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（２）对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，招标公司不存在对外担保事项。
（３）２００９年３月３１日招标公司主要负债情况
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４、最近三年主要业务情况
招标公司主要从事国际、国内招标代理与合同执行业务，并提供经济贸易咨询及培训业务。招标公司成立伊始承担了三峡工程左岸电站水轮发电机组的国际招标采购任务，作为行使中国三峡总公司招标中心职能的单位，业务逐步由永久机电设备的国际招标发展到水利水电建安工程、金属结构、机电设备、物资材料、勘察设计、监理、咨询、工民建、市政道路交通、体育场馆、园艺绿化、信息系统的采购等领域，同时在三峡工程机电设备的采购中，招标公司还以买方或买方代理的身份，负责除技术责任外的全部合同管理工作。随着中国三峡总公司建设金沙江溪洛渡和向家坝水电站的全面展开、及开发建设风电新能源项目的启动，招标公司招标业务范围将得到进一步的扩大。
招标公司积极开拓市场招标项目和机电设备进口代理业务，招标领域涉及北京奥运场馆建设、南水北调工程建设、成都市政建设、重庆库区地质灾害处理、清江水布垭水电站建设、江萍河水电站建设等国家重点建设项目；并成为ＡＬＳＴＯＭ公司的机电设备进口代理公司。
５、招标公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
（１）资产负债表主要数据
单位：元
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（２）利润表主要数据
单位：元
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（３）现金流量表主要数据
单位：元
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（４）主要财务指标
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６、本次股权转让取得其他股东同意的情况
２００９年５月８日，招标公司的股东长江水利委员会长江勘测规划设计研究院出具《同意股权转让暨放弃股权优先购买权承诺书》，同意中国三峡总公司将其持有的招标公司９５％的股权转让给长江电力，并同意放弃优先购买权。
（五）三峡高科公司
１、基本情况
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２、产权及控制关系
三峡高科公司为中国三峡总公司的控股子公司，中国三峡总公司持有三峡高科公司９０％股权。截至本报告书摘要出具日，三峡高科公司的股权结构如下图所示：
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中国三峡总公司拥有的三峡高科公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。三峡高科公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。
３、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（１）主要资产权属情况
三峡高科公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。
（２）对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，三峡高科公司不存在对外担保事项。
（３）２００９年３月３１日三峡高科公司主要负债情况
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４、最近三年主要业务情况
三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案，包括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ＥＲＰ信息管理系统等方面。三峡高科公司规划的重点经营领域包括工程项目管理领域及电厂生产管理领域等。
三峡高科公司的主要产品为ＴＧＰＭＳ软件，ＴＧＰＭＳ 是在引进了西方先进的管理观念与技术的基础上、结合中国及三峡工程建设的实际情况，对系统原型进行再造与开发而形成的，是一套符合中国国情的项目管理系统。借助三峡工程的品牌优势，ＴＧＰＭＳ已经在电力、交通、城建、水利等行业数十个大型工程项目管理中得以实施与应用。此外，三峡高科公司的ＴＧＥＡＭ软件通过北京市科学技术委员会软件产品登记取得证书，电力行业ＥＡＭ市场是其最主要的目标市场。
５、三峡高科公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
（１）资产负债表主要数据
单位：元
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（２）利润表主要数据
单位：元
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（３）现金流量表主要数据
单位：元
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（４）主要财务指标
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６、本次股权转让取得其他股东同意的情况
２００９年５月１０日，三峡高科公司的股东太极计算机股份有限公司出具《同意股权转让暨放弃股权优先购买权承诺书》，同意中国三峡总公司将其持有的三峡高科公司９０％的股权转让给长江电力，并同意放弃优先购买权。
三、目标资产评估情况
本次交易的目标资产为拟收购三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司股权，公司委托中企华对目标资产进行了评估。评估机构分别采用成本法和收益法两种方法对目标资产进行评估，选取成本法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的资产评估报告，以２００８年９月３０日为评估基准日，目标资产以成本法评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估结果已取得国务院国资委的核准。
拟收购三峡工程发电资产以成本法评估的评估价值为１０，６８３，７８９．６５万元，较其账面价值８，３１７，３６６．０３万元，增值２，３６６，４２３．６３万元，增值率为２８．４５％，辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。
（一）成本法评估结果
拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权采用成本法的评估结果如下：
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注１：辅助生产专业化公司股权账面值＝辅助生产专业化公司于评估基准日归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；
注２：辅助生产专业化公司股权评估值＝辅助生产专业化公司经以成本法评估后的归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；
注３：辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２ 万元，较其净资产账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是，资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值，为２５，３８４．３１万元。
（二）评估结论及采用成本法的原因
根据国务院国资委的核准意见，目标资产本次评估结论采用成本法评估结果，目标资产的评估值为１０，７３１，５４３．６７万元。
采用成本法的主要原因如下：
１、拟收购三峡工程发电资产选取成本法结果的原因
三峡工程除部分尾工外，主体工程已全部完工，水库移民搬迁与安置已基本完成。竣工决算时点已经确定，《三峡工程财务决算办法》得到财政部批准，工程量可准确确定，资产划分、价值组成和资产出项更加明确，运用成本法进行评估的依据充分，方法及条件更趋完善，结果更加可靠。同时，评估基准日各类资产计价的参数能可靠采集；利率、计息周期明确，资金成本可以合理测算。
与前三次机组转让时相比，本次运用收益法来评估发电机组价值的条件较前三次明晰，但一些重要参数取值仍存在很大不确定性。
一是受长江来水，长江上游向家坝、溪洛渡水电站及其他支流电站运行调度等因素的影响，发电量难以准确估计；
二是目前上网电价由国家审批，上网电价非市场化价格。运用收益法评估电价预测至５０年，期限很长，今后电力市场改革后，电价的变化存在较大不确定性。
三是未来三峡水库运行、泥沙观测治理等运营成本费用仍存在不确定性。２００３年首台机组发电以来，发电成本不断上升，水库基金、库区维护费用相对增加，但上网电价的调整相对滞后。
本次选用成本法进行评估技术路径明确，资料齐备，前提条件充分，评估工作实施无障碍，而收益法的运用仍受到诸多不确定因素的限制。基于上述原因，选取成本法结果作为最终评估结论，与国务院国资委核准的已转让１＃—８＃发电机组单元的评估方法保持一致。
２、辅助生产专业化公司选取成本法结果的原因
辅助生产专业化公司为中国三峡总公司内部辅助生产单位，各公司收入的７５％以上来源于中国三峡总公司和长江电力，业务上对集团公司主业的依赖性相对较强，目前取费标准不能完全市场化，采用收益法预测未来收入具有一定的不确定性，故评估结论采用成本法结果。
（三）评估增值分析
１、目标资产评估结果较账面净值增值原因分析
（１）物价水平差异：目标资产于评估基准日的市场物价水平与建设过程中历史物价水平存在差异。国家颁布的水工建筑人工费、机械费、材料费定额上涨，水库移民补偿标准提高，导致水工建筑、水库淹没及移民安置费用重置价增加。
（２）三峡工程国家投入资本金较高，财务账面价值只计算贷款利息，未考虑资本金占用成本或资本金回报因素，而成本法则按总投资全额计算资金成本，导致评估增值；三峡工程享受国家财政贴息和担保政策，实际融资成本低于同期人民银行公布的贷款基准利率，而成本法则按基准日市场利率水平计算资金成本，导致评估增值。
２、目标资产评估结果较前次发电机组单元评估值增加原因分析
公司本次收购的９＃—２６＃发电机组单元，以２００８年９月３０日为评估基准日，单台机组评估价格为５８．８３亿元，单位千瓦评估价约８，４００元，比以２００６年１２月３１日为基准日的第三批７＃、８＃发电机组单元评估价格平均每台增加６—７亿元，评估价格增加的主要原因是：
其一，根据新修订的《中华人民共和国土地管理法》及《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》（国务院令第４７１号），国家提高了水库移民补偿标准，调整了三峡水库移民安置规划，三峡水库移民补偿投资大幅增加。
其二，不同的基准日所对应的物价水平、贷款利率、汇率水平以及机组的成新率导致以成本法为基础的评估结果有一定差异。
其三，本次收购的９＃—２６＃发电机组单元资产评估依据财政部批准的《三峡工程竣工财务决算办法》及《三峡工程竣工财务决算报告》统计的实际完成工程量和财务账面值，第三批７＃—８＃发电机组单元资产评估依据《三峡工程单台机组暂估入账报告》所测算的工程量及暂估账面值，工程总投资有所差异。
总体看来，三峡水库移民投资增加、物价水平上升、利率水平变化是发电资产评估价格持续上涨的主要原因。９＃—２６＃三峡发电机组（含大坝、水库移民、土建工程、机电设备）评估价约８，４００元／千瓦，与全国水电站平均造价的变化趋势一致。
四、债务转让情况
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付部分对价约５００亿元，所承接债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款。中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。债务转让的具体情况请参见“第五节 本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”。
五、重大会计政策和会计估计
目标资产所采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、本次交易前后的资产与股权投资变动情况
本次交易前，中国三峡总公司与长江电力资产架构如下图所示：
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本次交易完成后，拟收购三峡工程发电资产归属于本公司；中国三峡总公司持有的辅助生产专业化公司的股权将转由本公司持有。中国三峡总公司与长江电力交易后的资产架构如下图所示：
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第五节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，截至评估基准日，国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为１０，７３１，５４３．６７万元。
本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
二、承接债务的具体方案
本公司以承接债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
１、目标三峡债
目标三峡债是指中国三峡总公司截至本报告书摘要签署之日前已发行但尚未到期的部分企业债券，包括９９三峡债、０１三峡债、０２三峡债和０３三峡债共四期三峡债，本金合计为人民币１６０亿元，具体情况见下表：
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根据公司与中国三峡总公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意承接中国三峡总公司上述四期三峡债截至交割日零时尚未清偿的本金及各期三峡债最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。双方在交割日后三个工作日内共同聘请双方认可的审计机构，对拟承接的三峡债的本息金额进行专项审计，并根据专项审计报告确定拟承接三峡债截至交割日零时的本息金额。
２００９年５月１５日，公司与中国三峡总公司签署《三峡债承接协议》，具体约定了公司承接三峡债的相关权利义务安排。
２００９年５月１６日，中国三峡总公司在上证所网站上发布《中国长江三峡工程开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》，对中国三峡总公司向公司转让目标三峡债的事宜进行了披露。
２００９年５月１７日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字【２００９】２０３号《信用等级通知书》，长江电力主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望稳定，目标三峡债信用等级均为ＡＡＡ，不次于目标三峡债的原债券信用级别。
２００９年６月３０日，中国三峡总公司出具《担保函》，同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为公司履行上述四期三峡债的兑付义务提供不可撤销的连带责任保证。２００９年７月下旬，三峡总公司已就目标三峡债项下债务由长江电力承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构备案。
２、外汇借款
长江电力拟承接中国三峡总公司的外汇借款，包括截至交割日长江电力和中国三峡总公司双方确定转让给长江电力的所有外汇借款合同／协议项下的尚未清偿的本金及利息。截至２００９年７月３１日，外汇借款本金余额为６．１７亿美元，按照２００９年７月３１日中国人民银行公布的人民币兑美元中间价６．８３２测算，外汇借款本金余额合计为４２．１５亿元。中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接外汇借款的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接外汇借款的具体数额。外汇借款具体情况见下表：
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２００９年７月２４日，中国银行出具同意函，同意中国三峡总公司向公司转让上述由其转贷的外汇借款。
２００９年８月３日，国家开发银行出具同意函，同意上述由其转贷的外汇借款协议主体由中国三峡总公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、长江电力三方签订的变更确认书为准。
截至本报告书摘要出具之日，长江电力承接上述外汇借款已全部取得相关债权人的同意。
３、人民币借款
长江电力拟承接中国三峡总公司的人民币借款，包括截至交割日中国三峡总公司和长江电力双方确定转让给长江电力的人民币借款合同／协议项下的尚未清偿的本金及利息。截至本报告书摘要签署之日，长江电力拟承接的人民币借款金额为２８９亿元，中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接人民币借款的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接人民币借款的具体数额。人民币借款具体情况见下表：
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２００９年８月３日，国家开发银行出具同意函，同意将借款编号为４２００１０００１２００７０２０００１的借款协议（即上表第１项借款协议）主体由中国三峡总公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
２００９年７月３日，中国三峡总公司与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、三峡财务公司签订了《长江三峡水利枢纽三期工程项目人民币资金银团贷款合同》（以下简称《银团贷款合同》），根据《银团贷款合同》的约定，中国三峡总公司可将上表２—１４项人民币借款协议项下的全部权利和义务转让给长江电力，在签订《银团贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述银行、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
２００９年７月２８日，中国三峡总公司与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司签署《流动资金贷款合同》，贷款金额总计１２０亿元，根据《流动资金贷款合同》相关条款的约定，中国三峡总公司可将上表１５—１８项流动资金贷款合同项下的全部权利和义务转让给长江电力。在签订《流动资金贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述贷款机构、中国三峡总公司、长江电力签订的变更确认书为准。
截至本报告书摘要出具之日，长江电力承接上述人民币借款已全部取得相关债权人的同意。
三、向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案
（一）上市公司非公开发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即２００９年５月１６日。
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，扣除２００７年度利润分配每股现金红利０．２９６８２元（含税）和２００８年度利润分配每股派发现金红利０．２１５８５元（含税）后，本次发行价格调整为每股１２．６８元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整。
具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息情况下：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本情况下：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
两项同时进行情况下：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）
（二）上市公司非公开发行股份的种类、每股面值
公司非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（三）上市公司非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本公司向中国三峡总公司非公开发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。本次上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为１４．４４％。
若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数量将再相应调整。
（四）新增股份的限售期限
中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。
（五）滚存利润
长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，经长江电力股东大会批准后，由本次非公开发行后的全体股东共享。
（六）认购股份的方式
在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。
（七）拟上市交易所
本次非公开发行股份拟上市交易所为上证所。
（八）上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据长江电力２００８年财务报表和备考财务报表，本次重大资产重组前后主要财务数据对比如下：
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（九）本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至２００８年１２月３１日，本公司的总股本为９，４１２，０８５，４５７股。假设本次向中国三峡总公司发行１，５８７，９１４，５４３股Ａ股股票，发行前后本公司的股本结构如下：
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注：股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。
预计本次发行后，中国三峡总公司将持有本公司股权比例约为６７．５４％，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
（十）本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
四、支付现金的具体方案
承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，本公司需支付现金约３７２亿元。现金支付采用以下两种方式：
１、自交割日起三个工作日内，长江电力向中国三峡总公司支付首期现金对价人民币２００亿元。
２、在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计。自双方认可的审计机构出具专项审计报告之日起五个工作日内，双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额，作为长江电力对中国三峡总公司的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给中国三峡总公司。长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国三峡总公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
五、本次交易方案其他重要内容
（一）过渡期间损益的归属
过渡期间产生的损益按如下原则处理：拟收购三峡工程发电资产在过渡期间产生的损益归属于中国三峡总公司；辅助生产专业化公司在过渡期间产生的利润或亏损由中国三峡总公司按其持股比例享有或承担。
（二）公益性资产的制度安排
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留在中国三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其要求并给予充分配合。中国三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理，直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于与保证三峡水利枢纽防洪、航运功能正常运营相关的专项支出，包括通航建筑物（船闸、升船机及通航设施）的运行维护及大修更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、翻坝运输、防洪专项设施维护、枢纽防洪抢险专项支出等国家批准的公益性资产运营管理专项支出。公益性资产运行维护资金的相关安排在２００９年内继续按照现有规定实施。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》（国资改革［２００９］３３８号），公益性资产不纳入本次上市范围，由中国三峡总公司负责管理，２００９年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
（三）地下电站收购安排
地下电站预计于２０１１年首批机组投产发电，２０１２年全部建成。地下电站除可充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。
为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。
地下电站的装机容量为４２０万千瓦（共安装６台单机容量为７０万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为９１亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门核准的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。
（四）金沙江下游梯级电站建设项目的安排
金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
（五）三峡发展公司收购安排
三峡发展公司为中国三峡总公司之全资子公司，鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国三峡总公司和长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权不作为本次交易目标资产转让给公司，双方约定在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将持有的三峡发展公司１００％股权出售给长江电力，长江电力承诺购买前述股权。
截至２００８年１２月３１日，三峡发展公司资产总计１．５２亿元，所有者权益合计０．９１亿元，２００８年度营业收入１．３４亿元，实现净利润０．１０亿元。三峡发展公司具体情况如下：
１、三峡发展公司基本情况
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２、三峡发展公司主要业务情况
三峡发展公司主营业务以水利水电工程建设监理为主，同时承担国际、国内工程技术咨询与服务、项目管理及工程总承包等业务。
３、三峡发展公司经审计的主要财务数据
（１）资产负债表主要财务数据
单位：元
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（２）利润表主要财务数据
单位：元
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（３）现金流量表主要财务数据
单位：元
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（六）目标资产相关的土地使用权安排
与拟收购三峡发电资产相关的土地共计１４宗，总面积３，９４５，４８５．４５平方米。中国三峡总公司已以授权经营方式取得该等土地的使用权，公司已与中国三峡总公司就租赁前述土地的使用权达成初步意向，初步确定年租金平均为１３．２３元／平方米，双方将另行签署土地使用权租赁协议约定具体租金、租赁范围及租赁期限。
（七）目标资产相关的知识产权
自交割日起，中国三峡总公司拥有或有权使用的、且与目标资产有关的知识产权随目标资产同时转让给本公司。对该等知识产权，中国三峡总公司可无偿使用。
（八）公共配套服务设施费用的安排
本次交易出售给长江电力的与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施的运行维护费用，在交割日后由长江电力承担。
保留在中国三峡总公司的道路、桥梁等设施，长江电力继续使用的，应当按照７５％的比例承担该等设施的运行维护费用，具体安排由中国三峡总公司和长江电力双方另行签署协议予以确定。
（九）目标三峡债担保协议
根据中国三峡总公司于２００９年６月３０日出具的《担保函》，及其与长江电力于２００９年８月签订的《担保协议》，中国三峡总公司将为总计金额为１６０亿元的目标三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。如长江电力未按目标三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本息，三峡总公司承担连带责任保证，无条件地代为偿还长江电力所有应付债券本息及费用。
（十）人员安排
与目标资产相关、并与中国三峡总公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则进入长江电力，具体范围由中国三峡总公司、长江电力双方协商确定。辅助生产专业化公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
第六节 财务会计信息
一、长江电力近一年及一期经审计的财务报表
天健光华对长江电力２００９年３月３１日、２００８年１２月３１日的资产负债表，２００９年１—３月、２００８年度的利润表及现金流量表进行审计，出具审计报告（天健光华审（２００９）ＧＦ字第０１００６２号、天健光华审（２００９）ＧＦ字第０１００３４号），长江电力近一年及一期的简要财务报表如下：
（一）财务报表的编制基础
公司执行财政部２００６年颁布的企业会计准则。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
（四）合并利润表主要数据
单位：元
■
（五）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
二、拟收购三峡工程发电资产近两年及一期经审计的财务数据
天健光华对拟收购三峡工程发电资产２００７年、２００８年及２００９年１—３月份的财务数据进行了审计，并出具审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６３９号），拟收购三峡工程发电资产近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：元
■
■
三、辅助生产专业化公司近两年及一期经审计的财务报表
天健光华对实业公司、设备公司、水电公司、招标公司、三峡高科公司２００９年３月３１日、２００８年１２月３１日及２００７年１２月３１日的资产负债表，２００９年１－３月份、２００８年度、２００７年度的利润表及现金流量表进行审计，分别出具审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４１号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４２号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４０号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４３号、天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６４４号）。
（一）财务报表的编制基础
辅助专业化公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年颁布的企业会计准则。
辅助专业化公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到资产负债表日的资产、负债和或有事项的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）遵循企业会计准则的声明
辅助专业化公司编制的财务报表符合财政部２００６年颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了辅助专业化公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）实业公司近两年及一期经审计的财务报表
１、资产负债表
单位：元
■
■
２、利润表
单位：元
■
３、现金流量表
单位：元
■
（四）设备公司近两年及一期经审计的财务报表
１、合并资产负债表
单位：元
■
| 项目 | 金额（元） | 占比（％） |
| 负债合计 | １５，０９０，５１２．５０ | |
| 其中：预收款项 | ２，８１７，７０７．７２ | １８．６７％ |
| 应付职工薪酬 | ７，６５８．１０ | ０．０５％ |
| 应交税费 | ５１５，２０８．４５ | ３．４１％ |
| 其他应付款 | １１，７４９，９３８．２３ | ７７．８６％ |
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ８１，４６６，７９４．６９ | １０７，３９５，２７６．０３ | ７７，６９９，５４０．３６ |
| 负债合计 | １５，０９０，５１２．５０ | ４１，１１１，５５７．１１ | ２５，８１７，９０２．５６ |
| 所有者权益合计 | ６６，３７６，２８２．１９ | ６６，２８３，７１８．９２ | ５１，８８１，６３７．８０ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年年度 | |
| 营业收入 | ５，１３２，２６４．６６ | ４５，５３６，１０３．８７ | ４２，５１４，９７１．９７ |
| 营业利润 | ９９，２８０．０１ | １７，１８２，１３９．５１ | １４，１８３，４１６．２６ |
| 利润总额 | ９９，７９０．０１ | １７，１８３，７７０．１７ | １４，３５８，５４４．８４ |
| 净利润 | ９２，５６３．２７ | １２，７１３，８８８．５４ | ９，３０６，６２８．００ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３０，０６０，３７０．２１ | ３９，２４０，３５６．７３ | ２３，５２９，９７９．６４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１６，２９７．００ | －５５，２７３．８３ | －４２９，９６６．００ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ０．００ | ０．００ | －１４，９６６，７０１．７３ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －３０，０７６，６６７．２１ | ３９，１８５，０８２．９０ | ８，１３３，３１１．９１ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 资产负债率 | １８．５２％ | ３８．２８％ | ３３．２３％ |
| 主营业务毛利率 | ４１．８３％ | ５８．６０％ | ５８．８４％ |
| 营业利润率 | １．９３％ | ３７．７３％ | ３３．３６％ |
| 净资产收益率 | ０．１４％ | １９．１８％ | １７．９４％ |
| 公司名称： | 三峡高科信息技术有限责任公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 北京市海淀区卧虎桥甲６号３层 |
| 主要办公地点： | 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１８０１室 |
| 法定代表人： | 曾国顺 |
| 注册资本： | 人民币１，０００，０００元 |
| 成立日期： | ２００１年１０月１２日 |
| 税务登记证号码： | 京税证字１１０１０８７１０９２８９２Ｘ号 |
| 经营范围： | 工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修 |
| 项目 | 金额（元） | 占比（％） |
| 负债合计 | ２８７，８６０．２６ | |
| 其中：应付账款 | ９，８００．００ | ３．４０％ |
| 应付职工薪酬 | １７４，６７８．９１ | ６０．６８％ |
| 应交税费 | ８１，７４１．２１ | ２８．４０％ |
| 其他应付款 | ２１，６４０．１４ | ７．５２％ |
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ６，４００，０７２．０６ | ７，２６６，５９０．１８ | ８，９９７，２０７．９９ |
| 负债合计 | ２８７，８６０．２６ | ３９７，３６９．３３ | １，５４１，３１３．９５ |
| 所有者权益合计 | ６，１１２，２１１．８０ | ６，８６９，２２０．８５ | ７，４５５，８９４．０４ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 营业收入 | ３４４，２００．００ | ６，２１１，８２９．６０ | ７，７８５，７７９．２３ |
| 营业利润 | －９２８，０６１．６４ | －９２８，１４６．３０ | １４，９６０．４５ |
| 利润总额 | －９２８，０６１．６４ | －８３５，６２５．０７ | １５６，７４５．９１ |
| 净利润 | －７５７，００９．０５ | －７３８，９２７．５６ | ８２，４１７．７７ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１，０９２，１６８．６５ | １，７０１，５１７．１６ | －３４２，７３６．１４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ０．００ | －９２，３８４．００ | －８０，９４４．６６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ０．００ | －６１７，０００．００ | ０．００ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －１，０９２，１６８．６５ | ９９２，１３３．１６ | －４２３，６８０．８０ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 资产负债率 | ４．５０％ | ５．４７％ | １７．１３％ |
| 主营业务毛利率 | －１４７．２１％ | ３９．００％ | ４３．８５％ |
| 营业利润率 | －２６９．６３％ | －１４．９４％ | ０．１９％ |
| 净资产收益率 | －１２．３９％ | －１０．７６％ | １．１１％ |
| 目标资产 | 账面值 （万元） | 评估值 （万元） | 评估增值 （万元） | 评估增值率 |
| 拟收购三峡工程发电资产 | ８，３１７，３６６．０３ | １０，６８３，７８９．６５ | ２，３６６，４２３．６２ | ２８．４５％ |
| 实业公司１００％股权 | １５，１３２．７２ | １９，５４６．３１ | ４，４１３．５９ | ２９．１７％ |
| 设备公司１００％股权 | ７，４９８．２６ | ７，７２４．３７ | ２２６．１１ | ３．０２％ |
| 水电公司１００％股权 | ９，８３４．２８ | １２，４６２．８３ | ２，６２８．５５ | ２６．７３％ |
| 招标公司９５％股权 | ５，８９３．２６ | ７，４２３．８２ | １，５３０．５６ | ２５．９７％ |
| 三峡高科公司９０％股权 | ５４７．５４ | ５９６．６９ | ４９．１５ | ８．９８％ |
| 合计 | ８，３５６，２７２．０９ | １０，７３１，５４３．６７ | ２，３７５，２７１．５８ | ２８．４３％ |
| 债券名称 | 发行日期 | 期限 | 金额 （亿元） | 利率 | 担保人 |
| ９９三峡债 | ２０００年７月２５日 | １０年 | ３０．００ | 一年期定期存款利率＋１．７５％ | 三峡基金 |
| ０１三峡债 | ２００１年１１月８日 | １０年 | ２０．００ | 一年期定期存款利率＋１．７５％ | 三峡基金 |
| １５年 | ３０．００ | ５．２１％ | 三峡基金 | ||
| ０２三峡债 | ２００２年９月２０日 | ２０年 | ５０．００ | ４．７６％ | 三峡基金 |
| ０３三峡债 | ２００３年８月１日 | ３０年 | ３０．００ | ４．８６％ | 中国工商银行股份有限公司 |
| 序号 | 协议名称 | 签约 时间 | 贷款 期限 | 贷款 银行 | 国外贷款 银行 | 截至２００９年７月３１日本金余额（亿美元） | 利率 |
| １ | 关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用德累斯顿银行商业贷款的贷款分协议 | １９９７－９－２３ | 自协议生效之日起，至首次还本日后第８年止，但最迟不得晚于２０１４年９月３０日 | 国家开发银行 | 德累斯顿银行 | ０．７４ | Ｌｉｂｏｒ＋０．７％ |
| ２ | 关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用德国出口信贷的贷款分协议 | １９９７－９－２３ | 自本协议生效之日起，至首次还本日后第１２年为止，但最迟不晚于２０１８年９月３０日 | 国家开发银行 | 德国复信信贷银行 | ０．３１ | ７．２％ |
| ３ | 关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用瑞士出口信贷的贷款分协议 | １９９７－９－２３ | 自商务合同项下最后一台机组初步验收日后６个月，最迟不晚于商务合同生效日后的１１２个月开始，至第１２年止 | 国家开发银行 | 瑞士联合银行和法国兴业银行 | ０．８９ | Ｌｉｂｏｒ＋０．５％ |
| ４ | 关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用西班牙出口信贷的贷款分协议 | １９９８－３－２０ | 商务分合同生效日后的１０８个月或商务分合同规定的最后一台机组初步验收日后开始，至其后的第１２年止 | 国家开发银行 | 法国兴业 银行 | ０．３０ | ７．２％ |
| ５ | 关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用加拿大出口信贷的贷款分协议 | １９９７－１０－２８ | 自本协议生效之日起，至还款起算点后第１２年止，但最迟不晚于２０１８年１２月３１日 | 国家开发银行 | 加拿大出口发展公司 | ０．７６ | 本金部分年利率７．２％，利息部分年利率７．３５％ |
| ６ | 关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用法国出口信贷的贷款分协议 | １９９８－３－２０ | 自协议生效日起，至还款期算点后第十二年止，但最迟不晚于２０１８年８月３０日 | 国家开发银行 | 法国巴黎国民银行 | ０．４６ | ７．２％ |
| ７ | 关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用利用汇丰银行、法国兴业银行商业贷款的贷款分协议 | １９９７－１０－２８ | １５年 | 国家开发银行 | 汇丰银行、法国兴业银行牵头的银团 | ０．９９ | Ｌｉｂｏｒ＋０．６７５％ |
| ８ | 关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用挪威出口信贷的贷款分协议 | １９９８－３－２０ | 自协议生效日起，至还款起算点后第十二年止，但最迟不晚于２０１８年１２月３０日。 | 国家开发银行 | 挪威出口融资公司 | ０．２７ | Ｌｉｂｏｒ＋０．２５％（浮动）或７．２％（固定） |
| ９ | 关于长江三峡工程左岸电站引进水轮发电机组利用巴西出口信贷的贷款分协议 | １９９８－３－２０ | 自协议生效起，至还款起算点后第十年止，但最迟不晚于２０１６年９月１５日 | 国家开发银行 | 巴西国家经济开发银行及其下属的ＦＩＮＡＭＥ | ０．６１ | 还款期年利率６．４３７５％ |
| １０ | 瑞士出口信贷转贷协议 | １９９９－９－１４ | ２０３个月 | 中国银行三峡分行 | 法国兴业 银行 | ０．５５ | Ｌｉｂｏｒ＋０．３５％ |
| １１ | 德国出口信贷转贷协议 | １９９９－９－１４ | ２３０个月 | 中国银行三峡分行 | 德国复兴 信贷银行 | ０．２７ | ６．９４％ |
| １２ | 德国ＫＦＷ银行商业贷款转贷协议 | １９９９－９－１４ | ２０６个月 | 中国银行三峡分行 | 德国复兴 信贷银行 | ０．０５ | Ｌｉｂｏｒ＋０．７％ |
| 序号 | 合同名称 | 签订时间 | 贷款期限 | 贷款机构 | 金额 （亿元） | 利率 |
| １ | 人民币资金借款合同 | ２００７－１－１８ | １５年 | 国家开发银行 | １８．００ | 五年期以上利率下浮１０％ |
| ２ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 国家开发银行 | ３０．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| ３ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 三峡财务公司 | １０．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| ４ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 中国工商银行股份有限公司 | ２０．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| ５ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 中国农业银行股份有限公司 | ２０．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| ６ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 中国银行 | ２０．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| ７ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 中国建设银行股份有限公司 | ２０．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| ８ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 交通银行股份有限公司 | ５．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| ９ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 招商银行股份有限公司 | ５．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| １０ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 中国民生银行股份有限公司 | ５．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| １１ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 中信银行股份有限公司 | ５．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| １２ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 浙商银行股份有限公司 | ５．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| １３ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 兴业银行股份有限公司 | ３．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| １４ | 银团贷款合同 | ２００９－７－３ | ３年 | 广东发展银行股份有限公司 | ３．００ | 三年期利率下浮１０％ |
| １５ | 流动资金借款合同 | ２００９－７－２８ | 流动资金贷款 | 中国建设银行股份有限公司 | ４０．００ | 六个月以内利率下浮１０％ |
| １６ | 流动资金借款合同 | ２００９－７－２８ | 流动资金贷款 | 中国农业银行股份有限公司 | ４０．００ | 六个月以内利率下浮１０％ |
| １７ | 流动资金借款合同 | ２００９－７－２８ | 流动资金贷款 | 中国工商银行股份有限公司 | ２０．００ | 六个月以内利率下浮１０％ |
| １８ | 流动资金借款合同 | ２００９－７－２８ | 流动资金贷款 | 中信银行股份有限公司 | ２０．００ | 六个月以内利率下浮１０％ |
| ２００８年实际数 | ２００８年备考数 | 变化率 | |
| 资产总计（万元） | ５，７７３，９４３．２５ | １６，４３８，８９９．２０ | １８４．７１％ |
| 归属于母公司股东权益合计（万元） | ３，７５６，７０８．８６ | ５，７６２，０４４．６９ | ５３．３８％ |
| 每股净资产（元／股） | ３．９９ | ５．２４ | ３１．３３％ |
| 营业收入（万元） | ８８０，７０９．２５ | ２，０５９，９７３．７４ | １３３．９０％ |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | ３９３，０３７．３２ | ６２９，７０５．９９ | ６０．２２％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．４１８ | ０．５７２ | ３６．８４％ |
| 全面摊薄净资产收益率 | １０．４６％ | １０．９３％ | 增加０．４７个百分点 |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股东名称 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 中国三峡总公司 | ５，８４１，７５２，４４８ | ６２．０７％ | ７，４２９，６６６，９９１ | ６７．５４％ |
| 其他股东 | ３，５７０，３３３，００９ | ３７．９３％ | ３，５７０，３３３，００９ | ３２．４６％ |
| 合计 | ９，４１２，０８５，４５７ | １００．００％ | １１，０００，０００，０００ | １００．００％ |
| 公司名称： | 长江三峡技术经济发展有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 北京市西城区烟袋斜街西口甲７５号 |
| 主要办公地点： | 北京市西城区金融街１９号富凯大厦 |
| 法定代表人： | 彭启友 |
| 注册资本： | 人民币２８，４４０，０００元 |
| 成立日期： | １９９８年１０月３０日 |
| 税务登记证号码： | 京税证字１１０１０２７１０９２３２５６号 |
| 经营范围： | 许可经营项目：外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１２年６月２６日）；普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至２０１０年７月３１日）。一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料（危险化学品除外）、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水电工程输变建设工程监理；物业管理；进出口业务 |
| ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | |
| 资产总计 | １５１，５８１，５９２．８５ | １２７，５２８，４９１．３８ |
| 负债合计 | ６０，４７９，３４０．０９ | ４６，３１９，７７０．４８ |
| 所有者权益合计 | ９１，１０２，２５２．７６ | ８１，２０８，７２０．９０ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 营业收入 | １３３，９２６，３５０．３２ | １４５，５５９，４５９．０８ |
| 净利润 | ９，８９３，５３１．８６ | １５，５４０，６４８．６６ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ７，３９０，３５０．５１ | ６，３６９，１２７．７４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２３，９０２，０６１．２３ | －５，０２７，２５４．５９ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １９，４１２，７０５．００ | ７，２３７，０３１．３６ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ２，９００，９９４．２８ | ８，５７８，９０４．５１ |
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ５７，６７４，８１８，９７２．２４ | ５７，７３９，４３２，５４０．８７ |
| 负债合计 | １９，４１６，７１５，９５６．８０ | ２０，１７２，３４３，９７５．５７ |
| 股东权益合计 | ３８，２５８，１０３，０１５．４４ | ３７，５６７，０８８，５６５．３０ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | |
| 营业收入 | １，２０３，７２３，３１６．８６ | ８，８０７，０９２，４９７．４７ |
| 营业利润 | ８８８，６９８，８１０．８５ | ４，４７４，８７８，３１６．９１ |
| 利润总额 | １，０２４，１２９，４９０．７９ | ５，１８４，９８９，８５５．００ |
| 净利润 | ７８６，９１５，３７１．７６ | ３，９３０，３７３，２１８．６１ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，３０９，４９２，９００．６８ | ６，５９３，１９４，１０８．１４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ８２７，９８６，８２９．９４ | －６７１，９９２，０５２．５６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１，０４９，９５２，４９５．００ | －６，２４９，０８６，３６９．１６ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １，０８７，５２７，２３５．６２ | －３２７，８８４，３１３．５８ |
| 项目 | ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 资产总计 | ８１，５９６，２５６，２８５．９８ | ８２，３９８，４４１，７７３．８０ | ５６，７８１，１５９，９３８．２８ |
| 负债合计 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 所有者权益合计 | ８１，５９６，２５６，２８５．９８ | ８２，３９８，４４１，７７３．８０ | ５６，７８１，１５９，９３８．２８ |
| 项目 | ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业总收入 | １，７４３，６８２，３２８．３７ | １１，６３４，６９２，１４４．９０ | ７，０３７，８５８，４５９．９４ |
| 营业利润 | ３３４，６９６，５２０．５４ | ５，７５５，８３４，２３５．３１ | ３，６２９，５０９，７４０．６６ |
| 利润总额 | ５６６，２９６，２８８．１２ | ６，７０５，８３９，０５９．５９ | ４，２６６，９３０，１８５．６９ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ４２４，６５３，４８２．３９ | ５，０２３，８４４，０２４．０１ | ２，８３１，１２４，２８９．９５ |
| 资产 | ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | ２７，４２４，３２４．３９ | ７１，０７１，３０１．５２ | ５５，９３２，１４２．９４ |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | ２５０，０００．００ | ２００，０００．００ | |
| 应收账款 | ５８，３１２，１４７．３６ | １７，９６６，５９９．８５ | ２４，７１８，７１４．１４ |
| 预付款项 | ４，１７４，６８８．００ | １，０９３，２３９．７９ | ２，２３４，９５８．６８ |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | ４８７，９００．００ | ||
| 其他应收款 | １３，１０２，３２４．４７ | １２，１３５，９００．６５ | １２，４１９，５５６．８０ |
| 存货 | ８３５，９７５．２８ | ７６７，１１７．４５ | ９６９，２６３．９５ |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | １０４，５８７，３５９．５０ | １０３，２３４，１５９．２６ | ９６，２７４，６３６．５１ |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | １１，６２０，０００．００ | １１，６２０，０００．００ | ５，８２０，０００．００ |
| 投资性房地产 | ５５，３００，２４６．２８ | ５５，６４９，５４３．２４ | ５６，４１３，５８５．４４ |
| 固定资产 | ３１，６９６，４０８．１５ | ３３，０２８，９５４．７８ | ２９，６５６，６３６．５１ |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | １５１，１１２．５５ | １０４，２９１．３９ | ２，４１４，５１１．７７ |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | ９８，７６７，７６６．９８ | １００，４０２，７８９．４１ | ９４，３０４，７３３．７２ |
| 资产总计 | ２０３，３５５，１２６．４８ | ２０３，６３６，９４８．６７ | １９０，５７９，３７０．２３ |
| 负债和所有者权益 | ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | １０，６７９，１３５．５３ | １４，６０１，５７０．４１ | １２，６１０，７７１．６５ |
| 预收款项 | ２，３５４，２１０．００ | ８２１，２１０．００ | ４５０，０００．００ |
| 应付职工薪酬 | ４２３，３９９．４６ | ２２２，３４９．７６ | ９，９５１，５４５．０５ |
| 应交税费 | １０，６１８，８６５．８７ | １５，１５３，７１９．４９ | １５，４１０，２２０．４７ |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | １，３９２，７００．００ | １，３９２，７００．００ | |
| 其他应付款 | ９，１８４，９２７．２８ | ７，９２０，３７４．００ | １１，２４０，７１３．７０ |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | ３４，６５３，２３８．１４ | ４０，１１１，９２３．６６ | ４９，６６３，２５０．８７ |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | ３４，６５３，２３８．１４ | ４０，１１１，９２３．６６ | ４９，６６３，２５０．８７ |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | １０７，７４１，９００．００ | １０７，７４１，９００．００ | １０７，７４１，９００．００ |
| 资本公积 | ９，６７６，８３８．１２ | ９，６７６，８３８．１２ | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | ７，８２２，１０６．７８ | ７，８２２，１０６．７８ | ５，９２８，９００．０３ |
| 未分配利润 | ４３，４６１，０４３．４４ | ３８，２８４，１８０．１１ | ２７，２４５，３１９．３３ |
| 所有者权益合计 | １６８，７０１，８８８．３４ | １６３，５２５，０２５．０１ | １４０，９１６，１１９．３６ |
| 负债和所有者权益总计 | ２０３，３５５，１２６．４８ | ２０３，６３６，９４８．６７ | １９０，５７９，３７０．２３ |
| 项目 | ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、营业收入 | ５３，８０６，８６６．３７ | ２６４，７１８，３２６．１０ | ２２１，７９４，２９０．０９ |
| 减：营业成本 | ４０，７５２，９６８．８８ | ２１０，９８０，５８７．５６ | １７２，４１４，７７２．８７ |
| 营业税金及附加 | ２，６２６，８３０．５２ | １１，３４９，４４０．０４ | ９，６７７，１１６．５１ |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | ４，０２９，９３０．４５ | １７，５５５，６３９．３０ | １６，４１１，９０７．０６ |
| 财务费用 | －２１，４８９．２５ | －２８３，１３０．６０ | －４６６，９２７．４６ |
| 资产减值损失 | １８７，２８４．６３ | １１，９４５．３４ | １０６，８０５．２４ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ４８７，９００．００ | ４６５，６００．００ | ５８３，３３３．３３ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | ６，７１９，２４１．１４ | ２５，５６９，４４４．４６ | ２４，２３３，９４９．２０ |
| 加：营业外收入 | ５６，０１４．００ | ８７，９２９．５０ | ７０，７５２．３１ |
| 减：营业外支出 | ３９６，４０７．８２ | ７，７０９，１０５．５５ | |
| 其中：非流动资产处置损失 | ２０，５４８．６４ | ２８，０８４．９６ | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ６，７７５，２５５．１４ | ２５，２６０，９６６．１４ | １６，５９５，５９５．９６ |
| 减：所得税费用 | １，５９８，３９１．８１ | ６，３２８，８９８．６１ | ６，４８０，６８２．２５ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | ５，１７６，８６３．３３ | １８，９３２，０６７．５３ | １０，１１４，９１３．７１ |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 | |||
| 六、其他综合收益 | ７，９６５，１３８．１２ | ||
| 七、综合收益总额 | ５，１７６，８６３．３３ | ２６，８９７，２０５．６５ | １０，１１４，９１３．７１ |
| 项目 | ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １５，１５７，２４３．８７ | ２７５，９６５，４９０．８７ | ２１０，５９５，２２６．５５ |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ２８５，６７３．３０ | ４０９，５９９．４０ | ４８７，３０１．５７ |
| 经营活动现金流入小计 | １５，４４２，９１７．１７ | ２７６，３７５，０９０．２７ | ２１１，０８２，５２８．１２ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ２４，８３６，４５０．７４ | １１３，５３０，１０２．３７ | ７８，７０５，２８９．０９ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２４，６８９，６５４．５０ | １０１，１３６，７３８．８３ | ９８，９７５，０９９．０２ |
| 支付的各项税费 | ８，７３９，２５３．９５ | ２０，０２１，３７７．０２ | １６，０９５，５８０．８３ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ８０３，８５５．１１ | ８，８０４，６１９．７１ | ８，８６５，６６７．３４ |
| 经营活动现金流出小计 | ５９，０６９，２１４．３０ | ２４３，４９２，８３７．９３ | ２０２，６４１，６３６．２８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －４３，６２６，２９７．１３ | ３２，８８２，２５２．３４ | ８，４４０，８９１．８４ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | ４６５，６００．００ | ６２７，８５２．９５ | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ６，１２７．００ | ４０，２４０．００ | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | ４７１，７２７．００ | ６６８，０９２．９５ | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２０，６８０．００ | ９，４７８，９００．７６ | ２３，５０４，１０８．０７ |
| 投资支付的现金 | ５，８００，０００．００ | ２，３２０，０００．００ | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | ２０，６８０．００ | １５，２７８，９００．７６ | ２５，８２４，１０８．０７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２０，６８０．００ | －１４，８０７，１７３．７６ | －２５，１５６，０１５．１２ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | １０，０００，０００．００ | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | １０，０００，０００．００ | ||
| 偿还债务支付的现金 | １０，０００，０００．００ | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ２，９３５，９２０．００ | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | １２，９３５，９２０．００ | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －２，９３５，９２０．００ | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －４３，６４６，９７７．１３ | １５，１３９，１５８．５８ | －１６，７１５，１２３．２８ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ７１，０７１，３０１．５２ | ５５，９３２，１４２．９４ | ７２，６４７，２６６．２２ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ２７，４２４，３２４．３９ | ７１，０７１，３０１．５２ | ５５，９３２，１４２．９４ |
| 项目 | ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | ６２，９７２，５７８．３２ | ４９，２３２，４２８．５０ | ３７，９７４，５９９．７３ |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | １７，１８０，６９０．２５ | ３，５１５，８７４．７９ | １１，１５８，７９４．８３ |
| 预付款项 | １７３，５６８．９９ | ７２，８２６．３０ | ４２１，２１３．０４ |
| 应收利息 | ３５，９３５．８９ | ||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | ５３６，９３０．４４ | ２０３，５３２．２８ | ２４５，０３９．２６ |
| 存货 | １，８０９，８８６．００ | ２，２４７，８５４．５７ | ８，７５５，１４０．６９ |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | ８２，６７３，６５４．００ | ５５，２７２，５１６．４４ | ５８，５９０，７２３．４４ |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | １，０３７，４６８．００ | ２１，２９８，４５８．２８ | １６，２９９，５７６．９７ |
| 持有至到期投资 | ３，０００，０００．００ | ||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | １３，８６３，１４７．３２ | １４，４２０，５７９．１７ | １３，５５０，７６９．７２ |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | ３，４６２，５７２．４８ | ３，５７０，７７７．８６ | ３，８２３，２５７．０９ |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | ９２，５００．００ | １００，０００．００ | １３０，０００．００ |
| 递延所得税资产 | １６，０６０．１６ | ６，００８．０３ | １，０９７，６４３．８２ |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | １８，４７１，７４７．９６ | ３９，３９５，８２３．３４ | ３７，９０１，２４７．６０ |
| 资产总计 | １０１，１４５，４０１．９６ | ９４，６６８，３３９．７８ | ９６，４９１，９７１．０４ |