芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案

(上接A26版)

为满足淮南矿区亿吨级煤电基地的运输需要，近几年矿区自营铁路进行了大规模改造，打通国铁谢桥交接口，先后建设了顾桥至田集段复线、潘集疏解线、自营铁路车辆维护保养及存放基地、平圩直运等重点工程，总设计运输能力达到7,000万吨/年，自营铁路营运里程达到216.23公里。

最近三年，铁运公司货物运量情况如下：

单位：万吨

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根据安徽省物价局《关于重新核定淮南矿业集团潘谢矿区煤炭铁路专用线价格的批复》（皖价服[2005]286号），潘谢矿区煤炭铁路专用线核定运价为14.8元/吨。

5、主要资产及权属状况

（1）土地权属情况

截至本预案签署日，铁运公司自有土地共计45宗，总面积3,670,308.30平方米，已全部依法获得土地使用权。其中，铁运公司以出让方式取得土地15宗，面积2,900,885.19平方米；以保留划拨方式取得土地30宗，面积769,423.11平方米。

（2）房产权属情况

截至本预案签署日，铁运公司自有房屋共计126项，总建筑面积52,020.65平方米，已全部取得房屋所有权证。

（3）其他无形资产

铁运公司无除土地使用权之外的其他无形资产。

（4）抵押、质押或担保情况

淮南矿业持有的铁运公司的全部股权不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的事项；铁运公司的主要资产也不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。

6、下属子公司情况

铁运公司无下属子公司。

7、主要会计数据和财务指标

单位：元

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8、出资情况及合法存续说明

截至本预案签署日，铁运公司未出现出资不实的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件及铁运公司公司章程需要终止的事由。

9、立项与环保

截至本预案签署日，铁运公司未涉及项目立项和环保事项。

（二）物流公司

1、基本情况

公司名称：淮矿现代物流有限责任公司

注册地址：淮南市谢家集区望峰岗（铁路新村）

法定代表人：苏南滨

注册资本：30,000万元

实收资本：30,000万元

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：340400000029242

税务登记证号码：340404680823296

经营范围：仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，物流方案规划设计、物流专业一体化服务和信息化咨询与服务，工矿、洗选煤、电力和铁路运输设备及配件，机电机械产品、电子电器产品、量具和仪器仪表、五金交电、金属材料、钢材、有色金属、电线、电缆、保温材料、炉料、化氢、火攻产品、润滑油、橡塑制品、轻纺制品、建筑材料、竹产品、土产品、水泥、消防救护、劳动保护和作业工具产品的贸易，煤炭批发经营（有效期至2011年12月31日），日用百货、文化用品和办公自动化零售，国际货物和技术进出口贸易和海关保税库，汽车（不包括品牌汽车）销售代理，计算软硬件开发、销售，废旧物资（不含危险废物）回收、销售，计算机及信息技术服务、培训，计算机信息系统网络工程设计，房地产租赁。（国家法律法规禁止经营的除外）。

2、历史沿革

物流公司系经淮南矿业第二届董事会第四十三次会议审议通过，以货币资金20,000万元出资设立的有限责任公司。物流公司于2008年10月13日在淮南市工商行政管理局登记注册。安徽众信会计师事务所于2008年10月10日出具《验资报告》（皖众验字[2008]246号），截至2008年10月10日，物流公司收到股东投入的资本20,000万元，均以货币资金出资。设立后淮南矿业持有物流公司100%股权。

2009年7月，淮南矿业以6,500万元货币资金、相关实物资产作价3,013.34万元、土地使用权作价5,323.27万元对物流公司增资。上述实物资产已经安徽国信资产评估有限责任公司评估，并出具《资产评估报告书》（皖国信评报字[2009]第164号），土地使用权已经北京中锋资产评估有限责任公司评估，并出具《土地估价报告》[（北京）中锋[2009]（估）字第044号]，本次土地评估和资产评估的基准日均为2009年3月31日，安徽省国资委已经对上述评估结果予以备案。本次增资后，物流公司增加注册资本10,000万元，其余部分计入资本公积，物流公司注册资本变更为30,000万元。2009年7月27日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2009]3837号）。2009年7月28日，物流公司完成工商变更登记。本次增资后，淮南矿业仍持有物流公司100%股权。

3、股权结构

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4、主营业务发展情况

物流公司经营范围包括：仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工、物流方案规划设计、物流专业一体化服务和信息化咨询与服务。目前主营业务为从事商贸物流结合第三方物流整体外包业务，主营钢材、铜材、建材、机电产品、燃料等。

物流公司目前是安徽省主要的钢材经销商和建材集成供应商，在上海、南京、合肥、阜阳等地设有分、子公司，并计划进一步拓展西部市场。物流公司在全国物流行业中有一定知名度，为“全国物流园区（基地、中心）协作联盟成员单位”、“中国物流与采购联合会会员单位”、“中国物流与采购联合会会员单位”；物流公司力争在两年时间内发展成为淮南市的物流核心企业，五年时间内发展成为皖北地区的物流支柱企业。

物流公司2008年度主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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5、主要资产及权属状况

（1）土地权属情况

截至本预案签署日，物流公司自有土地共计3宗，总面积172,759.55平方米，全部以出让方式取得土地使用权。

（2）房产权属情况

截至本预案签署日，物流公司自有房屋共计65项，总建筑面积43,721.74平方米，已全部取得房屋所有权证。

（3）其他无形资产

物流公司无除土地使用权之外的其他无形资产。

（4）抵押、质押或担保情况

淮南矿业持有的物流公司的全部股权不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的事项；物流公司主要资产也不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项。

6、下属子公司情况

淮矿现代物流（上海）有限公司，成立于2008年11月27日，注册资本10,000万元，物流公司持有其100%股权。

淮矿现代物流（上海）有限公司经营范围为普通道路货物运输代理，仓储服务，装卸、搬运、包装服务，物流方案策划，第三方物流（不得从事运输）；国内贸易，商用车及九座以上乘用车的销售；从事货物及技术的进出口业务；计算机软硬件、网络工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产性废旧金属收购。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

7、主要会计数据和财务指标

单位：元

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注：物流公司于2008年10月成立，因此2008年数据仅包括10-12月的经营数据

8、出资情况及合法存续说明

截至本预案签署日，物流公司未出现出资不实的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件及物流公司公司章程需要终止的事由。

9、立项与环保

截至本预案签署日，物流公司未涉及项目立项和环保事项。

二、标的资产的预估值及盈利能力说明

（一）标的资产的预估值

本公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构以成本法作为定价参考依据，对标的资产截至2009年7月31日的资产价值进行预评估，标的资产的预估价值约为187,400.68万元，评估增值率约2.66%。具体情况如下：

单位：万元

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标的资产最终评估结果将根据经具有证券从业资格的资产评估机构评估且经安徽省国资委备案或核准的标的资产评估结果最终确定。

（二）未来盈利能力说明

本次重大资产重组所涉及的标的资产为铁运公司和物流公司，两公司具有较好经营业绩和持续上升的盈利前景。对标的资产以及上市公司备考盈利预测预估结果情况如下：

单位：万元

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注1：上市公司备考盈利预测指假设本公司与铁运公司、物流公司同属一个经营实体并持续经营的基础上编制的本公司整体盈利预测

注2：铁运公司、物流公司盈利预测数据中包含了自评估基准日至交割完成日期间淮南矿业应当享有或承担的损益

上述盈利预测数据为公司预估值，实际数据以具有证券从业资格的审计机构审核的盈利预测数据为准。

（三）淮南矿业关于标的资产的业绩承诺和补偿安排

为确保淮南矿业本次注入公司的标的资产盈利能力，淮南矿业在《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》中承诺：铁运公司和物流公司2010年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.2亿元，2011年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84亿元，2012年度实现的经审计后的净利润合计不低于4.61亿元。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由淮南矿业在每个会计年度标的资产的审计报告出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。

（四）淮南矿业关于标的资产交割日价值保证的承诺

为保证淮南矿业本次注入公司的标的资产的价值，淮南矿业在《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》中承诺：标的资产在股权交割日的价值不低于其在评估基准日经评估并经有权的国有资产管理部门备案或核准的评估值，如因任何原因导致标的资产价值低于上述评估值的，淮南矿业应当以现金补足。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次重大资产重组前，本公司主要从事大宗货物和内外贸集装箱货物的港口装卸、仓储和中转服务。经营的货种主要有煤炭、内外贸集装箱、钢材、水泥、金属矿等。

本次重大资产重组完成后，淮南矿业所拥有的铁路运输业务和物流贸易业务将注入本公司，与公司原有的港口装卸、仓储等传统物流资产相结合，形成相互协调、优势互补的集港口装卸、仓储、运输、贸易为一体的现代物流业务体系。

（二）本次交易前后的股权结构

截至2009年7月31日，港口公司持有本公司157,444,404股，占本公司总股本的44.25%。本次重组完成后，淮南矿业将成为本公司第一大股东，由于具体认购股份数量尚未最终确定，因此，在假设淮南矿业以标的资产预估价值187,400.68万元认购本公司16,867.75万股非公开发行股份的情况下，本公司发行前后股本结构如下：

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（三）对持续经营能力和未来盈利能力的影响

公司本次发行股份拟购买的标的资产，在近年来保持了快速发展的势头，具备优良的经营业绩和持续上升的盈利前景。

通过本次重组，有利于改善公司资产质量，提高公司持续盈利能力，有利于公司长远、持续、健康发展。

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、本次重组完成后

根据本公司与淮南矿业、港口公司签订的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》和淮南矿业出具的《避免同业竞争承诺函》，作为本次重组后本公司第一大股东，淮南矿业承诺在标的资产交割完成日后，不直接或间接从事、参与或进行与本公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与本公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

鉴于拟注入本公司的铁运公司主要从事煤炭的铁路运输服务，其运营的铁路专用线主要铺设于淮南潘谢矿区内，作为矿区煤矿建设项目配套工程的铁路专用线建设工程，需由淮南矿业作为建设单位向主管部门申请项目立项并实施建设。据此，淮南矿业承诺并保证，包括淮南矿业正在建设的和将要建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的工程项目，在该等工程完成项目建设、竣工验收且具备运营条件后，由本公司通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购相关经营性资产，使该等资产依法纳入本公司。若本公司届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将相关经营性资产交由本公司或铁运公司经营管理。

2、本次重组前

本公司目前的实际控制人及其控制的企业中，港口公司老港区之前与本公司在非核心业务的散货、件杂货中转业务中存在少量的同业竞争。因芜湖市政规划修建滨江大道，目前，港口公司原老港区码头已陆续被全部拆除，该部分同业竞争已经消除。

此前，本公司业已通过收购港口公司其余经营性资产（主要为位于芜湖市荻港地区、经济技术开发区西江码头及18号码头等处的码头建筑物、设备及相关资产）等方式，并将这些业务纳入本公司，彻底解决了与港口公司原来存在的同业竞争问题。

（二）关于关联交易

1、本次重组完成后预计主要关联交易情况

（1）芜湖港与淮南矿业的关联交易

①合作建设芜湖港煤炭储配中心项目

2009年5月26日，芜湖港与淮南矿业签署《合作协议》，合作建设芜湖港煤炭储配中心项目，合作期限为30年。双方合作的基本模式是，芜湖港提供项目用地，对煤炭进口、出口等相关设备、设施进行扩能、改造；淮南矿业则投资建设煤炭堆存、粗、精配及相关配套设施。该项目总体规划能力为500万吨煤炭堆存能力和5,000万吨煤炭中转（进港、出港）能力，采取分别实施的方案。

②煤炭中转业务

淮南矿业所产煤炭，重要销售渠道之一就是通过铁路在芜湖港转水路运输至江苏、浙江、上海地区的电力、冶金、化工等企业。芜湖港与淮南矿业煤炭销售分公司签署的2009年度《港口货物作业合同》约定，淮南矿业销往长江沿江各用户的煤炭，通过芜湖港口裕溪口码头中转，由芜湖港提供港口装卸作业；双方按实际装船数结算港口作业费用，每月凭港口费发票结算。

2008年，淮南矿业在芜湖港中转的煤炭量为497.9万吨占主营业务收入的27.11%。随着上述芜湖港煤炭储配中心项目的建成和煤炭交易物流业务的发展，预计淮南矿业在芜湖港的煤炭中转量还将有一定程度的增长。

（2）铁运公司与淮南矿业的关联交易

①煤炭铁路运输服务及相关结算业务

根据淮南矿业与铁运公司签署的《代理运输协议》，淮南矿业委托铁运公司运输煤炭或其他货物，应当按安徽省物价局核定的运输价格14.8元/吨，向铁运公司支付运输费用，铁运公司向淮南矿业开具铁路运输专用发票。该项运输业务构成关联交易。

由于淮南矿业有一小部分煤炭销售采取到岸价格与用户进行结算，专用线运费、国铁运费等包含在煤款中，因此，专用线运费由淮南矿业向铁运公司支付。该项结算业务构成关联交易。

②有关资产租赁、出让交易

随着淮南矿业潘集交接口、平圩直运等铁路运输项目的后续建成，铁运公司将与淮南矿业签订受让或租赁该等资产事项的有关协议。

③与淮南矿业财务公司的存、贷款业务

截至2009年7月31日，铁运公司在淮南矿业集团财务有限公司的存款余额为88,525,965.23元。

2009年6月30日，铁运公司向淮南矿业财务公司贷款2.3亿元人民币，贷款期限为6个月，贷款利率4.86%（参照央行同期限贷款基准利率），用于生产经营流动资金周转。

淮南矿业集团财务有限公司作为淮南矿业控股的非银行金融机构，铁运公司在淮南矿业集团财务有限公司的存、贷款业务构成关联交易。

④其他业务

铁运公司供电、供水和通信均由淮南矿业提供，电费、水费、通讯均执行国家定价。

（3）物流公司与淮南矿业的关联交易

①委托淮南矿业采购商品

物流公司部分客户与淮南矿业生产矿井的部分原材料需求一致，所以存在物流公司委托淮南矿业与供应商签署有关采购合同代为采购的事项，该等事项构成关联交易。

②向淮南矿业销售商品

主要是物流公司代理的产品，如轴承、劳保用品等。物流公司在代理价格的基础上加成一定比例，以不高于市场同类产品价格销售给淮南矿业，该等事项构成关联交易。

③与淮南矿业集团财务有限公司的存、贷款业务

截至2009年7月31日，物流公司在淮南矿业集团财务有限公司存款余额为134,512,255.68元。2009年5月20日，物流公司向淮南矿业集团财务有限公司贷款5000万元人民币，贷款期限为12个月，贷款利率5.31%（参照央行同期限贷款基准利率），用于生产经营流动资金周转。

④其他业务

物流公司的供电、供水和通信均由淮南矿业提供，电费、水费、通讯均执行国家定价。

2、本次重组有利于芜湖港减少、规范关联交易

本次重组完成后，虽然因上述关联交易事项导致关联交易绝对金额将有所上升，但由于芜湖港的营业收入将从2008年的1.79亿元预计上升至2009年的约67亿元，关联交易占芜湖港营业收入的比例将显著下降。

同时，鉴于淮南矿业在本次重组完成后将成为公司的重要关联方，淮南矿业已对和铁运公司、物流公司之间的有关资产完整性、资金往来等关联事项进行了规范和清理。为了保证铁运公司生产经营所必需的各项资产完整、独立，符合上市要求，将铁运公司、物流公司目前正在使用的、资产权属仍归淮南矿业所有的铁路、机器设备、房产、土地等资产评估作价于2009年7月28日分别增资注入铁运公司或物流公司，从而大幅减少了有关关联交易事项。

淮南矿业集团财务有限公司作为淮南矿业控股的非银行金融机构，均根据《企业集团财务公司管理办法》等金融监管法规，为集团成员提供企业存款、贷款等金融服务。铁运公司、物流公司在淮南矿业集团财务有限公司的存款、贷款利率，均参照央行同期限存贷款基准利率确定。

铁运公司提供煤炭铁路运输服务，按政府定价标准收取运输费用；淮南矿业向铁运公司、物流公司提供的供电、供水、通信等综合服务，均按政府定价收费。芜湖港向淮南矿业收取的煤炭港口装卸、仓储作业收费，是按照市场原则定价。

因此，本次重组有利于芜湖港减少关联交易比例，并规范关联交易。

3、本次重组对关联交易的进一步规范

根据《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》及淮南矿业《关于关联交易及独立性的承诺》，本次重组完成后，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与芜湖港及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性；为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立，淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承担相应的义务。

淮南矿业在本次重组中将与芜湖港签订《关联交易框架协议》，明确约定，双方之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。

关联交易产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反上述原则的交易条件。双方一致同意，每项关联交易产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：有国家价格的，依国家价格确定；如无国家价格，适用市场价格确定；如无市场价格，由双方协商，以成本费用加合理利润的方式确定，但该协商价格不得高于提供产品或服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品或服务的价格。关联交易费用的付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、本次重组已获得安徽省国资委以《关于淮南矿业集团与芜湖港储运股份有限公司进行资产重组的意见》（皖国资产权函[2009]364号）原则性同意；

2、本预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、标的资产的资产评估结果经安徽省国资委备案或核准；

2、公司第二次董事会审议通过本次交易方案；

3、安徽省国资委批准本次交易方案；

4、公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准淮南矿业关于豁免要约收购的申请；

6、中国证监会核准本次交易方案。

二、本次交易的相关风险因素

（一）因不能获得有关部门批准影响本次重组实施的风险

本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，安徽省国资委对本次交易的批准及资产评估结果的备案或核准，中国证监会对本次交易的核准以及对淮南矿业豁免要约收购申请的核准。

本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准和核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在风险。

（二）资产估值及盈利预测值不确定的风险

本预案披露了标的资产的资产评估及盈利预测的预估数据，上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对铁运公司、物流公司的经营业绩和价值所做的预测。资产评估的预估值可能与经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经安徽省国资委备案或核准的最终评估结果存在一定差异，盈利预测数据可能与最终经审核的结果存在一定差异。资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，并以安徽省国资委备案或核准后的评估结果为最终交易价格。

（三）管理层变动的风险

本次重组完成后，公司主营业务范围将发生较大变化，公司的管理层也将相应的增加铁路运输、物流贸易等方面的人才。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但本次重组对管理层提出了新的要求，管理层的变动能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

（四）受经济周期影响的风险

本次重组完成后，本公司将主要经营以煤炭、钢材为主的大宗商品运输、物流贸易、港口装卸中转业务。所经营的煤炭、钢材等产品以及港口外贸业务均与国内外经济环境密切相关。如果我国经济增长速度放缓或煤炭、钢材等产品价格出现大幅波动，则经济发展对煤炭、钢材等产品的需求可能相应减少，对公司相应产品的运输、物流贸易、港口装卸及中转业务均将产生不利影响。

同时，国际金融危机已经给公司目前的港口外贸经营业务带来了不利影响，如果国际金融危机继续持续或加剧，公司相关业务的经营将面临较大困难。

（五）对潜在大股东业务依赖的风险

本公司作为长江航线上最主要的煤炭能源中转港，最近三年平均40%以上的到煤量均来自于淮南矿业所生产的煤炭，而本次发行股份拟购买的铁运公司主要从事淮南矿业所产煤炭的铁路运输业务，因此，上述业务的发展与淮南矿业煤炭业务发展息息相关，在较大程度上存在对潜在大股东业务的依赖关系。

根据淮南矿业发展规划，未来几年内，淮南矿业有望成为原煤年产量突破亿吨规模的大型煤炭基地，为本公司经营业绩的快速发展提供了有力保证。但是，如果淮南矿业未来煤炭产量出现下滑或者由于受国内经济环境以及煤炭价格波动影响而导致淮南矿业客户对煤炭需求的减少，则本公司经营业绩将会相应的受到较大影响。

（六）铁运公司拥有的划拨土地未来可能需要办理有偿使用手续的风险

目前，铁运公司拥有30宗划拨土地，土地面积合计为76.94万平方米，预估价值约为6,295.11万元。该30宗划拨土地主要为铁路交通设施用地，依据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号）、《划拨用地目录》（国土资源部令第9 号）及其他相关规定，铁运公司拥有的划拨土地在本次重组前后土地用途没有发生改变，且土地使用者均是铁运公司，因此，仍可继续以划拨方式使用。安徽省国土资源厅于2009年8月12日出具《关于淮南矿业集团与芜湖港储运股份有限公司进行资产重组涉及土地相关问题的审查意见》（皖国土资函[2009]1306号）同意在淮南矿业与本公司进行资产重组后，涉及的铁运公司所属铁路交通设施用地继续保留划拨方式使用。

但是，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）等法规规定，中华人民共和国国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。因此，如果未来国家关于划拨土地政策发生变化或划拨用地目录的内容调整导致铁路交通设施用地不再属于划拨用地目录范围，则铁运公司将需要按照届时的政策办理土地有偿使用手续，并缴纳相关费用。

（七）股票价格波动风险

在本次股票连续停牌前，公司股票价格波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，即：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%。由于股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。因此，敬请投资者关注本公司股票波动所带来的投资风险。

同时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

关于本次重大资产重组，公司已经或将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）依法执行关联交易批准程序

淮南矿业通过本次交易将成为本公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，淮南矿业作为“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内”将直接或者间接控制上市公司的法人，视同本公司的关联人，因此，本次重组构成关联交易。本次重组的实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，关联董事、关联股东在董事会及股东大会上回避表决，公司独立董事将对本次关联交易定价的公允性发表独立意见。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见。

（三）提供 A 股股东网络投票平台

为保护社会公众股股东的利益，本次重组方案须由A股全体股东召开股东大会做出决议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的A 股股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，A 股股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，淮南矿业承诺：“自本公司以合法拥有的标的资产认购的芜湖港非公开发行股份结束之日起36个月内，本公司不上市交易或转让或委托他人管理本公司拟认购的芜湖港股份，也不由芜湖港回购该等股份。”

第九节 证券服务机构意见

本公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。银河证券在审核交易预案后认为：

“本次交易有利于拓展本公司的主营业务，改善公司资产质量，显著提高公司盈利能力，有利于减少并规范关联交易，避免同业竞争。

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）等相关法律、法规的规定，同意出具《中国银河证券股份有限公司关于芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案之核查意见书》。

鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时银河证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”

芜湖港储运股份有限公司董事会

年    月    日

项 目	2008年度		2007年度		2006年度
	运量	比重	运量	比重	运量	比重
煤炭运量	3,372.53	97.20%	2,284.84	99.20%	1,912.31	99.60%
其中：外运煤炭量	2,677.65	77.20%	2,000.38	86.80%	1,583.08	82.50%
内部电厂周转	694.88	20.00%	284.46	12.40%	329.23	17.10%
其他货物运量	96.9	2.80%	18.5	0.80%	7.4	0.40%
合计	3,469.43	100.00%	2,303.34	100.00%	1,919.71	100.00%

项 目	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	1,721,163,845.70	629,327,852.90	725,732,584.57
归属于母公司所有者权益	1,432,778,387.56	260,457,847.78	119,562,548.78
资产负债率	16.76%	58.61%	83.53%
项 目	2009年1-7月	2008年度	2007年度
营业收入	354,297,286.83	515,238,265.66	344,254,533.56
利润总额	168,322,499.98	188,013,820.09	90,183,590.32
归属于母公司所有者净利润	126,084,035.71	140,895,299.00	60,135,563.70
净资产收益率	8.80%	54.10%	50.30%
经营活动产生的现金流量净额	184,685,316.50	163,868,823.88	92,513,445.73

项 目	采购额	占比	销售额	占比
钢 材	14,196.34	62.17%	14,220.43	61.69%
铜 材	8,004.29	35.06%	8,154.47	35.37%
机电产品	202.77	0.89%	206.53	0.90%
燃 料	192.93	0.84%	226.60	0.98%
其 他	236.91	1.04%	244.02	1.06%
合 计	22,833.24	100.00%	23,052.05	100.00%

项 目	2009年7月31日	2008年12月31日
总资产	1,118,726,374.65	294,804,315.20
归属于母公司所有者权益	392,695,514.12	200,152,668.36
资产负债率	64.88%	32.11%
项 目	2009年1-7月	2008年度
营业收入	3,775,811,824.83	230,520,503.57
利润总额	58,802,533.34	213,913.18
归属于母公司所有者净利润	44,176,719.21	152,668.36
净资产收益率	11.25%	0.08%
经营活动产生的现金流量净额	47,119,535.43	-56,120,202.07

项 目	净资产账面价值	净资产预估值	净资产预估增值	预估增值率%
铁运公司	143,277.84	147,257.52	3,979.68	2.78%
物流公司	39,269.55	40,143.16	873.61	2.22%
合计	182,547.39	187,400.68	4,853.29	2.66%

项 目	2009年盈利预测预估数		2010年盈利预测预估数
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
铁运公司盈利预测	60,539.76	17,781.30	73,179.50	23,697.71
物流公司盈利预测	603,658.97	6,310.99	800,891.09	8,558.46
上市公司盈利预测	14,121.49	1,266.94	17,342.28	2,211.29
上市公司备考盈利预测	678,320.22	25,359.23	891,412.87	34,467.46

股东名称	本次重组前		本次重组后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
淮南矿业（集团）有限责任公司	-	-	168,677,500	32.16%
芜湖港口有限责任公司	157,444,404	44.25%	157,444,404	30.02%
其他流通A股股东	198,355,596	55.75%	198,355,596	37.82%
股份合计	355,800,000	100.00%	524,477,500	100.00%