本公司成立于2000年11月29日，系经安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第41号）和原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85号）批准，由芜湖港务管理局（现芜湖港口有限责任公司）作为主发起人，以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资，联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起设立。
公司设立时股本结构如下：
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2、首次公开发行股票并上市
2003 年3 月13 日，经中国证监会“证监发行字[2003]17号文”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，并经上海证券交易所“上证上字[2003]22号文”批准于2003 年3月28日起在上海证券交易所上市交易。公司发行上市后股本总额为11,860万股，每股面值人民币1元，股票代码为600575，股票简称为“芜湖港”。
公司首次公开发行股票后的股本结构如下：
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3、股权分置改革
经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，本公司于2006年6月26日实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的1,350万股股份向全体流通股股东按照每10股流通股送3股的方式支付对价，公司总股本不变。公司股权分置改革完成后的股本结构如下：
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4、2007年资本公积金转增股本
2007年6月22日，公司实施2006年度利润分配方案，即以2006年12月31日股本数11,860万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派现1.0元，公司总股本变更为17,790万股。
5、2008年资本公积金转增股本
2008年5月23日，公司实施2007年度利润分配方案，即以2007年12月31日股本数17,790万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，公司总股本变更为35,580万股。
6、公司目前股本结构
股权分置改革实施后，公司限售股份逐步解禁，港口公司已累计减持43,147,064股公司股份。截至2009年7月31日，公司股份已实现全流通，股本结构如下：
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（二）最近三年控股权变动情况
公司控股股东为港口公司，实际控制人为李非列先生，最近三年公司控股权未发生变更。
三、公司最近三年主营业务发展情况
本公司主要从事煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转。其中，煤炭货种的装卸中转业务一直是本公司的核心业务。最近三年煤炭货种业务收入分别约占公司营业收入比重的65.10%、56.44%、65.72%。
在煤炭货种方面，2006年，受国家宏观调控、铁路机制改革、煤炭市场化运作带来煤运市场竞争日益激烈等因素影响，公司煤炭到货量、发货量同比出现小幅下降。2007年，公司实现配煤量301万吨，煤炭中转量继续保持长江航线上煤炭能源中转第一大港地位。2008年，公司通过推进新的生产经营战略，初步建立了物流运营机制，实现到煤量、发煤量同比分别增长26.1%和22.8%，在市场竞争日益激烈的环境下，长江航线上煤炭能源中转第一大港地位更加巩固。
在其他经营货种方面，2006年，公司装卸中转的外贸量、集装箱量同比分别增长37.84%和56.04%，在一定程度上改善了煤炭业务比重过高的结构。2007年，外贸量、集装箱量持续强势增长，同比分别增长58.3%和64.7%；同时，公司加大了对精铜矿等高费率货种的开发力度。2008年以来，受全球金融危机逐步蔓延影响，外贸量、集装箱量增幅放缓，全年外贸量同比增长9.9%，集装箱量与2007年度基本持平。
最近三年，本公司按照服务货物种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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四、公司控股子公司情况
截至本预案签署日，公司共有2家控股子公司，情况如下：
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五、最近三年的主要会计数据和财务指标
单位：元
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六、公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至2009年7月31日，港口公司持有本公司157,444,404股，占总股本比例为44.25%，是公司的控股股东，其简要情况如下：
控股股东名称：芜湖港口有限责任公司
注册地址：芜湖市长江路石城园区
法定代表人：李非列
注册资本： 23,278万元
成立日期：2002年9月12日
营业执照注册号：340200000046196
经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输（凭许可证经营）。
港口公司的前身为芜湖港务管理局。2002年9月，根据芜湖市人民政府《关于同意设立芜湖港口有限责任公司的批复》（芜政秘[2002]125号），芜湖港务管理局整体改制为芜湖市经贸委下辖的国有独资的港口公司。
2005年7月27日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，芜湖市经济贸易委会将所持有的港口公司100%的国有股权分别转让予芜湖市飞尚实业发展有限公司和安徽鑫科新材料股份有限公司。其中，芜湖市飞尚实业发展有限公司持股60%，安徽鑫科新材料股份有限公司持股40%。港口公司股权变动完成后仍持有本公司60.81%的股份，股份性质变更为非国有股。
2008年12月7日，安徽鑫科新材料股份有限公司将所持的港口公司40%股权，转让给洋浦金鼎实业有限公司。
（二）实际控制人情况
实际控制人姓名：李非列
国籍：中国
在公司及关联单位任职情况：飞尚实业集团有限公司董事长、芜湖市飞尚实业发展有限公司董事长、芜湖港口有限责任公司董事长
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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（四）潜在的控股股东基本情况
公司潜在的第一大股东为淮南矿业，具体情况详见“第二节 交易对方基本情况”。
（五）潜在的实际控制人
公司潜在的实际控制人为安徽省国资委。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司
注册地址：淮南市洞山
法定代表人：王源
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：497,192万元
营业执照注册号：340400000024302
税务登记证号：340402150230004
经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务、保险代理（有效期至2010年4月13日）。煤矸石销售。
二、交易对方历史沿革
（一）公司设立
淮南矿业前身为淮南矿务局，经原煤炭工业部以《关于淮南矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》（煤办字[1998]第179号）批准，于1998年4月24日改制为有限责任公司，注册资本231,161万元，性质为国有独资公司。
1998年7月，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题的通知》（国发[1998]22号）、《关于省能源集团有限公司等31户企业移交省属企业国资办管理的通知》（皖政办[2001]56 号）等文件精神，淮南矿业由原煤炭工业部管理下放为地方管理，由安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。
（二）历次增资
2004年9月20日，根据安徽省国资委《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本有关问题的批复》（皖国资改革函[2004]218号），淮南矿业注册资本由231,161万元增加至381,182万元。
2006年6月12日，根据安徽省国资委《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（皖国资改革函[2006]221号），淮南矿业注册资本由381,182万元增加至497,192万元。
三、交易对方股权控制关系
淮南矿业为国有独资有限责任公司，控股股东和实际控制人为安徽省国资委，股权结构如下：
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四、交易对方最近三年的主营业务发展情况
淮南矿业目前的资产构成、收入和利润主要来源于煤炭行业。
淮南矿区位于华东腹地，是我国黄河以南最大的整装煤田，煤炭资源量占安徽省的74%，占华东地区的50%以上。矿区内主要以气煤和焦煤为主，煤质优良，是优质的动力用煤和炼焦用煤。矿区紧靠经济发达但能源相对缺乏的“长三角”地区，区位好、运距近、运费低，淮南煤矿已经确立了在华东煤炭市场的龙头地位。
根据2004年10月经国家发改委批准的《淮南潘谢矿区总体开发规划》，淮南潘谢矿区获准资源量285亿吨，被列为全国13个大型煤炭生产基地和6个煤电基地之一。按照规划，淮南矿业2012年将成为煤炭产量达到1亿吨、电厂装机容量达千万级千瓦的特大型能源集团，在全国同行业中居领先地位。
截至2008年12月31日，淮南矿业拥有生产矿井13对，核定生产能力8,000万吨/年；在建和筹建的矿井5对，设计生产能力1,640万吨/年。现有选煤厂12座，核定生产能力4,880万吨/年。
最近三年，淮南矿业主要经营数据如下：
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五、最近三年的主要会计数据和财务指标
单位：元
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六、下属企业名录
截至本预案签署日，淮南矿业按产业分类的一级控股子公司及合营公司目录如下：
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注：淮沪煤电有限公司和淮浙煤电有限责任公司为淮南矿业合营公司
第三节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）以物流战略为指导，优化业务结构，促进港口转型升级
本公司拥有长江上第一大煤炭能源中转港和安徽省最大的外贸、集装箱枢纽港。其中裕溪口煤码头为我国“西煤东运、北煤南运”的主要煤炭输出港口，也是长江干线综合能力最强、功能最完善的煤码头之一。目前本公司核心业务为煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转。随着行业发展和市场竞争的加剧，传统的业务结构既作为本公司经营业绩稳定的保证，也成为公司快速发展和抗风险能力的制约因素。为此，公司一直致力于制定物流发展战略，创新经营模式，谋求产业升级，加快由传统货物中转向现代物流企业的转型。尤其是，公司把握我国大力发展现代化物流产业的政策契机，在实施既定的安徽省煤炭交易市场、芜湖港煤炭储配中心项目等物流战略项目的背景下，通过本次交易进一步寻求现代化物流发展模式，优化业务结构，提高公司市场竞争能力，保证经营业绩的持续增长。
（二）改善公司财务指标，壮大资本实力，增强盈利能力
由于港口所处的交通运输行业属于国民经济的基础产业，与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展水平密切关联，受经济增长周期波动及相关货种行业的变化影响较大。近年来，一方面受宏观经济政策、煤炭、电力行业格局震荡、港口行业竞争加剧等影响，港口增效空间收窄；另一方面，受成本上涨、员工收入增长、基础建设投资和设备维护支出加大等因素影响，公司经营成本加重。同时，由于传统业务的增长空间有限，公司业绩难有突破性增长。2008年下半年以来，国际金融危机导致的我国外贸出口业务持续下降，以及电煤需求不旺，行业形势急转直下，对公司目前从事单一港口装卸、仓储业务的经营模式带来较大冲击。因此，公司积极利用近年来区域经济发展、产业结构调整的有利时机，拓展业务范围，寻求新的利润增长点，增加行业附加值，努力给予公司股东更大的投资回报。
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（三）芜湖港与淮南矿业存在紧密的战略合作关系
淮南矿业是安徽省最大的煤炭企业和全国6大煤电基地之一，是华东地区重要的能源供应基地，煤炭资源丰富。近三年来，芜湖港平均每年40%的到煤量均来自于淮南矿业所生产的煤炭。
由于港口行业具有市场分割特殊性，港口之间竞争主要存在于源自相同经济腹地同类货种之间的竞争。为此，在本次重组前，本公司已经十分重视与淮南矿业之间的战略合作，保证本公司煤炭中转业务的优势地位，并于2009年5月26日，与淮南矿业签署合作框架协议，计划于“十一五”跨“十二五”期间，共同投资建设煤炭储配中心项目，使芜湖港建成总体规划能力为500万吨/年煤炭堆存能力和5,000万吨/年煤炭中转（进港、出港）能力，力争将芜湖港打造成中国沿江最大的煤炭储配基地。
二、本次交易的目的
（一）淮南矿业取得公司第一大股东地位，建立煤炭存储和中转战略基地
由于淮南矿业自身煤炭存储能力有限，所生产的煤炭除部分直接运抵客户外，剩余大部分需要通过中转方式进入上海、江浙地区。因此，通过本次重组，淮南矿业将取得公司第一大股东地位，可以更大程度的发挥芜湖港长江航线上第一大煤炭能源中转港口的优势地位，使芜湖港成为淮南矿业最重要的煤炭存储和中转战略基地，整体上将进一步保障淮南矿业煤炭销售的顺利实施和煤炭外运能力的充分利用，对确保华东地区能源供应，促进区域经济发展，具有重大意义。
（二）公司取得铁路运输、物流贸易等优质资产，显著提高盈利能力
本次重组完成后，公司将取得铁运公司和物流公司完整的铁路运输业务和物流贸易业务，与公司原有的港口装卸中转业务相结合，形成相互协调、优势互补的集港口装卸、仓储、运输、贸易为一体的现代物流业务体系，在保证公司业务模式与时俱进、与国家产业政策同步发展的同时，公司竞争能力将得到显著提高，盈利水平将得到极大改善，发展前景将更加广阔，中小股东的利益也会获得充分体现和保障。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象：本次发行对象为淮南矿业。
2、发行方式：本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内向特定对象（淮南矿业）发行股票。
（三）发行价格
本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.11元/股。
（四）发行数量
本次发行股份的数量根据经安徽省国资委备案或核准的标的资产评估结果为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况最终确定，发行股份的最终数量不超过17,000万股。
如标的资产经安徽省国资委备案或核准的评估值，超过本次发行股份数量上限17,000万股与本次发行价格11.11元的乘积188,870万元，则超过部分作为本公司应付淮南矿业的负债。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（五）锁定期安排
淮南矿业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（八）损益归属
标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益由淮南矿业享有或承担。
二、发行股份的定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2009年8月14日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝377,108万元/33,944万股＝11.1097元/股。
交易双方约定本次发行股份价格为11.11元/股。
三、本次交易合同的主要内容
（一）2009年7月16日港口公司与淮南矿业签署的《合作意向协议书》的主要内容
2009年7月16日，港口公司与淮南矿业签署了《合作意向协议书》，就淮南矿业以其持有的铁运公司和物流公司100%的股权认购本公司非公开发行股份的事宜达成意向。《合作意向协议书》约定：在淮南矿业承诺铁运公司和物流公司合计实现的经审计后的净利润自2010年至2012年分别不低于3.2亿元、3.84亿元和4.61亿元的前提下，港口公司同意放弃本公司第一大股东地位，并敦促本公司与淮南矿业洽谈资产重组事宜，尽快开展资产重组的相关工作。
（二）2009年7月27日港口公司、淮南矿业与本公司管理层代表签署的《补充协议》的主要内容
2009年7月27日，港口公司、淮南矿业与本公司管理层代表孙新华签署了《补充协议》，主要内容如下：
1、各方同意重组完成后继续加强芜湖港文化品牌的建设
重组后的芜湖港要坚持 “三标一体化”、标准化管理制度，以及文化管理理念，并在今后的发展中不断探索、创新和完善。
2、关于重组后本公司董事会、监事会和高管人员的推荐
（1）董事会由11人组成。其中：淮南矿业推荐4人，港口公司推荐3人，独立董事4人（双方各推荐2人），董事长由淮南矿业推荐出任；
（2）监事会由5人组成。其中：淮南矿业推荐2人，港口公司推荐1人，职工代表监事2人，监事会主席由淮南矿业推荐出任；
（3）管理层班子由9人组成。总经理1人和副总经理4人由港口公司推荐出任，副总经理4人由淮南矿业推荐出任；
（4）其他领导职务。财务总监1人，董事会秘书1人由淮南矿业推荐出任，财务副总监、财务部经理各1人由港口公司推荐出任。
（5）以上人员的推荐、提名、选举或聘任应符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并按照芜湖港公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等相关规定执行。
3、关于芜湖港中层管理人员及员工待遇
重组后的芜湖港，原则上要维护现有中层管理团队的岗位职务稳定，芜湖港员工的岗位也要稳定，薪酬待遇要随着芜湖港业务的发展不断提高。
4、关于港口公司的存续经营
为保证重组完成后港口公司的持续正常运作，港口公司和淮南矿业同意在芜湖港盈利的前提下，促使芜湖港采取多以现金进行红利分配的利润分配政策回报包括港口公司在内的广大新老股东。
（三）2009年8月13日本公司与淮南矿业、港口公司签署的附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》的主要内容
2009年8月13日，本公司与淮南矿业、港口公司签署了附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，协议主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：芜湖港储运股份有限公司
乙方：淮南矿业（集团）有限责任公司
丙方：芜湖港口有限责任公司
签订时间：2009年8月13日
2、交易价格及定价依据
各方同意，本次交易以标的资产截至评估基准日经本公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定、经协议各方当事人确认后，最终经有权的国有资产管理部门备案或核准的评估结果作为定价依据。
3、支付方式
本公司以向淮南矿业非公开发行股份方式购买标的资产，发行价格为本次发行定价基准日前二十个交易日的芜湖港股票均价11.11元/股，发行数量拟定为不超过17,000万股。
本次发行股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入本公司的资本公积）：
本次发行股份的数量=标的资产评估价值/本次发行价格
如标的资产经评估并经有权国有资产管理部门备案或核准的评估值，超过本次非公开发行股份数量上限17,000万股与本次发行价格11.11元的乘积，超过部分作为本公司应付淮南矿业的负债。
若本公司在本次发行的定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则该发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据此作相应调整。
4、资产交付或过户的时间安排
各方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次重大资产重组未实施完毕的，本公司应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。各标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。
标的资产全部交割完成之日起三十日内，本公司应聘请具有相关资质的验资机构就淮南矿业在本次发行股份购买资产过程中认购本公司全部新增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理完成本次重大资产重组事项涉及的本公司全部工商变更手续。
本公司应当在本次重大资产重组的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
各方同意，在本公司完成上述公告、报告后，对本次向淮南矿业发行的股份，本公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为淮南矿业申请办理证券登记手续。本公司向淮南矿业非公开发行股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续完成之日，为重组完成日。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次重大资产重组的标的资产自评估基准日至标的资产的交割完成日期间的损益，由淮南矿业享有或承担。
6、与资产相关的人员安排
本次重大资产重组的交易标的为铁运公司和物流公司的股权，因而不涉及职工工作的用人单位的变更，原由铁运公司和物流公司聘任的员工在交割日后仍然由铁运公司和物流公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
7、合同的生效条件和生效时间
各方同意，协议在满足下述各项先决条件后方能生效，且该等条件应当同时具备且互为前提，如任何一个条件不具备，协议不发生法律效力：
（1）经各方签署；且
（2）本次重大资产重组事项，本公司按照《公司法》及其公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会的批准；且
（3）本次重大资产重组事项，按中国法律之规定经中国证监会并购重组委审核通过并获得中国证监会的核准；且
（4）因淮南矿业认购本公司本次非公开发行股票所触发之要约收购义务之豁免申请，按中国法律规定获得中国证监会同意豁免该要约收购义务的决定或批复文件；且
（5）本次重大资产重组事项经其他所需的包括但不限于国有资产监督管理部门等相关主管部门批准。
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（1）本协议未设置保留条款；
（2）协议各方同意，将尽快完成为满足协议生效的全部先决条件所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。为促成本协议所述交易事项的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
9、违约责任条款
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
10、各方的承诺和保证
（1）避免同业竞争和规范关联交易
淮南矿业承诺，在标的资产交割完成后，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与本公司及其子公司（包括铁运公司和物流公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与本公司及其子公司（包括铁运公司和物流公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
鉴于淮南矿业下属的拟注入本公司的铁运公司主要从事煤炭的铁路运输服务，其运营的铁路专用线主要铺设于淮南矿区内。作为淮南矿区内的煤矿建设项目的配套工程，淮南矿区内的铁路专用线建设工程需由淮南矿业作为建设单位向主管部门申请与煤矿建设相匹配的铁路专用线工程项目立项并实施建设，据此，淮南矿业承诺并保证，包括淮南矿业正在建设的和将要建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的工程项目，在该等工程项目完成项目建设、竣工验收且具备运营条件后，由本公司通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购相关经营性资产，使该等资产依法纳入本公司。若本公司届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将相关经营性资产交由本公司或铁运公司经营管理。
交易双方一致同意，本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对本公司的实际控制权，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业减少并规范与本公司及其子公司之间的关联交易，如关联交易无法避免，应按照有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，履行相应的法律程序，保证关联交易的合理性和公允性。
（2）业绩承诺和补偿安排
淮南矿业承诺，铁运公司和物流公司2010年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.2亿元，2011年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84亿元，2012年度实现的经审计后的净利润合计不低于4.61亿元。如铁运公司和物流公司届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由淮南矿业在每个会计年度铁运公司和物流公司的审计报告出具后的二十个工作日内以现金向本公司补足。
（3）关于淮南矿业取得本公司实际控制地位的承诺
港口公司承诺并保证，本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对本公司的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得本公司第一大股东地位或达到对本公司的实际控制。
四、本公司实际控制人李非列先生出具的与本次重组有关的承诺
为保障淮南矿业在本次重大资产重组后取得对芜湖港的实际控制地位，并保障芜湖港在本次重大资产重组过程中的合法权益，本公司实际控制人李非列先生于2009年8月13日出具了书面《承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺并保证，本次重大资产重组完成后，在淮南矿业取得并持有芜湖港股票占芜湖港总股本30%以上的前提下，本人以及本人之一致行动人不以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。
2、本承诺函自本人正式签署之日起生效。”
第五节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）铁运公司
1、基本情况
公司名称：淮南矿业集团铁路运输有限责任公司
注册地址：淮南市潘集区袁庄
法定代表人：彭广月
注册资本：50,000万元
实收资本：50,000万元
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：340400000023320
税务登记证号码：340402850221459
经营范围：铁路运输，铁路、公路、桥涵工程，房屋建筑与安装，铁路车辆维修，汽车运输（有效期至2010年8月22日）。
2、历史沿革
根据淮南矿业《关于铁路运输处建立现代企业制度有关问题的批复》（董发[1999]1号），淮南矿业将所属的原铁路运输处改建为淮南矿业集团铁路运输有限责任公司。铁运公司于1999年5月10日在淮南市工商行政管理局登记注册。淮南永信会计师事务所于1999年4月13日出具《验资报告》（淮永验字[1999]06号），截至1999年3月31日，铁运公司收到股东投入的资本50,055,585.95元。其中固定资产作价49,998,299.56元，货币资金57,286.39元。铁运公司设立后淮南矿业持有其100%股权。
2009年7月，淮南矿业以货币资金15,000万元、相关实物资产作价44,496.96万元、土地使用权作价45,126.69万元对铁运公司增资。上述实物资产已经安徽国信资产评估有限责任公司评估，并出具《资产评估报告书》（皖国信评报字[2009]第163号），土地使用权已经北京中锋资产评估有限责任公司评估，并出具《土地估价报告》[（北京）中锋[2009]（估）字第042号]，本次土地评估和资产评估的基准日均为2009年3月31日，安徽省国资委已经对上述评估结果予以备案。本次增资后，铁运公司增加注册资本44,999.50万元，其余部分计入资本公积，铁运公司注册资本变更为50,000万元。2009年7月27日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2009]3836号）。2009年7月28日，铁运公司完成工商变更登记。本次增资后，淮南矿业仍持有铁运公司100%股权。
3、股权结构
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4、主营业务发展情况
铁运公司主营业务为煤炭铁路运输，自营铁路跨越淮南市一区两县（潘集区、凤台县、颍上县），铁路专用线以顾桥集配站为中心，分别于国铁淮西站、国铁谢桥站两个交接口与国铁实现运输交接。铁运公司经营服务对象为淮南矿业潘谢矿区各矿井、田集电厂、凤台电厂、平圩电厂和矿区外部购煤客户；外运煤炭主要通过国铁阜淮、淮南线、宣杭线、合九线销往华东地区。
(下转A27版)
| 股份类别 | 股份数量 | 所占比例 |
| 国有法人股 | 73,600,000 | 100.00% |
| 芜湖港口有限责任公司 | 72,120,000 | 98.00% |
| 芜湖长江大桥公路桥有限公司 | 530,000 | 0.72% |
| 芜湖经济开发区建设总公司 | 420,000 | 0.57% |
| 芜湖高新技术创业服务中心 | 370,000 | 0.50% |
| 中国芜湖外轮代理公司 | 160,000 | 0.21% |
| 合计 | 73,600,000 | 100% |
| 股份类别 | 股份数量 | 所占比例 |
| 一、国有法人股 | 73,600,000 | 62.06% |
| 芜湖港口有限责任公司 | 72,120,000 | 60.81% |
| 芜湖长江大桥公路桥有限公司 | 530,000 | 0.45% |
| 芜湖经济开发区建设总公司 | 420,000 | 0.35% |
| 芜湖高新技术创业服务中心 | 370,000 | 0.31% |
| 中国芜湖外轮代理公司 | 160,000 | 0.13% |
| 二、社会公众股 | 45,000,000 | 37.94% |
| 合计 | 118,600,000 | 100% |
| 股份类别 | 股份数量 | 所占比例 |
| 一、有限售条件股份 | 60,100,000 | 50.67% |
| 芜湖港口有限责任公司 | 58,891,468 | 49.66% |
| 芜湖长江大桥公路桥有限公司 | 432,785 | 0.36% |
| 芜湖经济开发区建设总公司 | 342,962 | 0.29% |
| 芜湖高新技术创业服务中心 | 302,133 | 0.25% |
| 中国芜湖外轮代理公司 | 130,652 | 0.11% |
| 二、无限售条件股份 | 58,500,000 | 49.33% |
| 合计 | 118,600,000 | 100% |
| 股份类别 | 股份数量 | 所占比例 |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件股份 | 355,800,000 | 100.00% |
| 其中：芜湖港口有限责任公司 | 157,444,404 | 44.25% |
| 合计 | 355,800,000 | 100% |
| 项 目 | 2008年度 | 比重 | 2007年度 | 比重 | 2006年度 | 比重 |
| 煤炭货物类 | 11,764 | 65.72% | 9,068 | 56.44% | 10,231 | 65.10% |
| 集装箱货物类 | 3,218 | 17.98% | 3,235 | 20.14% | 1,750 | 11.13% |
| 其他货物类 | 2,917 | 16.30% | 3,762 | 23.42% | 3,734 | 23.76% |
| 合计 | 17,899 | 100% | 16,066 | 100% | 15,714 | 100% |
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 芜湖开元投资有限责任公司 | 100% | 1,920 | 生物工程技术、信息技术、新材料技术、实业投资，理财，咨询，策划 |
| 芜湖天元投资管理有限公司 | 95% | 1,000 | 投资管理、投资分析、咨询、策划及顾问；一般商品贸易（涉及专项许可的凭批准证书经营） |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 752,347,247.60 | 544,883,202.48 | 534,893,404.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 547,672,358.51 | 514,334,430.76 | 498,612,181.59 |
| 每股净资产 | 1.54 | 2.89 | 4.20 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 178,992,070.11 | 160,659,729.58 | 157,139,892.28 |
| 利润总额 | 42,486,629.44 | 43,232,215.03 | 59,087,134.17 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 33,337,927.75 | 27,582,249.17 | 33,876,524.90 |
| 基本每股收益 | 0.09 | 0.08 | 0.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,955,110.74 | 44,331,767.15 | 26,433,165.59 |
| 项目 | 原煤产量（万吨） | 商品煤销量（万吨） | 营业收入（万元） |
| 2006年 | 3,334 | 3,121 | 1,296,749.09 |
| 2007年 | 3,631 | 3,532 | 1,810,312.37 |
| 2008年 | 5,666 | 4,484 | 2,767,789.10 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 55,916,602,477.49 | 42,001,809,551.10 | 27,358,959,770.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,734,462,342.24 | 7,440,897,434.87 | 5,991,910,405.96 |
| 资产负债率 | 83.95% | 82.12% | 78.06% |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 27,677,891,014.97 | 18,103,123,665.33 | 12,967,490,897.24 |
| 利润总额 | 941,985,796.99 | 850,528,284.24 | 152,062,433.42 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 693,775,140.33 | 752,307,672.06 | 105,411,210.91 |
| 净资产收益率 | 7.94% | 10.11% | 1.76% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,615,773,711.00 | 3,185,148,056.45 | -675,085,477.68 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 电力 | ||||
| 1 | 淮南矿业集团电力有限责任公司 | 30,456.65 | 100.00% | 火力发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，炉渣、炉灰销售等。 |
| 2 | 淮沪煤电有限公司 | 40,000.00 | 50.00% | 火力发电；煤炭开采的基本建设。 |
| 3 | 淮浙煤电有限责任公司 | 190,228.00 | 50.00% | 火力发电的开发、建设和运营，煤炭开采。 |
| 科学研究、技术服务 | ||||
| 4 | 淮南煤矿勘察设计院 | 200.00 | 100.00% | 矿山工程、土木建筑勘察设计、工程地质、水文地质勘查、工程测量、工程设计技术开发及项目承包。 |
| 5 | 淮南矿业集团商品检测检验有限公司 | 180.00 | 100.00% | 矿用设备、产品的检测检验，技术咨询及服务。 |
| 6 | 平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司 | 10,000.00 | 90.00% | 煤矿瓦斯治理与利用，煤矿地质勘探及水文地质、采矿、矿山建设、矿山安全、环保、地下工程方面的技术开发、咨询、转让、技术工程承包及培训等。 |
| 交通运输、物流 | ||||
| 7 | 淮南矿业集团铁路运输有限责任公司 | 50,000.00 | 100.00% | 铁路运输，铁路、公路、桥涵工程，房屋建筑与安装，汽车运输。 |
| 8 | 淮矿现代物流有限责任公司 | 30,000.00 | 100.00% | 仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工、物流方案规划设计、物流专业一体化服务和信息化咨询与服务等。 |
| 批发和零售 | ||||
| 9 | 宁波大榭开发区诚信贸易有限公司 | 500.00 | 100.00% | 煤炭（凭许可证经营）、化工原料及产品（除危险品）、建筑材料 、五金交电、办公用品、日用百货、纺织品的批发、零售、代购、代销。 |
| 10 | 上海诚麟煤炭销售公司 | 800.00 | 100.00% | 煤炭批发经营；国内贸易（除专控）。 |
| 金融、投资 | ||||
| 11 | 上海淮矿资产管理公司 | 30,000.00 | 100.00% | 资产管理、实业投资，企业资产并购与重组策划等，财务咨询、投资咨询、企业管理咨询。 |
| 12 | 淮南矿业集团财务有限公司 | 100,000.00 | 91.50% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；从事同业拆借等。 |
| 房地产 | ||||
| 13 | 淮南矿业新地产投资发展有限责任公司 | 100,000.00 | 100.00% | 项目投资及开发，房地产开发（凭资质证经营）、销售、租赁、展览服务，物业管理等。 |
| 14 | 淮南矿业集团生态环境开发有限责任公司 | 50,000.00 | 100.00% | 生态环境开发、房地产开发、土地开发、房地产租赁、房地产中介服务、物业管理。 |