大唐国际发电股份有限公司董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第六届二十七次董事会于2009年8月14日（星期五）在北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司本部16层会议室召开。会议通知已于2009年7月31日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事12名。关天罡董事、于长春董事、夏清董事由于公务原因缺席本次会议，已分别授权刘海峡董事、刘朝安董事及李恒远董事代为出席并表决，符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司4名监事列席了本次会议。会议由董事长翟若愚先生主持，经出席会的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
1、审议批准《关于发布2009年中期业绩的说明》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
董事会同意公司2009年半年度报告、半年度报告摘要及2009年中期业绩公告。
2、审议批准《关于向中国大唐集团财务有限责任公司增资的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意公司按原持股比例（20%）向中国大唐集团财务有限公司（“财务公司”）增资1亿元人民币。增资后，本公司在财务公司的持股比例仍为20%。
中国大唐集团公司（“大唐集团”）持有财务公司52.50%的股份，同时大唐集团及其子公司合共持有本公司约35.60%的股份，故本公司向财务公司增资将构成本公司的关联交易,关联董事已就上述关联交易事项放弃表决权。
非关联董事及独立非执行董事认为上述交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；独立董事认为上述关联交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
有关公司向财务公司增资的详细情况请参见公司于2009年8月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的H股公告。
3、审议批准《关于委聘中国大唐集团科技工程有限公司承包建设公司部分风电项目工程的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意公司全资子公司内蒙古大唐国际卓资风电有限责任公司（“卓资风电公司”）以邀标方式委聘中国大唐集团科技工程有限公司（“大唐科技工程公司”）承包建设公司卓资风电四期项目工程，该项目总承包金额为人民币38,210万元。
同意《内蒙古大唐国际卓资风电场四期（48.75MW)工程总承包合同》（“《总承包合同》”）的主要内容。
本公司控股股东大唐集团持有大唐科技工程公司51%的股份，大唐集团及其子公司合共持有本公司约35.60%的股份，故卓资风电公司与大唐科技工程公司签署上述《总承包合同》将构成本公司的关联交易,关联董事已就上述关联交易事项放弃表决权。
非关联董事及独立非执行董事认为上述交易事项属卓资风电公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；独立董事认为上述关联交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
有关签署《总承包合同》的详细情况请参见公司于2009年8月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的关联交易公告。
4、审议批准《关于委托物资公司进行生产物资集中采购的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意公司与中国水利电力物资有限公司（“物资公司”）签署“物资集中采购框架协议”。
同意公司及子公司于2009年度通过物资公司集中采购技改项目所需设备，生产备品配件以及大宗消耗性材料（“集中采购”）。集中采购所涉及的项目采购金额预计2.46亿元人民币。
同意物资公司向公司及子公司收取合同采购金额1%的管理服务费，采购货款由公司及子公司直接与物资公司结算，合计金额预计为2.4846亿元人民币（包括设备采购款及1%的管理服务费）。
大唐集团及其子公司合共持有本公司约35.60%的股份。由于大唐集团拥有物资公司70.72%的股份，物资公司为大唐集团的子公司，按照上市地上市规则的规定，物资公司为本公司关联人士，故公司及子公司通过物资公司进行集中采购的事宜构成本公司关联交易，关联董事已就上述关联事项放弃表决权。
非关联董事及独立非执行董事认为上述交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；独立董事认为上述关联交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
有关采购协议的详细情形待公司与物资公司正式签署后再根据上海证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则另行发布公告。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2009年8月17日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2009-030
大唐国际发电股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：大唐国际发电股份有限公司（“本公司”）全资子公司内蒙古大唐国际卓资风电有限责任公司（“卓资风电公司”）与中国大唐集团科技工程有限公司（“大唐科技工程公司”）于2009年8月14日签署了《内蒙古大唐国际卓资风电场四期（48.75MW)工程总承包合同》（“《总承包合同》”），合同金额为人民币38,210万元。
2、关联人回避事宜：与本次交易有关的三名关联方董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生对相关表决进行了回避。
3、交易对本公司的影响：本次卓资风电公司与大唐科技工程公司签署《总承包合同》，能够充分发挥大唐科技工程公司工程建设的整体优势，对该风电项目进行专业化施工及管理，有利于公司持续、健康的发展。
一、关联交易概述
1、2009年8月14日，卓资风电公司与大唐科技工程公司签署了《总承包合同》，委聘大唐科技工程公司为卓资风电场四期（48.75MW)工程提供总承包服务，合同金额为人民币38,210万元，该合同有效期从合同生效之日起到工程结算款支付完毕之日止。
2、于本公告日，中国大唐集团公司（“大唐集团”）及其子公司合共持有本公司已发行股本约35.60%的股份。同时大唐集团拥有大唐科技工程公司51%的股权，为大唐科技工程公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐科技工程公司为本公司的关联人，故该交易构成本公司之关联交易。本公司于2009年8月14日召开的第六届二十七次董事会审议了该项议案，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生就该项议案的表决进行了回避。
二、关联方介绍
大唐科技工程有限公司于2004年5月在北京市注册成立，注册资本金1.37亿元人民币。法定代表人吴静。
公司的经营范围主要为单机容量300MW及以下火力发电，风力发电，生物质能发电等电站系统设计及工程总承包；电站、冶金、化工等领域烟气脱硫、脱硝、除尘等环保项目设计及工程总承包等。
截至2008 年12 月31 日，大唐科技工程公司经审计净利润为人民币9,617,435.15元，净资产为人民币159,743,265.78元。
三、关联交易标的基本情况
根据《总承包合同》，卓资风电公司委聘大唐科技工程公司为卓资风电场四期（48.75MW)工程提供总承包服务，合同金额为人民币38,210万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容：
根据《总承包合同》，大唐科技工程公司为卓资风电场四期（48.75MW)工程提供总承包服务。
承包服务包括施工图设计、设备及土建施工、设备安装、调试及技术服务等。
2、付款方式:
总承包合同价款是按程序进行邀请招标并以市场价格作为定价依据，总承包费用将以现金并主要按以下方式支付：
(1) 合同预付款
合同总价（不含技术服务费）的10%作为合同预付款，在合同签署生效后之日起30日内，业主方（即卓资风电公司）在收到总承包方提供的有关单据并经核对无误后支付。
(2)合同设备款
A、风机及塔筒合同设备款分为设备进度款（风机及塔筒合同设备总价的20%）、发货款（批次设备价的30%）、到货款（批次设备价的30%）及预验收款（批次设备价的5%）。合同设备款将根据不同阶段及经业主方审核后，按规定的合同设备价的比例支付。设备款的5%为质保金，该质保金将待合同设备保证期（1年）期满，且没有质量问题及对相关文件审核无误后支付。
B、其余设备款（即该批设备总价款的80%）将在该设备运抵合同规定的交货现场，并对设备及相关文件验收后1个月内支付；设备款的10%为质保金，该质保金将待合同设备保证期（1年）期满，且没有质量问题及对相关文件审核无误后支付。
（3）建安工程款
A、工程预付款（已含在前述合同预付款中），当工程进度款支付到建安工程费的30%时，开始分批扣回预付款，并在工程量完成到70%时扣完预付款。
B、在业主方确认工程量结果后的28天内向总承包方支付工程款。
3、合同有效期：
从《总承包合同》生效之日起到工程结算款支付完毕之日止。
4、定价政策：
本合同价款是以目前设备、材料市场行情为依据，按程序进行邀请招标确定承包合同总承包金额为人民币38,210万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次卓资风电公司与大唐科技工程公司签署《总承包合同》，能够充分发挥大唐科技工程公司工程建设的整体优势，对该风电项目进行专业化施工及管理，促进本公司持续、健康发展。
本次关联交易符合公司经营发展的需要，未损害上市公司利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
1、签署《总承包合同》属卓资风电公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于本公司盈利增长；
2、《总承包合同》的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
七、备查文件目录
1、本公司第六届二十七次董事会会议决议；
2、独立董事意见（即第六届二十七次董事会会议决议）；
3、《总承包合同》。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2009年8 月17日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2009-031
大唐国际发电股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：大唐国际发电股份有限公司（“本公司”）全资子公司大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）与中国大唐集团公司（“大唐集团”）于2009年8月14日签署了《内蒙古大唐国际多伦煤化工项目投资合作协议书》（“《投资协议》”），拟分别按60%及40%的比例出资组建“内蒙古大唐国际多伦煤化工项目有限责任公司”（“多伦煤化工公司”），以建设及经营多伦煤化工项目。
2、关联人回避事宜：由于大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约35.60%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）的有关规定，本次对外投资构成本公司关联交易。关联董事已就该表决事项进行了回避。
3、关联交易对本公司的影响：本次交易可以进一步促进多伦煤化工项目的建设，同时有利于本公司借助大唐集团的资金优势，分解投资风险及提高资金的使用效率，提高公司获利竞争力。
一、对外投资及关联交易概述
1、能源化工公司与大唐集团于2009年8月14日签署了《投资协议》。根据《投资协议》，能源化工公司拟按60%的出资比例，出资约为人民币38.88亿元，与大唐集团组建多伦煤化工公司，以建设及经营多伦煤化工项目。
于本公告日，由于大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约35.60%的股份，根据《上市规则》的相关规定，能源化工公司签署《投资协议》构成本公司关联交易。
2、本公司于2008年11月11日召开了第六届十九次董事会，会议审议批准了本公司投资建设多伦煤化工项目的议案，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）对该项议案一致表决通过；2009年6月3日，本公司第六届二十六次董事会同意能源化工公司替代本公司出资建设多伦煤化工项目。
3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，该项对外投资尚须获得本公司2009年临时股东大会的批准，关联股东大唐集团将在2009年临时股东大会上就该项表决事项回避表决。
二、投资主体及关联方基本情况
1、大唐集团是2004年3月在北京市成立的一家国有企业，法定代表人翟若愚，注册资本金为人民币153.9亿元，经营范围主要为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询等。截至2008年12月31日，大唐集团的总资产为人民币4,076.20亿元，净资产（不含少数股东权益）为人民币147.10亿元，2008年实现净利润（不含少数股东损益）为人民币-57.50亿元。
2、能源化工公司为本公司的全资子公司，经营范围包括能源化工技术的开发、转让、咨询及服务；投资管理；工程设计；化工、电力设备检修、安装及调试等。
根据《投资协议》，能源化工公司对外投资组建公司需出资约为人民币38.88亿元，占公司最近一期经审计净资产（人民币305.5078亿元）绝对值5%以上。
三、投资标的的基本情况
1、根据《投资协议》，能源化工公司与大唐集团组建多伦煤化工公司，以建设及经营多伦煤化工项目。多伦煤化工项目的总投资额约为人民币162亿元，最终投资额以该项目竣工决算为准。多伦煤化工公司的最终注册资本约为该项目总投资额的40%，即约为人民币64.8亿元。经能源化工公司与大唐集团协商，多伦煤化工公司首期注册资本约为人民币40.50亿元，能源化工公司和大唐集团将分别按60%及40%的出资比例以现金方式，向多伦煤化工公司注入首期注册资本。
2、根据《投资协议》，多伦煤化工公司组建后将建设及运营多伦煤化工项目。多伦煤化工项目位于内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县，是以本公司全资拥有的内蒙古胜利东二号矿褐煤为原料，利用先进的粉煤气化技术、合成气净化技术、大型甲醇合成技术、甲醇制丙烯技术和丙烯聚合技术生产化工产品。该项目预期生产聚丙烯46万吨/年及其它副产品。
内蒙古自治区发改委已同意经提交的多伦煤化工项目的备案。多伦煤化工公司成立后将间接成为本公司的子公司，其业绩将合并于本公司的账目内。
3、其营业期限为自相关营业执照签发日起30年。
四、对外投资协议的主要内容
1、根据《投资协议》，多伦煤化工公司首期注册资本约为人民币40.50亿元，能源化工公司和大唐集团将分别按60%及40%的出资比例以现金方式，向多伦煤化工公司投入首期注册资本，首期出资金额分别为人民币24.30亿元及人民币16.20亿元。于本公告日期，投资双方仍未对多伦煤化工公司投入注册资本。能源化工公司向多伦煤化工公司投入的注册资本将由其内部资金支付。
2、投资协议双方同意将根据多伦煤化工项目的建设进度，分期增加多伦煤化工公司的注册资本。增加资本时，能源化工公司及大唐集团有权按各自(投入于多伦煤化工公司的)实缴出资比例认缴出资。
3、根据《投资协议》，多伦煤化工项目建设所需的全部资金，将由多伦煤化工公司的注册资本及由其在国内其它融资解决。如有需要，各投资协议方同意按各自出资比例为多伦煤化工公司融资提供担保，多伦煤化工公司则以其资产抵押、收益质押或其它可行方式为投资协议双方的担保提供反担保。倘有需要做出进一步注资或就借贷提供其它担保，本公司将按需要遵守上市规则的有关规定。
4、投资协议双方同意对《投资协议》签署前本公司开展的有关多伦煤化工项目前期的各项工作（包括但不限于所发生的所有费用、签署的协议合同等）予以承认，以保证该项目工作的连续性；所发生的所有费用由投资协议双方共同委托独立第三方进行审计并经双方确认，按照考虑资金时间后的价值（时间价值按中国人民银行五年长期贷款利息计算）由多伦煤化工公司予以返还给本公司。截至2009年6月底，本公司已为该项目垫付建设资金约人民币158.01亿元。
5、《投资协议》规定，投资协议双方就《投资协议》中之投资获得其内部批准后，《投资协议》即告生效。于本公告日，《投资协议》尚须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》获得2009年临时股东大会的批准。
五、对外投资对上市公司的影响
本公司以产业结构多元化发展为目标，本公司通过全资子公司投资建设多伦煤化工项目将有助公司在煤化工领域获得发展，是基于本公司未来发展的战略举措。多伦煤化工项目利用本公司全资拥有的胜利东二号矿所开采的褐煤作主要原料，能充分保证该项目的原料供应，并拥有明显的原料成本优势。同时多伦煤化工项目所在地拥有较丰富的水源和通畅的交通条件，有利于降低多伦煤化工项目的运营成本。该项工程投产后，其主要产品聚丙烯将广泛应用于日用消费品。有鉴于此，本公司相信多伦煤化工项目建成后，将受惠于国内市场对聚丙烯需求的日益增长。董事认为签署《投资协议》有利于本公司盈利的增长。
六、对外投资风险分析
目前国内市场对多伦煤化工项目的主要产品聚丙烯的需求量大大高于其供给量。一般聚丙烯价格随着原油价格的上涨而上涨，但未来如果原油价格发生波动，将可能影响聚丙烯的市场价格，从而使多伦煤化工公司未来的盈利受到一定影响。公司将密切关注国内国际原油市场价格的走向，并力争使多伦煤化工公司有较强的抗市场风险能力。
七、涉及关联交易
于本公告日，由于大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股本约35.60%的股份，根据上市规则的相关规定，本次能源化工公司对外投资构成本公司关联交易。本次能源化工公司对外投资约为人民币38.88亿元，故关联交易标的占公司最近一期经审计净资产（人民币305.5078亿元）绝对值5%以上。
本公司于2008年11月11日召开了第六届十九次董事会，会议审议批准了本公司投资建设多伦煤化工项目的议案，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）对该项议案一致表决通过，关联董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生已就该项议案的表决进行回避；2009年6月3日，本公司第六届二十六次董事会同意能源化工公司替代本公司出资建设多伦煤化工项目。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，该项对外投资尚须获得本公司2009年临时股东大会的批准，关联股东大唐集团将在2009年临时股东大会上就该项表决事项回避表决。
本公司独立非执行董事认为：
（1）能源化工公司签署《投资协议》乃属日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于本公司盈利增长；
（2）《投资协议》的条款乃公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
八、备查文件目录
1、本公司第六届十九次董事会会议决议；
2、独立董事意见（即第六届十九次董事会会议决议）；
3、本公司第六届二十六次董事会会议决议；
4、《内蒙古大唐国际多伦煤化工项目投资合作协议书》。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2009年8 月17日