|
光大证券股份有限公司
上海市静安区新闸路1508号
首次公开发行A股股票上市公告书
保荐人（主承销商）: 东方证券股份有限公司
上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29楼
第一节 重要声明与提示
光大证券股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股意向书全文。
本公司董事、监事和其他高级管理人员目前均不存在直接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股意向书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］684号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A股上市经上海证券交易所上证发字[2009] 10号文批准。证券简称“光大证券”，证券代码“601788”；其中本次公开发行网上资金申购发行34,080.1万股股票将于2009年8月18日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2009年8月18日
3、股票简称：光大证券
4、股票代码：601788
5、本次发行后公司总股本：341,800万股
6、本次A股发行的股份数：52,000万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
（1）本次发行前全体股东对所持股份的流通限制承诺如下：根据《公司法》的有关规定，自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份。
（2）本公司第一、第二大股东光大集团和中国光控还另行承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份。
（3）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和《财政部关于光大证券股份有限公司国有股东确认及转持股份方案有关问题的批复》（财金函[2009]96号），由光大集团和上海兖矿投资划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原光大集团和上海兖矿投资的锁定承诺。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行网下向询价对象询价配售的17,919.9万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行网上资金申购发行的34,080.1万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：东方证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：光大证券股份有限公司
中文简称：光大证券
2、英文名称：EVERBRIGHT SECURITIES CO., LTD.
3、注册资本：289,800万元（本次发行前）
4、法定代表人：徐浩明
5、住所：上海市静安区新闸路1508号
6、经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销与保荐（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；直接投资业务；证监会批准的其他业务。
7、主营业务：证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务及资产管理业务等业务
8、所属行业：金融保险业
9、电话：021-22169999
10、传真：021-62151789
11、互联网网址：www.ebscn.com
12、电子信箱：ebs@ ebscn.com
13、董事会秘书：梅键
14、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
截止本上市公告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员的名单：
董事：唐双宁、罗哲夫、徐浩明、陈爽、邓子俊、马忠智、刘纪鹏（独立董事）、马国强（独立董事）、陈雨露（独立董事）；
监事：刘济平、陈明坚、袁德宗、高坤、王继忠（职工代表监事）、王赐生（职工代表监事）、李海松（职工代表监事）、赵霄洛（外部监事）；
高级管理人员：徐浩明、王卫民、刘剑、王宝庆、胡世明、杨赤忠、熊国兵、王翠婷、梅键、陈岚。
发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人的股票、债券情况：
截止本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有本公司的股份，也不存在持有本公司债券的情况，但存在如下间接持有本公司股份的情况：
（一）监事袁德宗
监事袁德宗持有本公司股东东莞联景68%的股权，东莞联景持有本公司股份数为8,000万股，所以，监事袁德宗间接持有本公司5,440万股的股份，占本公司本次发行前总股本的比例为1.88%。
（二）监事高坤
监事高坤持有本公司股东南京鑫鼎60%的股权，南京鑫鼎持有本公司股份数为1,200万股，所以，监事高坤间接持有本公司720万股的股份，占本公司本次发行前总股本的比例为0.25%。
二、实际控制人的情况
1、中国光大（集团）总公司
光大集团是经国务院1990年9月25日国办通[1990]38号《国务院批准通知》批准设立，1990年11月12日在国家工商局登记注册的公司，注册资本2,000万元，全部由财政部出资，住所为北京市复兴门外大街6号，法定代表人唐双宁。光大集团经营范围主营为对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理；兼营对非金融企业进行投资及管理。
目前，光大集团正在实施国家主导下的改革重组，根据国务院正式批复的光大集团改革重组方案，光大集团取得了国内第一张金融控股公司牌照。2007年11月30日，中央汇金投资有限公司向光大银行注资200亿元人民币的等值美元，占光大银行总股本的70.88%，光大集团持有光大银行的股权比例变更为7.59%；同日，光大集团与中国光大实业（集团）有限责任公司签署了资产负债划转协议，将与实业有关的资产负债划转到光大实业，2007年12月10日，该协议已经财政部批准生效。
光大集团持有本公司118,575万股股份，占发行前本公司总股本的40.92%。
2、中国光大集团有限公司
中国光大集团有限公司（以下简称“光大集团（香港）”）是由国务院出资，于1983年5月在香港以民间形式注册成立的公司，注册资本为5亿港元，该公司股权的名义持有人为唐双宁、臧秋涛（光大集团副董事长），主营投资控股。截止2008年12月31日，光大集团（香港）通过其全资子公司Datten Investments Limited的全资子公司Honorich Holding Limited间接持有中国光控54.50%股份。
中国光控是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，前身为明辉发展有限公司（成立于1972年8月25日），中国光控的证券代码为0165.HK，法定股本为20亿港元，截止2008年12月31日已发行股本为1,591,011,712港元，注册地址为香港夏愨道16号远东金融中心四十楼4001室，董事局主席为唐双宁。截止2008年12月31日，光大集团（香港）通过其全资子公司Datten Investments Limited的全资子公司Honorich Holding Limited间接持有中国光控54.50%股份。多年来，中国光控立足香港市场、服务内地，全面参与商业银行、投资银行、资产管理、直接投资、证券及保险等业务。
中国光控持有本公司113,925万股股份，占发行前本公司总股本的39.31%。
光大集团的高级管理层成员由国务院任免，光大集团（香港）的高级管理层成员也是由国务院任免，并按照香港法律履行相关手续。光大集团和光大集团（香港）的部分高级管理层成员是重合的。
三、股东情况
1、本次A股发行前后，本公司的股本结构
| 股东及股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股数（股） | 比例 (%) | 股数（股） | 比例 (%) | 锁定限制及期限 | |
| 一、有限售条件流通股份 | |||||
| 中国光大（集团）总公司（SLS） | 1,185,750,000 | 40.92% | 1,159,456,183 | 33.92% | 自上市之日起锁定三十六个月 |
| 中国光大控股有限公司（外资法人股） | 1,139,250,000 | 39.31% | 1,139,250,000 | 33.33% | 自上市之日起锁定三十六个月 |
| 嘉峪关宏丰实业有限责任公司（PLS） | 128,000,000 | 4.42% | 128,000,000 | 3.74% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 厦门新世基集团有限公司（PLS） | 113,000,000 | 3.90% | 113,000,000 | 3.31% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 东莞市联景实业投资有限公司（PLS） | 80,000,000 | 2.76% | 80,000,000 | 2.34% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 大众交通（集团）股份有限公司（PLS） | 60,000,000 | 2.07% | 60,000,000 | 1.76% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 南昌洪城大厦股份有限公司（PLS） | 55,000,000 | 1.90% | 55,000,000 | 1.61% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 亿阳集团股份有限公司（PLS） | 40,000,000 | 1.38% | 40,000,000 | 1.17% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 上海良能建筑工程有限公司（PLS） | 33,000,000 | 1.14% | 33,000,000 | 0.97% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 华夏董氏兄弟商贸（集团）有限责任公司（PLS） | 20,000,000 | 0.69% | 20,000,000 | 0.58% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 上海兖矿投资有限公司（SLS） | 20,000,000 | 0.69% | 19,556,503 | 0.57% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 上海宏普实业投资有限公司（PLS） | 12,000,000 | 0.41% | 12,000,000 | 0.35% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 南京鑫鼎投资发展有限公司（PLS） | 12,000,000 | 0.41% | 12,000,000 | 0.35% | 自上市之日起锁定十二个月 |
| 全国社会保障基金理事会 | - | - | 26,737,314 | 0.78% | 由光大集团和上海兖矿投资划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原光大集团和上海兖矿投资的锁定承诺 |
| 本次网下发行社会公众股 | - | - | 179,199,000 | 5.24% | 自上市之日起锁定3个月 |
| 小 计 | 2,898,000,000 | 100.00% | 3,077,199,000 | 90.03% | |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 本次网上发行社会公众股 | - | - | 340,801,000 | 9.97% | |
| 合 计 | 2,898,000,000 | 100.00% | 3,418,000,000 | 100.00% |
说明：1、“SLS”为“State-own Legal-person Shareholder”的缩写，指国有法人股；“PLS”为“Private-own Legal-person Shareholder”的缩写，指社会法人股股东。
2、本次发行后，嘉峪关宏丰实业有限责任公司与大众交通（集团）股份有限公司分别持有公司128,000,000股与60,000,000股的股份，均不包括其通过本次发行网上申购中签认购的2,000股。
3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和《财政部关于光大证券股份有限公司国有股东确认及转持股份方案有关问题的批复》（财金函[2009]96号），本次拟发行A股52,000万股，国有股东光大集团应将所持的26,293,817股发行人股份划转由全国社会保障基金理事会持有；中国光控作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人光大集团（香港）承担。光大集团（香港）应按照中国光控应划转股数13,768,164股乘以光大证券首次公开发行价格的等额现金，在光大证券上市后一次性缴清；国有股东上海兖矿投资应将所持443,497股发行人股份划转由全国社会保障基金理事会持有。发行人无其他国有股东，上述应划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计26,737,314股，为本次发行股份数量的5.14%。
2、本次发行后、上市前十大A股股东持股情况
| 序号 | 名 称 | 持股数(股) | 比例（%） |
| 1 | 中国光大（集团）总公司 | 1,159,456,183 | 33.92% |
| 2 | 中国光大控股有限公司 | 1,139,250,000 | 33.33% |
| 3 | 嘉峪关宏丰实业有限责任公司 | 128,002,000 | 3.74% |
| 4 | 厦门新世基集团有限公司 | 113,000,000 | 3.31% |
| 5 | 东莞市联景实业投资有限公司 | 80,000,000 | 2.34% |
| 6 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 60,002,000 | 1.76% |
| 7 | 南昌洪城大厦股份有限公司 | 55,000,000 | 1.61% |
| 8 | 亿阳集团股份有限公司 | 40,000,000 | 1.17% |
| 9 | 上海良能建筑工程有限公司 | 33,000,000 | 0.97% |
| 10 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 26,737,314 | 0.78% |
注：1、本次发行后，嘉峪关宏丰实业有限责任公司总计持有公司128,002,000股的股份，其中的2,000股为其通过本次发行网上申购中签认购的2,000股。
2、本次发行后，大众交通（集团）股份有限公司总计持有公司60,002,000股的股份，其中的2,000股为其通过本次发行网上申购中签认购的2,000股。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：52,000万股
二、发行价格：21.08元/股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售17,919.9万股，网上向社会公众投资者发行34,080.1万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为1,096,160万元。
立信会计师事务所有限公司于2009年8月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字（2009）第11669号）。
五、发行费用
1、本次发行费用总额25,146.40万元，包括：
（1）承销及保荐费用：21,923.20万元
（2）审计及验资费用：520.00万元
（3）律师费用：170.00万元
（4）路演推介及信息披露费用：1,915.51万元
（5）上市初费及登记费用：82.18万元
（6）印花税：535.51万元
2、本次发行每股发行费用为0.48元。
六、本次发行募集资金净额：1,071,013.60万元。
七、发行后全面摊薄每股净资产：6.22元（按照2008年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后全面摊薄每股收益：0.36元（按照2008年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人东方证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本公司在招股意向书刊登日（2009年7月27日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司不存在原材料采购价格和产品销售价格变化的事项。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
1、东方证券股份有限公司
地 址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29楼
法定代表人：王益民
电 话：（021）63325888
传 真：（021）63326351
保荐代表人：段虎、韦荣祥
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方证券股份有限公司同意推荐光大证券股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
发行人：光大证券股份有限公司
保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司
2009年8月17日