中国国际航空股份有限公司关于增持国泰航空有限公司股份的公告
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经中国国际航空股份有限公司（以下称“本公司”）第二届董事会第二十八次会议批准，本公司于2009年8月17日与中信泰富有限公司（以下称“中信泰富”）签订股份购买协议，本公司同意购买中信泰富持有的国泰航空有限公司（以下称“国泰航空”）合计491,864,724股股份（以下称“本次交易”或“本次增持”）。
一、 交易概述
2009年8月17日，本公司董事会批准本公司增持国泰航空股份（即国泰航空股本中每股面值0.20港元的普通股，下同），即本公司向境外子公司国航海外控股（Total Transform Group Limited）增资，并通过国航海外控股购买中信泰富全资拥有的特殊目的公司Super Supreme的全部已发行股本，从而间接购买Super Supreme全资拥有的若干特殊目的公司合计持有的国泰航空合计491,864,724股股份，每股价格为12.88港元。根据董事会的前述批准，同日，本公司与中信泰富签订股份购买协议，本公司应支付购买价款合计约63.35亿港元。本次交易完成后，本公司在国泰航空的持股数合计将增至1,179,759,987股，持股比例合计将增至约29.99%，使本公司成为国泰航空的第二大股东。同时，本公司将有权提名额外2名非执行董事加入国泰航空的董事会，从而使本公司在国泰航空董事会中派驻的董事席位达到4名。
二、 交易各方的情况介绍
1. 本次交易的买方
本公司，作为买方，系一家在中国注册成立并于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）及伦敦股票交易所有限公司上市的公司，主要业务为航空客运、航空货运及提供航空相关服务；
国航海外控股，作为买方，系一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，主要业务为投资控股，系本公司的控股子公司。
2. 本次交易的卖方
中信泰富，作为卖方，系一家在香港注册成立并于香港联交所上市的公司，主要业务包括特钢制造、铁矿开采及在中国大陆开发房地产，其他业务包括发电、航空及基础设施。中信泰富亦持有大昌行集团有限公司及中信1616集团有限公司的控股权益。
根据适用的境内外上市规则的规定，本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知、所悉及所信，中信泰富及其各最终控股股东均为独立第三方，均不是本公司的关联人，本次交易不构成本公司的关联交易。
三、 交易标的基本情况
1. 标的股权的基本情况
根据股份购买协议，本公司已同意购买中信泰富全资拥有的特殊目的公司Super Supreme的全部已发行股本。Super Supreme系中信泰富全资拥有的一家在利比利亚成立的特殊目的公司。
通过购买上述权益，本公司将间接购买Super Supreme全资拥有的若干特殊目的公司合计持有的国泰航空491,864,724股股份。本次交易完成后，本公司在国泰航空的持股比例合计将由约17.49%增至约29.99%。
2. 目标公司的基本情况
国泰航空是一家在香港注册成立并且以香港为基地的国际航空公司，自1986年5月15日起在香港联交所主板上市，其主要业务为提供航空客货运服务及其他航空相关服务，包括膳食、飞机维修及地勤服务。目前，国泰航空的主要股东及持股比例如下：太古股份有限公司持股约39.97％，中信泰富持股约17.49％，本公司持股约17.49%。根据国泰航空2008年年度报告，截止2008年12月31日，国泰航空经审计的国泰航空拥有人应占资金约为383.25亿港元，2008年度营业总额约为865.78亿港元，2008年度国泰航空拥有人应占亏损约为85.58亿港元。国泰航空股份于2009年8月14日（即国泰航空股份于2009年8月17日暂停买卖前的最后一个交易日）在香港联交所的收市价为每股11.62港元。国泰航空股份紧接于2009年8月17日暂停买卖前5个交易日的平均收市价为每股11.52港元。
四、股份购买协议的主要内容
1. 签署日期、交易各方及交易标的
2009年8月17日，本公司、国航海外控股与中信泰富签订股份购买协议，本公司同意通过国航海外控股购买中信泰富全资拥有的特殊目的公司Super Supreme的全部已发行股本，从而间接购买Super Supreme全资拥有的若干特殊目的公司合计持有的国泰航空491,864,724股股份。
2. 交易对价、付款方式及定价情况
根据股份购买协议，本公司因本次交易而须支付的对价总额约为63.35亿港元（每股国泰航空股份的价格为12.88港元）。该笔款项须在本次交易完成时以现金方式支付。本次交易的对价系由中信泰富和本公司按照公平交易原则进行磋商后确定。
3. 先决条件
本次交易完成须满足以下条件：
1) 实施本次交易不会导致本公司有义务根据《公司收购、合并及股份购回守则》强制性全面收购全部国泰航空股份；及
2) 本公司已从中国有关的政府和监管部门取得所有实施本次交易必要的批准、同意，并履行完毕所有必要的监管手续。
4. 交易完成
本次交易的完成将发生在先决条件（详见前段所述）达成后的第10个营业日或本次交易的订约方书面商定的其他日期。
五、本次交易的资金来源：
本公司将通过自有现金及向国内商业银行申请贷款的方式为本次交易提供资金。
六、进行交易的理由及益处
本公司通过增持国泰航空的股份，可与国泰航空构建更紧密的合作关系，为本公司与国泰航空实现进一步的合作与产生更大的协同效应提供平台。本次增持还将有助于本公司提升国际竞争力和品牌价值。
本公司的董事认为，本次交易的条款属公平、合理，并且符合本公司股东的整体利益。
七、本次交易的审批情况
本次交易已经本公司第二届董事会第二十八次会议批准，与国泰航空有关联关系的三位董事回避表决，本次交易无需本公司股东大会批准。本次交易尚需取得中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部、国家外汇管理部门等有关主管部门的批准。
本次交易是否会完成，目前尚不确定。因此，投资者在买卖本公司股份时，务须审慎行事。
八、备查文件目录
1. 本公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2. 股份购买协议；
3. 国泰航空2008年年度报告。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零九年八月十七日