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(注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座)
证券简称： 09长电债
证券代码： 122015
上市时间： 2009年8月19日
上 市 地： 上海证券交易所
上市推荐人： 华泰证券股份有限公司
债券受托管理人 华泰证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示
发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
第二节 发行人简介
（一）发行人法定名称
中文名称：中国长江电力股份有限公司
英文名称：China Yangtze Power Co., Ltd
（二）注册地址及办公地址
发行人注册地址及办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
（三）注册资本
发行人注册资本：941,208.5457万元
（四）法定代表人
法定代表人：李永安
（五）基本情况
1、经营范围
公司的经营范围是电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
2、经营方式及主要产品
公司的主要业务为水力发电，所发电能主要销往华中地区、华东地区以及华南地区，主营业务收入主要来源于公司下属的葛洲坝电站和三峡电站的电能销售收入。
本公司是目前国内最大的水电上市公司，公司主要从事水力发电业务。截至2008年12月31日，公司拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8台发电机组，合计装机容量为837.70万千瓦，2008年完成发电量442.77亿千瓦时。同时，公司受中国三峡总公司的委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。
三峡工程是迄今为止中国、也是世界上最大的水利枢纽工程，是治理和开发长江的关键性骨干工程，它具有防洪、发电、航运等巨大的综合效益。三峡水库的调度原则是：汛期以防洪为主，发电服从防洪；枯水期发电与航运统筹兼顾。三峡工程的设计和运营管理，充分考虑了各方面的需要和可能，三峡电站在设计条件下能够满足其长期正常运营。三峡工程在兼顾防洪、航运、发电多个目标的情况下，不会影响公司正常运营。
（六）发行人面临的风险
1、电力市场竞争的风险
目前，本公司电能的主要消纳区域包括华中电网的河南、湖北、湖南、江西和重庆，华东电网的上海、江苏、浙江和安徽，南方电网的广东省。随着前几年大批开工建设的电源项目的相继建成投产，公司电能消纳区用电供需矛盾的局面得到进一步缓和，目前华中电网、华东电网电能供需已趋于基本平衡，南方电网电力装机不足的局面正在逐步得到改善。随着国家电力体制改革的深化和电力市场供求关系的变化，公司面临的市场竞争压力日趋加大。
2、长江来水的不确定带来的风险
公司电力生产所需的主要资源为长江天然来水，来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩均会产生一定影响。根据历史水文资料，从长期看，公司下属水电站坝址处多年平均径流量基本稳定，但年度和月度流量分布存在不均衡性，可能造成公司的发电量和经营业绩的波动。
3、电源结构单一的风险
公司目前的电源结构较为单一，发电量主要来自于公司所属的葛洲坝电站和三峡电站，其中，葛洲坝电站属径流式电站，三峡电站为季调节电站，在汛期充分利用水能资源和满足国家防洪要求的情况下，调节能力较弱。
4、财税政策风险
葛洲坝电站和三峡电站的电力产品适用增值税优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于葛洲坝电站电力产品增值税政策问题的通知》（财税［2002］168号文）和《财政部、国家税务总局关于三峡电站电力产品增值税税收政策问题的通知》（财税［2002］24号文），葛洲坝电站自2003年1月1日起、三峡电站自发电之日起，两电站生产销售的电力产品按照适用税率征收增值税，增值税税收负担超过8%的部分，实行即征即退的政策。2008年，公司增值税退税额为72,544.93万元，占当期公司利润总额的13.99%。若该项税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
第三节 债券发行、承销概况
一、本期公司债券发行情况
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为中国长江电力股份有限公司2009年第一期公司债券。
（二）本期公司债券的发行总额
本期公司债券的发行总额为35亿元。
（三）债券发行批准机关及文号
本期公司债券已经中国证监会证监发行字[2007]305号文核准公开发行。
（四）债券的发行方式、发行对象
1、发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
2009年7月30日，网上发行实际认购数量为2.63148亿元，网上发行额度未获得全额认购，发行人和保荐人（主承销商）协商后决定启动回拨机制，将网上发行剩余部分0.86852亿元债券回拨至网下发行。
2、发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（五）债券发行的主承销商及承销团成员
本期公司债券的主承销商为华泰证券股份有限公司；副主承销商为申银万国证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司；分销商为招商证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、兴业证券股份有限公司。
（六）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（七）债券存续期限
本期公司债券的存续期限为10年。
（八）债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期公司债券票面利率为4.78%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年7月30日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2019年间每年的7月30日为上一计息年度的付息日。本期公司债券到期日为2019年7月30日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1工作日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
（九）担保方式
中国长江三峡工程开发总公司（以下简称“中国三峡总公司”）为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十）债券评级机构及债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定（信评委函字[2009]023号），公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行至少一次跟踪评级。
（十一）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为华泰证券股份有限公司。
二、本期公司债券承销情况
2009年7月30日，主承销商网上向社会公众投资者按“时间优先”的原则公开发行2.63148亿元本期公司债券；2009年7月30日～8月4日，主承销商网下向机构投资者采取签订认购协议的方式发行32.36852亿元本期公司债券。
根据登记公司提供的债券托管证明，本期35亿元公司债券已全部发行完毕。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，中国长江电力股份有限公司2009年第一期公司债券将于2009年8月19日起在上证所挂牌交易，债券简称“09长电债”，上市代码“122015”。经上证所批准，本期公司债券上市可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本公司2006年度、2007年度、2008年度财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司（曾用名“天健华证中洲（北京）会计师事务所”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为天健华证中洲审（2007）GF字第010029号、天健华证中洲审（2008）GF字第010037号、天健光华审字（2009）GF字第010034号）。
二、最近三年的财务报表
资产负债表
单位:元
| 资产 | 2008年12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | |
| 母公司 | 合并 | |||
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 1,957,681,871.47 | 2,470,511,389.32 | 2,798,395,702.90 | 2,523,168,579.41 |
| 应收票据 | 1,067,392,534.09 | 1,067,392,534.09 | 919,000,000.00 | 85,000,000.00 |
| 应收账款 | 1,548,683,396.61 | 1,548,683,396.61 | 1,004,407,556.99 | 1,114,355,979.03 |
| 预付款项 | 28,271,274.30 | 28,271,274.30 | 18,928,892.43 | 24,380,939.58 |
| 其他应收款 | 1,403,068.39 | 1,446,557.53 | 3,360,683.83 | 15,596,876.75 |
| 存货 | 203,074,616.97 | 203,074,616.97 | 180,474,066.16 | 175,305,547.45 |
| 流动资产 合计 | 4,806,506,761.83 | 5,319,379,768.82 | 4,924,566,902.31 | 3,937,807,922.22 |
| 非流动资产 | ||||
| 可供出售金融资产 | 5,137,996,377.07 | 5,137,996,377.07 | 10,974,113,035.17 | 8,862,996,640.47 |
| 长期股权投资 | 7,143,331,734.25 | 6,070,727,788.63 | ||
| 固定资产 | 40,454,326,629.90 | 40,454,360,211.90 | 42,252,707,526.59 | 33,401,958,252.58 |
| 在建工程 | 47,695,684.08 | 47,695,684.08 | 52,473,870.49 | 72,126,681.08 |
| 无形资产 | 22,485,582.84 | 22,485,582.84 | 25,249,421.36 | 32,667,748.90 |
| 递延所得税资产 | 101,658,902.55 | 101,658,902.55 | 14,244,726.33 | 4,316,602.20 |
| 非流动资产合计 | 52,420,052,772.05 | 59,389,516,368.57 | 43,698,077,095.48 | |
| 资产总计 | 57,714,001,672.52 | 57,739,432,540.87 | 64,314,083,270.88 | 47,635,885,017.70 |
资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东 权益 | 2008年12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | |
| 母公司 | 合并 | |||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 5,590,783,287.67 | 5,590,783,287.67 | 8,053,813,208.42 | 5,766,466,666.67 |
| 应付票据 | 182,026,095.80 | 182,026,095.80 | 15,360,505.97 | 414,610,268.15 |
| 应付账款 | 921,466,820.14 | 921,466,820.14 | 469,251,655.23 | 501,903,587.70 |
| 应付职工薪酬 | 39,995,101.52 | 40,015,272.83 | 39,586,877.22 | 37,472,845.22 |
| 应交税费 | 741,299,574.68 | 743,055,399.22 | 902,629,961.59 | 882,001,377.56 |
| 应付利息 | 70,699,185.62 | 70,699,185.62 | 128,674,807.58 | 44,972,945.00 |
| 其他应付款 | 1,021,406,141.19 | 1,021,452,486.39 | 444,848,236.03 | 317,619,981.35 |
| 流动负债合计 | 8,567,676,206.62 | 8,569,498,547.67 | 10,054,165,252.04 | 7,965,047,671.65 |
| 长期借款 | 6,800,000,000.00 | 6,800,000,000.00 | 6,800,000,000.00 | 8,500,000,000.00 |
| 应付债券 | 3,955,726,333.34 | 3,955,726,333.34 | 3,950,617,833.34 | - |
| 递延所得税负债 | 847,119,094.56 | 847,119,094.56 | 2,256,069,635.19 | 2,248,998,897.54 |
| 非流动负债 合计 | 11,602,845,427.90 | 11,602,845,427.90 | 13,006,687,468.53 | 10,748,998,897.54 |
| 负债合计 | 20,170,521,634.52 | 20,172,343,975.57 | 23,060,852,720.57 | 18,714,046,569.19 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 9,412,085,457.00 | 9,412,085,457.00 | 9,412,085,457.00 | 8,186,737,600.00 |
| 资本公积 | 17,939,494,519.52 | 17,939,494,519.52 | 22,762,314,517.79 | 14,813,901,208.69 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 3,551,104,306.51 | 3,551,104,306.51 | 2,769,751,368.25 | 1,695,254,791.17 |
| 未分配利润 | 6,640,795,754.97 | 6,664,404,282.27 | 6,309,079,207.27 | 4,225,944,848.65 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 37,543,480,038.00 | 41,253,230,550.31 | 28,921,838,448.51 | |
| - | - | - | - | |
| 股东权益合计 | 37,543,480,038.00 | 37,567,088,565.30 | 41,253,230,550.31 | 28,921,838,448.51 |
| 负债和股东权益总计 | 57,714,001,672.52 | 57,739,432,540.87 | 64,314,083,270.88 | 47,635,885,017.70 |
利 润 表
单位:元
| 项 目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
| 母公司 | 合并 | |||
| 一、营业收入 | 8,807,092,497.47 | 8,807,092,497.47 | 8,735,391,685.41 | 7,049,156,165.69 |
| 减：营业成本 | 3,411,160,683.31 | 3,411,160,683.31 | 2,649,839,477.74 | 2,090,246,041.52 |
| 营业税金及附加 | 139,325,936.86 | 140,590,936.86 | 134,002,744.04 | 109,166,006.60 |
| 销售费用 | 1,435,538.30 | 2,188,336.27 | 1,565,333.27 | |
| 管理费用 | 313,079,247.93 | 315,638,633.41 | ||
| 财务费用 | 901,765,868.32 | 865,544,709.62 | 707,201,967.86 | |
| 资产减值损失 | 814,140.60 | 814,271.46 | 447,661.40 | -1,384,088.58 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 432,187,604.54 | 439,191,751.10 | 2,094,768,034.10 | 870,032,171.63 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 48,834,258.60 | 48,858,537.96 | 511,867,821.98 | 32,667,676.94 |
| 4,443,363,125.53 | 4,474,878,316.91 | 6,868,448,303.64 | 4,747,940,155.54 | |
| 加：营业外收入 | 725,548,882.38 | 725,548,882.38 | 744,115,131.36 | 635,522,008.31 |
| 减：营业外支出 | 15,437,344.29 | 15,437,344.29 | 19,706,412.88 | 4,109,728.21 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 6,556,738.29 | 6,556,738.29 | 1,824,721.30 | 1,000,937.37 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列 | 5,153,474,663.62 | 5,184,989,855.00 | 7,592,857,022.12 | 5,379,352,435.64 |
| 减：所得税费用 | 1,246,709,972.31 | 1,254,616,636.39 | 2,220,374,136.68 | 1,764,116,882.44 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,906,764,691.31 | 3,930,373,218.61 | 5,372,482,885.44 | 3,615,235,553.20 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 3,906,764,691.31 | 3,930,373,218.61 | 5,372,482,885.44 | 3,615,235,553.20 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.4151 | 0.4176 | 0.6035 | 0.4416 |
| （二）稀释每股收益 | 0.4151 | 0.4176 | 0.5844 | 0.4321 |
现金流量表
单位:元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 母公司 | 合并 | |||
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 22,452,647,041.96 | 22,452,647,041.96 | 17,071,830,717.07 | 14,959,320,540.75 |
| 收到的税费返还 | 725,449,252.56 | 725,449,252.56 | 742,223,752.83 | 619,805,757.55 |
| 收到其他与经营活动有关的 现金 | 27,222,657.65 | 32,655,009.21 | 39,950,110.72 | 20,765,196.33 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,210,751,303.73 | 17,854,004,580.62 | 15,599,891,494.63 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,950,035,707.82 | 12,950,035,707.82 | 8,570,263,901.45 | 6,838,575,905.49 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 443,167,724.37 | 443,672,744.91 | 405,584,819.64 | 300,035,388.08 |
| 支付的各项税费 | 3,083,057,223.10 | 3,091,228,439.56 | 3,800,943,414.91 | 3,360,689,111.46 |
| 131,248,579.39 | 132,620,303.30 | 153,263,718.39 | 109,598,437.51 | |
| 经营活动现金流出小计 | 16,607,509,234.68 | 16,617,557,195.59 | 12,930,055,854.39 | 10,608,898,842.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,597,809,717.49 | 6,593,194,108.14 | 4,923,948,726.23 | 4,990,992,652.09 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 14,274,946,395.64 | 14,294,985,657.84 | 4,146,753,064.37 | 666,079,780.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 335,580,382.48 | 335,580,382.48 | 491,121,148.60 | 852,935,494.69 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,995,652.24 | 3,995,652.24 | 3,485,787.72 | 3,853,476.17 |
| 投资活动现金流入小计 | 14,614,522,430.36 | 14,634,561,692.56 | 4,641,360,000.69 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 134,362,610.12 | 134,397,350.12 | 10,591,390,789.46 | |
| 投资支付的现金 | 15,646,597,000.00 | 15,172,156,395.00 | 6,745,735,763.40 | 1,513,562,759.77 |
| 投资活动现金流出小计 | 15,780,959,610.12 | 15,306,553,745.12 | 17,337,126,552.86 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,166,437,179.76 | -671,992,052.56 | -12,695,766,552.17 | -222,789,373.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 10,484,967,979.78 | - |
| 取得借款收到的现金 | 11,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 | 12,442,250,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 11,000,000,000.00 | 10,000,000,000.00 | 22,927,217,979.78 | 7,822,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 13,462,250,000.00 | 12,462,250,000.00 | 11,842,000,000.00 | |
| 3,788,374,919.16 | 3,765,374,919.16 | 3,012,248,030.35 | 2,127,129,064.03 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 21,461,450.00 | 21,461,450.00 | 25,925,000.00 | 20,350,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 17,272,086,369.16 | 16,249,086,369.16 | 14,880,173,030.35 | 10,737,479,064.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,272,086,369.16 | -6,249,086,369.16 | 8,047,044,949.43 | -2,915,479,064.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -840,713,831.43 | -327,884,313.58 | 275,227,123.49 | 1,852,724,214.73 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,798,395,702.90 | 2,798,395,702.90 | 2,523,168,579.41 | 670,444,364.68 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,957,681,871.47 | 2,470,511,389.32 | 2,523,168,579.41 |
三、最近三年的主要财务指标及净资产收益率
（一）最近三年的主要财务指标
| 财 务 指 标 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | |
| 母公司 | 合并 | |||
| 流动比率 | 0.56 | 0.62 | 0.49 | 0.49 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.60 | 0.47 | 0.47 |
| 资产负债率(%) | 34.95 | 35.86 | 39.29 | |
| 3.99 | 3.99 | 4.38 | 3.53 | |
| 财 务 指 标 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 母公司 | 合并 | |||
| 应收账款周转率（次） | 6.71 | 6.71 | 8.1 | 5.52 |
| 存货周转率（次） | 16.42 | 13.75 | 11.63 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.7 | 0.7 | 0.52 | 0.61 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.09 | -0.03 | 0.03 | |
（二）最近三年的净资产收益率
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于母公司的所有者权益 | 41,253,230,550.31 | 28,921,838,448.51 | 24,298,790,966.09 | |
| 归属于母公司的所有者净利润 | 3,930,373,218.61 | 5,372,482,885.44 | 3,615,235,553.20 | 3,619,126,238.69 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 10.46 | 13.02 | 14.89 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.03 | 15.16 | 13.57 | 15.64 |
| 非经常性损益净额 | 102,149,234.86 | 793,874,362.41 | 560,671,135.86 | 569,615,814.56 |
| 归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 3,828,223,983.75 | 4,578,608,523.03 | 3,054,564,417.34 | 3,049,510,424.13 |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） | 10.19 | 11.10 | 10.56 | 12.55 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.77 | 12.92 | 11.46 | 13.18 |
注：表中2006年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及中国证监会（2008）43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》（2008年修订）等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据2006年度报告中披露的法定报表数据及《规范问答第1号——非经常性损益（2004）年修订》的相关规定计算填列。
第六节 本期债券的偿付风险及应对措施
一、偿付风险
经中诚信评估评级，本公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，说明本期公司债券的信用质量极高，信用风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、电力市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司经营活动现金流、银行借款等。
（一）公司经营活动现金流
公司偿付公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。
公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流充沛。2006年度、2007年度及2008年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为499,099.27万元、492,394.87万元和659,319.41万元。近三年经营活动情况表明，公司有足够的经营现金流来保证偿付本期公司债券的本息。从公司未来发展趋势分析，公司的业务经营与发展符合国家能源产业结构调整的方向和可持续发展的战略，电能消纳有充分的保障，并且随着公司完成收购三峡发电机组，公司的盈利能力和经营活动净现金流将进一步增加。稳健的财务状况和充足的经营活动净现金流保证了偿付公司债券本息的资金需求。
（二）银行借款
自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，如期偿还债务。国内主要银行，如中国建设银行、中国工商银行、中国银行、国家开发银行等均是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，公司可以通过银行借款筹集资金，用于偿还公司债券的本息。
三、偿债保障措施
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（三）中国三峡总公司为本期公司债券提供保证担保
2009年7月10日，中国三峡总公司出具了《债券偿付保函》，为本公司本次发行350,000万元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）其他保障措施
当公司不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况下，公司将至少采取如下措施：
1、在未支付逾期的公司债券利息或本金前，不向股东支付已宣告但未派发的现金股利；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、适时处置公司非电力对外投资；
4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中诚信评估出具的关于本期公司债券的跟踪评级安排，中诚信评估将在本期公司债券的存续期内，根据监管法规、评级行业惯例以及评级制度，自首次评级报告出具之日起，在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。跟踪评级报告将在上证所网站和中诚信评估网站披露。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
中国长江三峡工程开发总公司为本公司本次发行35亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人简况
担 保 人：中国长江三峡工程开发总公司
注册资本：393,553万元
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
法定代表人：李永安
主要业务范围：主营三峡工程建设和经营管理，兼营长江中上游水资源开发，水利水电技术服务，水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外），与上述业务有关的咨询服务，经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务，经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务，经营或代理技术进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。
中国三峡总公司目前的主要业务包括：
水利工程建设与管理：负责三峡工程的建设，是三峡工程的业主，并负责金沙江溪洛渡、向家坝、乌东德及白鹤滩等项目的建设；
电力生产：委托中国长江电力股份有限公司管理已投产的三峡发电机组，控股中国长江电力股份有限公司；
其他：拥有长江三峡投资发展有限责任公司、三峡国际招标有限责任公司、长江三峡技术经济发展有限公司、长江新能源开发有限公司等与工程建设和电力生产相配套的专业化子公司，以及一家非银行金融机构——三峡财务有限责任公司。
（二）担保人最近一年的主要财务指标
截至2008年12月31日，中国三峡总公司的主要财务指标如下：
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 总资产（万元） | 22,417,908.73 |
| 净资产（万元，不含少数股东权益） | 14,122,085.97 |
| 净资产收益率（%） | 4.98 |
| 净利润（万元、归属母公司） | 703,563.03 |
| 30.69 | |
| 流动比率 | 0.51 |
| 速动比率 | 0.50 |
注：上述数据为经审计的合并报表数据
（三）担保人资信及偿债能力状况
1、担保人的主要贷款银行及评级情况
中国三峡总公司资信优良，与国内外主要商业银行保持着良好的合作关系。中国三峡总公司的贷款银行主要为国有商业银行及政策性银行，资信评级优良，贷款本息偿还率为100%。
2、担保人已发行未兑付债券及其利息偿还情况
自1996年开始，至本次债券发行前，担保人共发行了九期、十二个品种的中国长江三峡工程开发总公司企业债券，其中96三峡债、98三峡债3年期和8年期品种已到期成功兑付，担保人已发行尚未兑付的企业债券共315亿元，详见下表：
已发行尚未兑付的三峡债到期情况一览表
| 债券名称 | 发行日期 | 期限 | 到期日期 | 利率 | 额度(亿元） |
| 99三峡债 | 2000.07.25 | 10年 | 2010.07.24 | 1年定存+1.75% | 30 |
| 01三峡债 | 2001.11.08 | 10年 | 2011.11.07 | 1年定存+1.75% | 20 |
| 01三峡债 | 2001.11.08 | 15年 | 2016.11.07 | 5.21% | 30 |
| 02三峡债 | 2002.09.20 | 20年 | 2022.09.19 | 4.76% | 50 |
| 03三峡债 | 2003.08.01 | 30年 | 2033.07.31 | 4.86% | 30 |
| 06三峡债 | 2006.05.11 | 20年 | 2026.05.10 | 4.15% | 30 |
| 07三峡债 | 2007.06.26 | 10年 | 2017.06.25 | 4.98% | 25 |
| 09三峡债 | 2009.04.08 | 5年 | 2014.04.07 | ||
| 09三峡债 | 2009.04.08 | 7年 | 2016.04.07 | 4.05% | 30 |
| 合计 | 315 |
以上各期债券最近一次应付的利息已如期足额支付。
3、担保人偿债能力分析
中国三峡总公司资产实力较强。2008年，中国三峡总公司经审计的总资产达22,417,908.73万元，所有者权益合计15,536,770.25万元，其中归属于母公司所有者权益达14,122,085.97万元。
中国三峡总公司专注于主业，获利能力较强。2008年，中国三峡总公司实现营业利润951,832.63万元，利润总额1,135,198.53万元，营业利润占利润总额的比例达83.85%。2008年，中国三峡总公司实现净利润（含少数股东损益）850,697.12万元，其中归属于母公司所有者的净利润为703,563.03万元。
中国三峡总公司经营性现金流充沛。2008年中国三峡总公司实现经营活动现金流入2,761,542.75万元，经营活动产生的现金流量净额为1,584,123.40万元。
此外，三峡工程竣工后，中国三峡总公司仍将继续进行水电开发。国家授权中国三峡总公司滚动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个大型电站，规划装机容量约4,200万千瓦，年发电量1,835亿千瓦时。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
根据公司2007年第三次临时股东大会决议，结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于偿还借款的金额为25亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，有利于优化债务结构，提高负债管理水平，降低公司融资成本，符合公司和全体股东的利益。
第十一节 其他重要事项
本次公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、未实施重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十二节 有关当事人
| 名 称 | 法定代表人 | 办公地址 | 联系电话 | 传真 | 联系人 |
| 发行人： 中国长江电力股份有限公司 | 李永安 | 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层 | （010）58688900 | （010）58688899 | 吴胜亮、刘希普、何山、王晨、李清龙 |
| 主承销商、上市推荐人： 华泰证券股份有限公司 | 吴万善 | 南京市中山东路90号华泰证券大厦 | （025） 84457021 | 宁敖、卞建光、惠淼枫、赫亮、李挺、严智慧、陈传国、孙翼飞、黄海波、朱品品 | |
| 发行人律师事务所： 北京市天元律师事务所 | 王立华 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 | （010） 88092188 | （010） 88092150 | 刘艳、陈华、许亮 |
| 会计师事务所： 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 | 陈箭深 | 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层 | （010） 58256699 | （010） 58256633 | 温秋菊、高世茂、郝丽江、王春媛 |
| 资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 | 周 浩 | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 | （010） 66428855 | （010） 66420866 | 杨柳、田蓉、刘莎莎 |
| 债券受托管理人： 华泰证券股份有限公司 | 吴万善 | 南京市中山东路90号华泰证券大厦 | （025） 84457777 | （025） 84579863 | 陈健、赫亮、李挺 |
| 担保人： 中国长江三峡工程开发总公司 | 李永安 | （0717） 6767487 | （0717） 6767297 | 朱虹 |
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，本次公司债券发行相关备查文件如下：
1、中国长江电力股份有限公司2009年公开发行公司债券发行说明书（第一期）；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、中国长江电力股份有限公司2009年第一期公司债券债券持有人会议规则；
4、中国长江电力股份有限公司2009年第一期公司债券受托管理协议；
5、其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
中国长江电力股份有限公司
华泰证券股份有限公司
二○○九年八月十七日