江西鑫新实业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西鑫新实业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2009年8月16日在公司二楼会议室召开。会议通知于2008年8月17日以电话、邮件方式传达给各位董事。会议应到会董事9人，实到会董事8人，独立董事李国平先生因出差外地，授权委托独立董事何渭滨先生代理行使表决，全体监事会成员及高管人员列席了会议，本次会议召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长温显来先生主持，经过与会董事认真审议，表决通过以下决议：
一、 审议通过了《公司2009年半年度报告及摘要》。（详细内容参见http://www.sse.com.cn）
表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
二、审议通过了《公司董事会提案管理细则》。
根据中国证券监管理委员会江西监管局赣证监发〔2009〕129号《关于完善上市公司董事会提案制度的通知》，为规范公司董事会提案管理，完善公司内部控制，并及时、详尽地进行信息披露，根据公司《章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办法》、《公司信息披露管理制度》等及其他法律、法规、规章的规定，制订了《公司董事会提案管理细则》。
表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
三、审议通过了《关于公司拟将部分厂房转入固定资产清理并进行报废处理的议案》
根据上饶市人民政府“工业退城入园”的规划，公司位于南环路老厂区的74.58亩土地性质已由工业用地调整为商住用地，公司拟在八月底前完成位于该处生产厂区的搬迁。老厂区的搬迁设备，公司将通过统一、合理的布局安排，全部安装在公司位于上饶经济开发区的现有厂房内。因本次搬迁将有部分的帐面房屋建筑拟转入固定资产清理，涉及金额为2715.92万元，预计报废金额为2500万元。
公司独立董事何渭滨、李国平、陈世平先生认为：本次搬迁是根据上饶市人民政府“工业退城入园”的规划，有利于该块地的商业用地尽早的开发。搬迁完毕后将有部分的帐面房屋建筑转入固定资产清理并进行报废处理，属于公司正常的会计核算。该议案表决程序合法有效。同意提交公司最近的一次股东大会审议。
表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
四、审议通过了《关于李国平先生任期届满不再担任公司独立董事，推选吴承平先生为公司第四届独立董事候选人的预案》。
公司独立董事李国平先生任期的届期已满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等有关规定，审议通过了经公司第四届董事会提名委员会提交并审核通过的提案：同意李国平先生因任期届满不再担任公司独立董事，推选吴承平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事何渭滨、李国平、陈世平先生认为：公司董事会提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提请公司最近一次股东大会对李国平先生任期届满不再担任公司独立董事，推选吴承平先生为公司第四届独立董事候选人进行审议和选举。
公司董事会对李国平先生任职期间对公司发展做出的积极贡献表示衷心的感谢！
表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
五、审议通过了《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》
（一）总体方案
1、股份转让
江西信江实业有限公司（以下简称“信江实业”）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以鑫新股份2009年7月17日收市前20个交易日的平均交易价格即7.54元/股（股份转让总价款为 30160 万元）转让给江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”），出版集团同意受让。
2、资产出售
本公司将全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）和负债（含或有负债）出售给江西信江实业有限公司，出售资产的交易价格以经评估的净资产值为定价依据，由双方协商确定。同时，公司现有员工，全部按照自愿原则和“人随资产走”的原则，由信江实业负责安置。
3、发行股份购买资产
除上述资产出售外，本公司计划：向江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）购买其合法持有的以下资产：
3.1 出版板块资产:指出版集团合法持有的江西人民出版社、江西教育出版社、江西科技出版社、二十一世纪出版社、百花洲文艺出版社、江西美术出版社、红星电子音像出版社和江西奇达网络科技有限公司100%股东权益；
3.2 发行板块资产：指出版集团合法持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益；
3.3 印刷板块资产：指出版集团合法持有的江西新华印刷集团有限公司、江西九江印刷总厂100%股东权益；
3.4 报刊板块资产：指出版集团合法持有的江西省致富快报社、江西《双休日》杂志社、克莱博体育文化传媒中心、江西会计师杂志社100%股东权益；
3.5 出版贸易板块资产：指出版集团合法持有的江西省印刷物资总公司、江西省新闻出版进出口公司100%股东权益；
3.6 与主业相关板块资产：指出版集团合法持有的江西出版集团蓝海国际投资有限公司、北京东方全景影视文化传媒有限公司、北京白鹿苑文化传播有限公司100%股东权益；
3.7 教材租型业务及出版集团本部相关资产：指①集团（含江西省出版总社）本部开展的中小学教科书的出版、印刷（租型）、发行业务及相关资产；②位于新建县望城的使用权面积为568540平方米的新国用（2009）第08017号土地使用权；③江西普瑞房地产开发有限公司（“普瑞公司”）名下洪土国用登红2003第114号土地使用权证中将分割并划转至出版集团名下的部分；④其他资产。
购买上述资产的对价，本公司采取向出版集团非公开发行股份的方式予以支付，即发行股份购买资产。
上述股份转让、资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得鑫新股份股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其他项不予实施。
4、关联交易情况
公司本次将全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）、负债（含或有负债）出售给第一大股东江西信江实业有限公司，构成关联交易；出版集团拟收购信江实业持有的本公司4000万股股权（占公司总股本的 21.33%），成为本公司的潜在股东，因此，发行股份购买资产交易亦构成关联交易。
（二）发行股份
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行数量
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量不超过5亿股。
本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经江西省财政厅核准或备案的经具有证券从业资格评估机构对拟购买资产出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
3、 发行对象及认购方式
本次发行对象为江西省出版集团公司。
江西省出版集团公司以其持有的上述出版板块资产、发行板块资产、印刷板块资产、报刊板块资产、出版贸易板块资产、与主业相关板块资产、教材租型业务及出版集团本部相关资产认购公司本次发行的股份。
4、发行价格
本次发行股份定价基准日为本次资产出售及发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：本次股票的发行价格为7.54元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
拟发行股份的价格及数量由本公司与发行对象在《发行股份购买资产协议》中予以明确。
5、锁定期
发行对象以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，
之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、募集资金投向
本次发行系投资者以资产认购股份，不涉及募集资金投向问题。
8、滚存利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行前的老股东享有,并包含在公司的全部资产（含鑫新股份与华意压缩机股份有限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）和负债（含或有负债）中出售给信江实业。
9、决议有效期
本次资产出售及非公开发行股票决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（三）本次交易标的资产的价格确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组。本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。上述交易资产最终的交易价格以经江西省财政厅核准或备案的经具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础参考确定。
根据对本次交易标的资产的价值预估，截止评估基准日（2009年4月30日）本次拟购买的资产预估值总额为32亿元。本次重大资产重组完成后，公司因购买资产而发行的股份数量不超过5亿股。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，经出席会议的非关联董事6人对上述事项逐项审议、逐项表决，全部以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
本次重大资产重组预案系本公司董事会与交易对方就本次重组达成的初步交易安排，双方在本次董事会后，进一步协商达成的本次重大资产重组正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
六、审议通过了《关于公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》
本次董事会会议审议通过了《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》。《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》内容详见附件。
表决结果：关联董事回避，经出席会议的非关联董事6人对上述事项逐项审议、逐项表决，全部以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
七、审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的条件。
表决结果：关联董事回避，经出席会议的非关联董事6人对上述事项进行审议与表决，以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
八、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、本次交易的注入资产为：
出版板块资产:指出版集团合法持有的江西人民出版社、江西教育出版社、
江西科技出版社、二十一世纪出版社、百花洲文艺出版社、江西美术出版社、红星电子音像出版社和江西奇达网络科技有限公司100%股东权益；
发行板块资产：指出版集团合法持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益；
印刷板块资产：指出版集团合法持有的江西新华印刷集团有限公司、江西九江印刷总厂100%股东权益；
报刊板块资产：指出版集团合法持有的江西省致富快报社、江西《双休日》杂志社、克莱博体育文化传媒中心、江西会计师杂志社100%股东权益；
出版贸易板块资产：指出版集团合法持有的江西省印刷物资总公司、江西省新闻出版进出口公司100%股东权益；
与主业相关板块资产：指出版集团合法持有的江西出版集团蓝海国际投资有限公司、北京东方全景影视文化传媒有限公司、北京白鹿苑文化传播有限公司100%股东权益；
教材租型业务及出版集团本部相关资产：指①集团（含江西省出版总社）本部开展的中小学教科书的出版、印刷（租型）、发行业务及相关资产；②位于新建县望城的使用权面积为568540平方米的新国用（2009）第08017号土地使用权；③江西普瑞房地产开发有限公司（“普瑞公司”）名下洪土国用登红2003第114号土地使用权证中将分割并划转至出版集团名下的部分；④其他资产。
以上交易标的资产正在办理下列内部转企改制工作，并已经取得了江西省人民政府赣府字【2009】62号文批准，尚待取得下列批准：
1.1、注入资产现状及其改制、重组方式（下列资产的改制工作将在本次重组的第二次董事会召开前完成工商注册登记）
| 名 称 | 级次 | 企业性质 | 股 东 | 改制方式 |
| 出版板块资产 | ||||
| 江西人民出版社 | 二级 | 全民所有制法人 | 江西出版集团全资 | 改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 二级 | 全民所有制事业单位法人 | 江西出版集团全资 | 注销事业单位法人资格；改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 | |
| 江西科技出版社 | 二级 | 全民所有制事业单位法人 | 江西出版集团全资 | 注销事业单位法人资格；改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 二十一世纪出版社 | 二级 | 全民所有制事业单位法人 | 江西出版集团全资 | 注销事业单位法人资格；改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 百花洲文艺出版社 | 二级 | 全民所有制事业单位法人 | 江西出版集团全资 | 注销事业单位法人资格；改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 江西美术出版社 | 二级 | 全民所有制事业单位法人 | 江西出版集团全资 | 注销事业单位法人资格；改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 红星电子音像出版社 | 三级 | 全民所有制事业单位法人 | 注销事业单位法人资格；内部划转至省出版集团，改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 | |
| 江西奇达网络科技有限公司 | 三级 | 有限公司 | 江西省出版总社57.41%;江西省新华书店39.06%；红星社3.53% | 集团下属各单位持有的奇达网络股份全部内部划转至出版集团 |
| 印刷板块资产 | ||||
| 江西新华印刷有限公司 | 二级 | 有限公司 | 江西出版集团全资 | 规范改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 新华九江印刷总厂 | 二级 | 全民所有制企业 | 江西出版集团全资 | 改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 发行板块资产 | ||||
| 江西新华发行集团有限公司 | 二级 | 有限公司 | 出版集团向发行集团下发改制通知，下属单位资产及股权划转完成后，发行集团以经评估的净资产额变更注册资本，完成相关工商登记手续 | |
| 报刊板块资产 | ||||
| 江西省致富快报社 | 三级 | 全民所有制事业单位法人 | 江西省出版总社全资 | 注销事业单位法人资格；内部划转至省出版集团，改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 江西《双休日》杂志社 | 三级 | 全民所有制事业单位法人 | 江西省出版总社全资 | 注销事业单位法人资格；内部划转至省出版集团，改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 克莱博体育文化传媒中心 | 三级 | 全民所有制 | 百花洲文艺出版社全资 | 实际已经内部划转至出版集团，未办理工商变更登记。理顺产权关系，改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 江西会计师杂志社 | 三级 | 全民所有制 | 江西省出版总社全资 | 内部划转至省出版集团，改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 出版贸易板块资产 | ||||
| 江西省印刷物资总公司 | 二级 | 全民所有 | 江西省出版集团公司 | 改制为一人有限公司，出资人为出版集团公司。 |
| 江西省新闻出版进出口公司 | 三级 | 全民所有制事业单位法人 | 江西省出版总社全资 | 注销事业单位法人资格；内部划转至省出版集团，改制为一人有限公司，出资人为江西出版集团 |
| 与主业相关的资产 | ||||
| 江西出版集团蓝海国际投资有限责任公司 | 二级 | 有限公司 | 江西出版集团全资 | 规范内部运作，进入上市范围 |
| 北京白鹿苑文化传播有限公司 | 二级 | 江西省出版总社 65%、江西省出版集团公司 35% | 将总社所持股份内部划转至出版集团，规范为出版集团一人有限公司 | |
| 北京东方全景影视文化传媒有限公司 | 三级 | 有限公司 | 江西省出版总社 全资 | 将总社所持股份内部划转至出版集团，规范为出版集团一人有限公司 |
| 教材租型业务及出版集团本部资产 | ||||
| 教材经营分公司 | 一级 | 出版集团的职能部门 | 业务资产以分公司的方式进入未来上市公司。 | |
| 普瑞公司经股权划转后，将成为出版集团的全资子公司，普瑞公司名下拥有土地使用权证为洪土国用登红【2003】第114号的地块，该地块将分割并部分划转至出版集团名下，出版集团再将其作为注入资产投入本公司。 鉴于普瑞公司洪土国用登红【2003】第114号的地块的分割及划转尚未完成，出版集团承诺：该等土地使用权的分割及划转将在本公司就本次重组的第二次董事会召开前办理完毕；若本地块的分割及划转最终未获得相关批准，则出版集团将按该部分资产注入时的相同金额以现金补足。 | ||||
1.2出版集团转企改制上市方案尚需取得新闻出版总署和中共中央宣传部的批复；
1.3拟注入资产的资产评估报告书尚待江西省财政厅核准备案。
1.4有关土地处置方案尚待取得主管国土资源部门批准；拟注入资产中土地使用权的土地评估报告尚待获得国土资源部门的备案。
1.5上述改制主体尚需完成工商变更登记，资产划转尚需完成资产过户登记。
2、就本次交易行为涉及的前述报批事项，公司已在重大资产重组预案详细披露了交易对方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、出版集团合法持有上述改制后拟注入资产主体的股权和拟注入资产的合法权益，该等股权和资产不存在被设置质押、抵押、被司法冻结或其它受限制的情况，出版集团已经向本公司作出上述承诺。
此外，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，拟注入资产的主体和资产的存续形式及状态均未见不符合法律、法规且影响其合法有效存续的情况，亦未发现其股东出资不实或资产被限制转移等情形。
4、本次交易前，本公司及标的资产独立运营、资产完整。本次拟注入资产是文化出版资产业务，涉及出版、发行、印刷、报刊、出版贸易、教材租型业务以及与之相关的其他文化产业资产和业务，能够形成完整的文化出版行业产业链。本次交易完成后，本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能保持必要的独立性。
5、本次拟注入资产的盈利能力优于公司的原有资产，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
6、本次交易完成后，出版集团及其控制的其他企业在文化出版、发行、印刷、报刊、出版贸易、教材租型等业务板块方面与本公司不存在同业竞争。江西省出版集团公司已向本公司出具承诺，保证将尽量减少并规范与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，出版集团及其所控制的其他企业将与本公司依法签订关联交易协议，并认真履行合法的审批程序。
表决结果：关联董事回避，经出席会议的非关联董事6人对上述事项逐项审议、逐项表决，全部以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
九、公司董事会授权董事长签署以上议案所涉及的相关合同、协议等文件。
表决结果：关联董事回避，经出席会议的非关联董事6人对上述事项进行审议与表决，以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
十、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定2009年9月3日召开公司2009年第二次临时股东大会，审议上述议案中的第二、三、四项议案。具体相关事宜详见编号临2009-41《本公司召开2009年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：经出席会议的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
特此公告。
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○九年八月十六日
附件1：公司第四届董事会独立董事候选人简历：
吴承平先生，1966年出生，本科，注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册税务师、土地估价师，历任江西和信会计师事务所副所长、董事长，现任江西和信会计师事务所董事长。
附件2、独立董事提名人声明
江西鑫新实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西鑫新实业股份有限公司现就提名吴承平为江西鑫新实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西鑫新实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西鑫新实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西鑫新实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江西鑫新实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（签章）：江西鑫新实业股份有限公司董事会
2009年8月16日于江西省上饶市
附件3、独立董事候选人声明
江西鑫新实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴承平，作为江西鑫新实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西鑫新实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江西鑫新实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签字）：吴承平
2009年8月16日于江西省上饶市
证券代码：600373 股票简称：鑫新股份 公告编号：临2009-41
江西鑫新实业股份有限公司
召开2009年第二次
临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西鑫新实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据第四董事会第三次会议决议，定于2009年9月3日召开本公司2009年第二次临时股东大会（下称股东大会）。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2009年9月3日（星期四）上午9时
3、会议地点：江西省上饶经济开发区公司二楼会议室
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式
二、会议主要内容
1、审议《公司董事会提案管理细则》。
2、审议《关于公司拟将部分厂房转入固定资产清理并进行报废处理的议案》。
3、审议《关于李国平先生任期届满不再担任公司独立董事，推选吴承平先生为公司第四届独立董事候选人的议案》。
上述股东大会文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上。
三、出席会议的对象
1、2009年8月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
4、其他相关人员。
四、参加现场会议的登记办法
1、登记方式：符合会议出席条件的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年8月28日（上午9:00—12:00；下午13:00—17:00）
3、登记地点：江西省上饶经济开发区 公司董事会办公室
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理
2、联系地址：江西省上饶经济开发区
江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室
邮编：334100
联系电话：0793-8461161
传真：0793—8461123
3、附件1（公司2009年第二次临时股东大会出席回复）和附件2（公司2009年第二次临时股东大会授权委托书）复印、报刊剪裁、打印均有效。
特此公告！
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○九年八月十六日
附件1：
江西鑫新实业股份有限公司
2009年第二次临时股东大会出席回复
江西鑫新实业股份有限公司：
截止二○○九 年 月 日，我单位（个人）持有江西鑫新实业股份有限公司股份 股，拟参加贵公司二○○九年第二次临时股东大会，特此书面回复告知贵公司。
出席人姓名：
联系电话：
股东帐号：
自然人股东签名：
法人股东公章：
法定代表人签名
二○○八年 月 日
附件2：
江西鑫新实业股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西鑫新实业股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权。
1、对关于召开2009年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2009年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2009年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报将有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
代理人（签字）： 代理人身份证号码：
委托日期： 二○○九年 月 日
证券代码：600373 股票简称：鑫新股份 公告编号：临2009-42
江西鑫新实业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
江西鑫新实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“鑫新股份”）第四届监事会第三次会议于2009年8月16日在上饶市经济开发区二楼会议室召开。会议通知于2009年8月5日以电话、邮件方式传达给各位监事，此次会议应参加会议监事3人，实参加会议监事3名。会议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议经与会监事记名表决，审议通过了以下议题：
一、表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《公司2009年半年报报告及摘要》,具体意见如下：
1、2009年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2009年半年度的经营管理状况和财务情况；
3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于公司拟将部分厂房转入固定资产清理并进行报废处理的议案》。
特此公告。
江西鑫新实业股份有限公司监事会
二○○九年八月十六日