本次资产重组完成后，鑫新股份将由客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造，以及房地产开发等领域进入出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒出版、印刷、出版贸易、发行、报刊文化、投资及教材租型等领域。

本次资产重组完成后，出版集团未有在未来12个月内改变鑫新股份主营业务或者对鑫新股份主营业务作出重大调整的计划。

二、在资产重组完成后12个月内，信息披露义务人对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

本次资产重组完成后，出版集团在未来12个月内没有对鑫新股份及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导鑫新股份进行重大购买、置换或资产注入的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次资产重组完成后，由于上市公司的控股股东、主要资产、业务性质及员工均发生根本变化，出版集团将根据上市公司的业务发展需要以及公司章程规定的程序对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成作出适当的调整。

四、上市公司章程的修改意见

本次资产重组完成后，出版集团将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，根据实际情况对上市公司章程进行适当修订。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次资产重组中，员工安置遵循“人随资产走”的原则，现有的上市公司全部职工与上市公司解除劳动协议，随原上市公司全部资产负债进入信江实业。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，出版集团未有在本次资产重组完成后提出对鑫新股份分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，出版集团将根据上市公司主营业务变更的实际情况对其组织结构进行适当调整。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次资产重组完成后，上市公司具有独立经营能力，出版集团与上市公司之间人员独立、资产完整和财务独立。

二、关于同业竞争

本次资产重组前，鑫新股份的主营业务为客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造，以及房地产开发等业务。出版集团的主营业务为图书、报纸、期刊、电子、音像、网络出版，出版物印刷，发行，影视制作发行、新闻出版进出口、国内贸易、广告、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类业务。通过本次重大资产重组，鑫新股份将原有的全部资产及负债将由信江实业承接，不再从事线材及客车生产、销售和房地产开发等所有原相关业务。

本次交易后，出版集团的出版文化传媒类业务将实现整体上市。出版集团下属都市消费报社为时政类报纸，按照相关政策不适合纳入上市公司范畴。同时，拟注入上市公司的资产在业务类型上与都市消费报社有较大差异，因此不构成同业竞争。

为避免与上市公司构成同业竞争，出版集团出具了《江西省出版集团公司关于避免与江西鑫新实业股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺在鑫新股份存续并保持上市资格且出版集团构成对鑫新股份实际控制的前提下，出版集团保证不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务，以确保鑫新股份及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

1、出版集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务。

2、出版集团将采取合法及有效的措施，促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务。

3、如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知鑫新股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份。

4、对于鑫新股份的正常生产、经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益。

三、关于关联交易

（一）本次资产重组涉及的关联交易

本次资产重组中，信江实业将以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工。此交易将构成关联交易。

根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，出版集团在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，出版集团为上市公司潜在关联人。此发行股份购买资产交易构成关联交易。

（二）本次资产重组后的关联交易

本次重组后，出版集团将实现“编、印、发、供”出版产业链的整体上市，出版集团与上市公司及其下属企业可能存在出租部分办公场所等关联交易。为减少和规范公司实际控制人及其控制的其他企业与上市存续公司的关联交易，出版集团就关联交易问题出具了《江西省出版集团公司关于规范与江西鑫新实业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求鑫新股份在业务合作等方面给予出版集团优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利。

3、杜绝出版集团及所控制的企业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新股份违规向出版集团及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、出版集团及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促鑫新股份按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，出版集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害鑫新股份利益的行为；

（3）根据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、本公司与鑫新股份之间的重大交易

在报告日前24个月内，本公司及公司高级管理人员（或者主要负责人）未与鑫新股份及其子公司之间进行过合计金额高于3,000万元或者高于鑫新股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、本公司与鑫新股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在报告日前24个月内，本公司及公司高级管理人员（或者主要负责人）没有与鑫新股份的董事、监事、高级管理人员之间进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的鑫新股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本公司及公司高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内没有对拟更换的鑫新股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

四、对鑫新股份有重大影响的合同、默契或安排

本公司及公司高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对鑫新股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

一、本公司前六个月内买卖鑫新股份上市交易股份的情况

在本报告书提交之日起前6个月内，本公司没有通过证券交易所的证券交易买卖鑫新股票的行为。

二、本公司的高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖鑫新股份上市交易股份的情况

在本报告书提交之日起前6个月内，本公司高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖鑫新股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、出版集团简明资产负债表

单位：元

项目	2008/12/31	2007/12/31	2006/12/31
流动资产	2,761,154,802.25	2,844,582,390.27	1,975,934,701.46
长期投资	658,872,601.49	230,556,307.52	246,377,504.25
固定资产	1,158,879,446.63	1,344,503,623.26	1,342,423,738.35
	181,229,100.12	99,881,713.75	93,087,061.90
资产总计		4,519,524,034.80	3,657,823,005.96
流动负债		1,654,945,372.54	1,164,269,832.85
长期负债	3,133,585.27	96,225,364.87	79,862,276.82
负债总计	1,954,339,875.81	1,751,170,737.41	1,244,132,109.67
少数股东权益	36,919,890.91	39,803,659.94	49,637,698.02
实收资本	2,173,352,552.92	2,173,352,552.92	2,173,352,552.92
	327,648,473.62	312,578,150.47	139,008,671.77
股东权益合计	2,768,876,183.77	2,728,549,637.45	2,364,053,198.27
负责及股东权益合计	4,760,135,950.49	4,519,524,034.80	3,657,823,005.96

注：以上为出版集团改制前经审计的合并口径的财务数据

二、出版集团简明利润表

单位：元

项目	2008/12/31	2007/12/31	2006/12/31
一、主营业务收入	3,126,809,117.22	2,143,262,134.89	2,269,299,478.16
减：主营业务成本	2,393,948,602.62	1,443,678,291.53	1,569,176,735.86
二、主营业务利润	722,966,746.44		680,391,940.24
加：其他业务利润	39,719,796.15	33,234,130.49	37,345,801.49
减：营业费用	153,283,839.06		158,251,753.08
管理费用	428,784,206.78	456,867,072.44	368,540,586.50
财务费用	26,736,357.33	-15,352,279.14	-10,612,652.68
三、营业利润	1,538,82,139.42	141,730,089.87	201,558,054.83
四、利润总额	163,167,553.72	205,670,202.33	234,147,634.69
减：所得税	-32,774,993.16	-26,541,435.72	94,384,037.98
少数股东损益	11,676,517.79	7,152,236.77	9,202,271.75
五、净利润	184,266,029.09	225,059,401.28	130,561,324.96

注：以上为出版集团改制前经审计的合并口径的财务数据

三、出版集团简明现金流量表

单位：元

项目	2008/12/31	2007/12/31	2006/12/31
一、经营活动产生的现金流量净额	104,487,200.27	403,942,524.87	257,643,652.24
二、投资活动产生的现金流量净额	-668,583,357.43	-45,582,210.27	-152,207,281.22
三、筹资活动产生的现金流量净额	16,295,652.37	-17,021,980.23
四、汇率变动对现金的影响小计	-4,098.99	57,005.52	3,053,511.61
五、现金及现金等价物净增加额	-547,804,603.78	341,395,339.89	248,096,403.48

注：以上为出版集团改制前经审计的合并口径的财务数据

第十一节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次资产重组不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

2、出版集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江西省出版集团公司

法定代表人（或授权代表）：钟健华

签署日期：     年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、出版集团的工商营业执照和税务登记证；

2、出版集团的高级管理人员名单及其身份证明；

3、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、相关各方的决议和批准文件；

5、《股份转让协议》、《江西鑫新实业股份有限公司资产出售协议》、《江西鑫新实业股份有限公司发行股份购买资产协议》；

6、出版集团及其高级管理人员及其直系亲属前6个月持有或买卖鑫新股份股票的情况。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于上交所和出版集团。

附表：详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	江西鑫新实业股份有限公司	上市公司所在地	江西省上饶经济开发区
股票简称	鑫新股份	股票代码	600373
信息披露义务人名称	江西省出版集团公司	信息披露义务人注册地	江西省南昌市东湖区阳明路310号
	增加 √ 不变 □	有无一致行动人	有 □     无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □     否 √ 备注：本次收购完成后，出版集团将成为上市公司第一大股东	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □    否 √ 备注：本次收购完成后，江西省人民政府将成为上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □     否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □     否 √
	继承     □                             赠与     □ 其他     □             （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0                                持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：40,000,000股                 变动比例：21.33%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □     否 √ 本次交易前，出版集团与上市公司不存在关联交易
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □     否 √
信息披露义务人 是否拟于未来12个月内继续增持	是 √     否 □ 本次股份转让与资产出售、发行股份购买资产同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分，均为附生效条件的，即股东大会和中国证监会审核通过后执行
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □     否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □     否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √     否 □
是否已充分披露资金来源	是 √     否 □
是否披露后续计划
是否聘请财务顾问	是 √     否 □ 截至本报告书签署日，还没有聘请财务顾问
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	2009年8月16日，鑫新股份第四届董事会第三次会议审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。 作为本次资产重组方案的一部分，本次权益变动尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于相关主管部门批准鑫新股份向出版集团发行股份收购资产、江西省财政厅核准鑫新股份向出版集团发行股份收购资产中相关资产评估价值、鑫新股份召开关于本次资产重组方案的第二次董事会审议通过相关议案、股东大会批准本次资产重组方案、中国证监会核准本次资产重组方案、中国证监会豁免出版集团的要约收购义务等。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □     否 √
钟健华 日期：     年 月    日