安徽江淮汽车股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会没有议案被否决的情况。
一、会议的召开情况
1、会议召开的时间和地点
会议时间：2009年8月17日上午9:00
会议召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司管理大楼301会议室
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式
4、会议主持人：董事长左延安先生
5、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
公司总股本1288736635股。参加表决的股东及授权代表共6 人,代表股份591329731股,占公司总股本的45.88%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。
三、提案的审议及表决情况
本次会议以记名投票表决方式，审议并表决通过了本次会议以下议案：
1、关于利用自有资金投资3万辆轻型客货车项目的议案
同意股数609980404股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；
反对股数0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；
弃权股数0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。
该议案获得通过。
2、关于向银行申请3亿元项目贷款的议案
同意股数590636569股，占参会股东所持有效表决权股份的99.88%；
反对股数693162股，占参会股东所持有效表决权股份的0.12%；
弃权股数0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。
该议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经通力律师事务所黄艳律师、翁晓健律师见证并出具法律意见书，认为：江淮汽车本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定, 本次会议的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、 安徽江淮汽车股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议；
2、《通力律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议的法律意见书》。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2009年8月17日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2009-30
安徽江淮汽车股份有限公司
四届五次董事会决议暨召开2009年
第三次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）四届五次董事会会议于2009年8月17日以现场方式召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到7人；独立董事许敏先生因工作原因无法参会，授权独立董事汤书昆先生代为表决；董事俞能宏先生因工作原因无法参会，授权董事长左延安先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年半年度报告及摘要》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整瑞风II代商务车换型改造项目投资金额的议案》，同意报请股东大会审议；
《关于利用自有资金投资瑞风II代商务车换型改造项目的议案》已于2007年9月11日经公司三届十八次董事会审议通过，该项目总投资23692万元，其中建设投资19060万元，铺底流动资金4632万元。由于原材料价格上涨及新增部分新车型专用件，导致该项目投资金额超过项目前期预算金额，预计该项目投资金额超出前期预算15567亿元，该项目总投资39259万元，其中固定资产投资34627万元，铺底流动资金4632万元。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》，同意报请股东大会审议；
根据公司生产经营的需要，公司计划向12家银行申请68亿元综合授信额度，具体如下：中国工商银行10亿元综合授信额度；中国银行4亿元综合授信额度；中国农业银行2亿元综合授信额度；交通银行3亿元综合授信额度；招商银行7亿元综合授信额度；光大银行13亿元综合授信额度；兴业银行4亿元综合授信额度；中信银行4亿元综合授信额度；中国进出口银行4亿元综合授信额度；中国民生银行8亿元综合授信额度；徽商银行6亿元综合授信额度；东亚银行3亿元综合授信额度；
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向招商银行申请2亿元项目贷款的议案》，同意报请股东大会审议；
公司投资兴建年产26万台乘用车变速器项目，该项目总投资42845万元人民币，其中固定资产投资37987万元。为了促进该项目的顺利实施，公司计划向招商银行申请2亿元项目贷款，期限3年，预计年利率5.76%。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《前次募集资金使用情况报告》，同意报请股东大会审议；
详情请参见《江淮汽车关于前次募集资金使用情况的公告》。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2009年第三次临时股东大会的议案》。
会议的具体安排如下：
1、 会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年9月4日上午9:00；
2、会议召开地点：合肥·公司住所地
3、 参加召开方式：现场会议
4、 股权登记日：2009年8月31日
5、参会人员：2009年8月31日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。
6、会议审议事项
（1）关于调整瑞风II代商务车换型改造项目投资金额的议案
（2）关于申请银行综合授信额度的议案
（3）关于向招商银行申请2亿元项目贷款的议案
（4）前次募集资金使用情况报告
7、参会股东登记办法：
（1）登记手续
符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
（2）登记时间：2009年9月3日下午5：00前；
（3）登记地点：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
8、 其他
（1）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；
（2）公司联系方式：
联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
联系电话：0551—2296835、2296837
联系传真：0551—2296837
邮编：230022
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2009年8月17日
附件：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2009年第三次临时股东大会，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
| 表 决 事 项 | 表决结果 | ||
| 反对 | 弃权 | ||
| 1、关于调整瑞风II代商务车换型改造项目投资金额的议案 | |||
| 2、关于申请银行综合授信额度的议案 | |||
| 3、关于向招商银行申请2亿元项目贷款的议案 | |||
| 4、前次募集资金使用情况报告 | |||
股票代码：600418 股票简称：江淮汽车 编号：临2009-31
安徽江淮汽车股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会证监发行字【2007】71号文件《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年4月6日向特定对象非公开发行人民币普通股16,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.07元，扣除承销费和保荐费等发行费用计8,628,556.68元后的募集资金净额为802,571,443.32元。上述资金已于2007年4月18日全部到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字【2007】第0768号验资报告验证。
为了加强、规范募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，公司于2002年6月26日召开的一届十次董事会审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司募集资金管理制度》。2007年6月12日和2008年8月11日，公司根据监管部门颁布的有关规章制度对其进行了修订。公司严格按照该管理制度的要求，对募集资金实行专户存储，专款专用。
本公司在招商银行南七支行开设了募集资金专户，账号551900006810403，初始存放金额为80,320万元（其中包括尚未支付的律师费等发行费用62.86万元），2009年6月30日余额为 2.65万元。募集资金专户余额情况如下：
金额单位：人民币元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余 额 |
| 招商银行南七支行 | 551900006810403 | 26,545.27 |
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2006年10月25日召开的三届七次董事会《关于启动年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）前期建设的议案》决议，本公司已利用自筹资金启动该项目的前期建设，并于募集资金到位后归还自筹资金预先投入募集资金投资项目金额4.2亿元。截止2009年6月30日本公司前次募集资金的实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 已累计使用募集资金总额： | 80,257.14 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 各年度使用募集资金总额 | 80,257.14 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2008年度： 2009年1-6月： | 14,506.21 - | ||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 年产6万辆小型多功能乘用车项目 | 年产6万辆小型多功能乘用车项目 | 80,257.14 | 80,257.14 | 80,257.14 | 80,257.14 | 80,257.14 | 80,257.14 | - | 100.11 % |
注：1．上表中投资金额不含募集资金专户存储的利息收入268.44万元，该利息收入已投入募集资金项目265.79万元，余额 2.65万元存放于募集资金专户中。
2．截至2009年6月30 日止，募集资金项目仍在建设之中，已累计投资103,616.06万元，占该项目工程预算数103,500万元的100.11%。
(一)实际投资金额与承诺投资金额差异情况说明
本公司实际投资金额与承诺投资金额无差异。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司未发生前次募集资金投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
由于该项目仍在建设之中，故效益情况尚未体现。
公司原承诺募集资金投资项目（即年产6万辆小型多功能乘用车项目）的效益产生时间为2008年，而按照现有实际情况，该项目的效益产生时间将调整为2009年，募集资金投资项目效益产生时间晚于承诺时间的原因具体如下：
1．近年来，公司已将“拓展乘用车业务”作为公司未来业务发展的重要方向，但在具体产品选择时，由于小型多功能乘用车（MMPV）与公司现有MPV产品属同一产品类别，其项目投资只需履行备案程序，报批相对较为容易；而轿车产品与公司现有MPV产品不属同一产品类别，故轿车产品作为公司跨产品类别投资项目，按汽车产业政策规定，需经国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）核准后方能建设投产，报批相对较为复杂，且能否核准存在较大的不确定性。因此，在轿车项目未被核准之前，从公司当时面临的现实考虑，公司决定发展小型多功能乘用车产品。由于自有资金不足，公司于2007年4月6日向特定对象非公开发行人民币普通股16,000万股，用于投资建设年产6万辆小型多功能乘用车项目。
2．轿车产品作为主要的乘用车产品，市场空间巨大，对企业发展的带动作用更为明显。因此，在发展小型多功能乘用车项目的同时，公司也对轿车产品进行了相关的技术研发和项目申报。2007年1月，公司轿车项目取得了国家发改委的核准。鉴于当时国内轿车市场较为景气，且轿车业务成功拓展更有利于促进公司未来业绩的增长。2007年公司加快了轿车业务开展的准备工作，并决定向市场优先投放轿车产品；同时，为避免两种不同车型同时投放市场可能导致公司资源过于分散，以及其他诸多不利影响，公司决定将MMPV产品投放市场的时间延迟至2009年。
四、将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较表
金额单位：人民币万元
| 时 间 | 实际投入额 | 差额 | ||
| 年产6万辆小型多功能乘用车项目 | 截至2009年6月30日止 | 80,257.14 | 80,257.14 | - |
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况无差异。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2009年8月17日
前次募集资金使用情况鉴证报告
会审字【2009】3851号
安徽江淮汽车股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称贵公司）截至2009年6月30日止《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了贵公司截至2009年6月30日止的前次募集资金使用情况。
二○○九年八月十七日