漳州片仔癀药业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于2009年8月7日以邮件、传真等方式向全体董事发出四届二次董事会（“本次会议”）会议通知。本次会议于2009年8月17日（星期一）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事赖国华先生因公未能出席，委托董事长冯忠铭先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。
本次会议由董事长冯忠铭先生主持，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、审议通过《公司二OO九年半年度报告》。
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2009年半年度度报告》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议《公司2009年半年度报告摘要》。
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2009年半年度度报告摘要》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、证券监督管理部门的相关规定以及公司深入学习科学发展观第三阶段整改方案的责任分工，要求将《若干规定》的要求融入《公司章程》，进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，在《公司章程》第七章后插入第八章，原第八章及之后条款顺延，具体条款如下：
第八章 公司董事、监事、高级管理人员廉洁从业行为规范
第一百七十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当切实维护国家和股东利益。不得有滥用职权、损害公司资产权益的下列行为：
（一）违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项；
（二）违反规定办理公司改制、兼并、重组、破产、资产评估、产权交易等事项；
（三）违反规定投资、融资、担保、拆借资金、委托理财、为他人代开信用证、购销商品和服务、招标投标等；
（四）未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续，以个人或者其他名义用公司资产在国（境）外注册公司、投资入股、购买金融产品、购置不动产或者进行其他经营活动；
（五）授意、指使、强令财会人员进行违反国家财经纪律、公司财务制度的活动；
（六）未经履行公司股东大会或董事会批准，决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等福利待遇；
（七）未经公司董事会或高级管理人员集体研究决定捐赠、赞助事项，或者虽经董事会或高级管理人员集体研究但未经公司股东大会批准，决定大额捐赠、赞助事项；
（八）其他滥用职权、损害公司资产权益的行为。
第一百七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害公司利益的下列行为：
（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在公司的同类经营企业、关联企业和与公司有业务关系的企业投资入股；
（二）在职或者离职后接受、索取公司的关联企业、与公司有业务关系的企业，以及管理和服务对象提供的物质性利益；
（三）以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售房屋、汽车等物品，以及以其他交易形式非法收受请托人财物；
（四）委托他人投资证券、期货或者以其他委托理财名义，未实际出资而获取收益，或者虽然实际出资，但获取收益明显高于出资应得收益；
（五）利用公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕消息、商业秘密以及公司的知识产权、业务渠道等无形资产或者资源，为本人或者配偶、子女及其他特定关系人谋取利益；
（六）未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入；
（七）将公司经济往来中的折扣费、中介费、佣金、礼金，以及因公司行为受到有关部门和单位奖励的财物等据为己有或者私分；
（八）其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为。
第一百七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、公司利益行为的发生。不得有下列行为：
（一）本人的配偶、子女及其他特定关系人，在公司的关联企业、与公司有业务关系的企业投资入股；
（二）将公司资产委托、租赁、承包给配偶、子女及其他特定关系人经营；
（三）利用职权为配偶、子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（四）利用职权相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（五）本人的配偶、子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关系的企业发生可能侵害公共利益、公司利益的经济业务往来；
（六）按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避；
（七）其他可能侵害公共利益、公司利益的行为。
第一百七十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤俭节约，依据有关规定进行职务消费。不得有下列行为：
（一）超出公司股东大会通过的预算进行职务消费；
（二）将履行工作职责以外的费用列入职务消费；
（三）在特定关系人经营的场所进行职务消费；
（四）不按照规定公开职务消费情况；
（五）用公款旅游或者变相旅游；
（六）在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间，购买或者更换小汽车、公务包机、装修办公室、添置高档办公设备等；
（七）使用信用卡、签单等形式进行职务消费，不提供原始凭证和相应的情况说明；
（八）其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为。
第一百七十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当加强作风建设，注重自身修养，增强社会责任意识，树立良好的公众形象。不得有下列行为：
（一）弄虚作假，骗取荣誉、职务、职称、待遇或者其他利益；
（二）大办婚丧喜庆事宜，可能造成对公司不良影响，或者借机敛财；
（三）默许、纵容配偶、子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对公司不良影响的活动；
（四）用公款支付与公务无关的娱乐活动费用；
（五）在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆；
（六）漠视职工正当要求，侵害职工合法权益；
（七）从事有悖社会公德的活动。
四、审议《关于钟碰辉先生辞去公司董事会证券事务代表的议案》；
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。同意钟碰辉先生辞去公司董事会证券事务代表的职务。公司及董事会对钟碰辉先生任职期间勤勉尽责的工作表示感谢，公司董事会将尽快聘任新的证券事务代表。
五、审议《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》；
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
董事会定于2009年9月9日（星期五）上午9：00在公司科技综合楼二十四楼会议室召开公司2009 年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议议题：
1、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（二）参加会议人员：
1、凡是在2009年9月4日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（三）参加会议登记办法：
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；
3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；
4、登记时间：2009年9月7日9时至16时。
5、其他事项：
联系人：陈金城
联系电话：0596-2301955
传真：0596-2300313
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此通知！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二OO九年八月十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：2009年 月 日
回 执
截止2009年 月 日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年第二次临时股东大会。
股东姓名（盖章）： 股东账号：
出席人姓名：
2009年 月 日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2009-017
漳州片仔癀药业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）监事会于2009年8月7日以邮件、传真、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第二次会议（“本次会议”）通知。本次会议于2009年8月17日（星期一）上午11时在公司科技综合楼十八楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人游贺根先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、 审议通过《公司2009年半年度报告》及其报告摘要
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：
1、 公司董事会半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
三、审议《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》；
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
公司监事会对提交公司四届二次董事会审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会第二次会议向公司全体股东发出召开公司2009年第二次临时股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。
漳州片仔癀药业股份有限公司
监 事 会
二OO九年八月十七日