内蒙古北方重型汽车股份有限公司
三届十五次董事会决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司以传真和邮件相结合的方式于2009年7月24日发出了召开三届十五次董事会会议通知。会议以现场召开方式于2009年8月14日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议，会议由董事长陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：
1、审议通过公司2009年半年度报告正文及摘要；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于陈正利先生因任期已满六年，请求辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务的议案；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于王玉珏先生因任期已满六年，请求辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务的议案；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于推举茅仲文先生为公司独立董事候选人，及津贴4万元/年（税后）的议案（简历详见附件一）；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于推举张文明先生为公司独立董事候选人，及津贴4万元/年（税后）的议案（简历详见附件二）；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
对于上述两项议案，公司独立董事陈正利、王征、王玉珏发表独立意见如下：
在了解了独立董事候选人的情况后，就本次董事会推举茅仲文先生及张文明先生为独立董事候选人的有关事项发表独立意见如下：
（1）本次董事会推举独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）独立董事候选人茅仲文先生、张文明先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求，且与公司不存在任何影响独立性的关系。
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于调整公司与兵器财务有限公司2009年日常关联交易额度的议案（详见关于调整2009年度日常关联交易额度的公告）；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、徐明和先生、李建平先生、薛继奎先生回避表决。
公司独立董事陈正利、王征、王玉珏对于调整公司与兵器财务有限责任公司关联交易额度的议案进行了事先审核，同意提交董事会审议。并发表独立意见如下：
（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效。公司根据实际发展需要，及时地调整了2009年日常关联交易额度，是合规合理的。
（2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；
（3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，表决程序合法；
（4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
7、审议通过关于召开2009年第二次临时股东大会的通知的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
有关公告如下：
（一）会议时间：2009年9月9日 （星期三）上午9:00
（二）会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室
（三）会议审议事项：
1、审议关于推举茅仲文先生为公司独立董事，及津贴4万元/年（税后）的议案；
2、审议关于推举张文明先生为公司独立董事，及津贴4万元/年（税后）的议案；
3、审议关于调整公司与兵器财务有限公司2009年日常关联交易额度的议案。
（四）召集人及会议方式：
本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场召开方式召开。
（五）会议出席对象：
2009年9月3日下午上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
（六）会议登记办法：
符合上述条件的股东或股东委托代理人于2009年9月7日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
（七）其他事项：
1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。
2、会议联系方式：
联系人：赵军、田凤玲、金慧娟
联系电话：0472-2207888-2227、2244、2203
联系传真：0472-2207538
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2009年8月18日
附件一：茅仲文先生简历
茅仲文先生：1938年出生，中共党员，教授级高级工程师。1993年前从事机械工厂工程设计项目，任主任设计师、总设计师，机械工业部第一设计研究院副总工程师，工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”行业发展规划编制。1993年后任中国工程机械工业协会副秘书长，分管行业管理、咨询、评估、国际交流。
附件二：张文明先生简历
张文明先生：1955年出生，中共党员，教授、博士生导师。主要从事工程车辆的研究设计、设备状态检测与故障诊断研究。承担多项国家自然科学基金项目、国家长远发展项目、863、“九五”、“十五”和“十一五”等国家重大科技攻关和支撑项目。现任北京科技大学党委副书记。
附件三：股东登记表
兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2009年第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数： 登记日期：
附件四：授权委托书
公司（或本人） 兹授权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席内蒙古北方重型汽车股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人股票帐户号码：
委托日期：
附件五：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现就提名茅仲文、张文明为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2009年8月14日
附件六：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人茅仲文，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职内蒙古北方重型汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 茅仲文
2009年8月14日
附件七：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张文明，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职内蒙古北方重型汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张文明
2009年8月14日
证券代码：600262 证券简称：北方股份 公告编号：临2009-016
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于调整2009年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整概述
2009年4月1日，公司披露了《关于2009年度日常关联交易的公告》（详见2009年4月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告）。对公司2009年日常关联交易情况进行了预计。由于兵器财务有限公司能为公司提供比其他金融机构利率更为优惠的贷款，所以公司与兵器财务有限公司之间的业务量超过预期。经公司三届十五次董事会审议通过，对双方之间的关联交易额度进行了调整，并将提交公司2009年第二次临时股东大会审议。另外，由于对关联方认定的失误，将不属于公司关联方的TEREX GmbH列入关联方，公司对此作出调整。上述调整后的关联交易情况公告如下：
二、调整情况
（一）与兵器财务有限公司的关联交易情况
1、关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。
2、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
3、关联交易额度调整情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 原预计 额度 | 重新调整额度 | 差异金额 |
| 短期借款 | ---- | 兵器财务有限责任公司 | 26,000 | 45,000 | 19,000 |
| 存款 | ---- | 兵器财务有限责任公司 | 3,000 | 5,000 | 2,000 |
| 小计 | 29,000 | 50,000 | 21,000 |
（二）与TEREX EQUIPMENT LIMITED
1、关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。
2、主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。
3、关联交易额度调整情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 原预计额度 | 重新调整 | |
| 采购货物 | 关键零配件 | TEREX EQUIPMENT LIMITED | 56,000 | 56,000 | |
| TEREX GmbH | 8,000 | --- | |||
| 销售产品、商品 | 备件及产品 | TEREX EQUIPMENT LIMITED | 14,000 | 14,000 | |
| TEREX GmbH | 12,000 | --- | |||
| 合 计 | 90,000 | 7,0000 | |||
上述关联交易属于公司日常关联交易，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。
三、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司三位独立董事书面认可后，公司与兵器财务有限公司调整关联交易额度事项已提交公司三届十五次董事会审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事履行了回避义务。在其余董事一致同意后，此议案将提交公司2009年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事发表的独立意见情况
公司三位独立董事对本次提交的与兵器财务有限公司调整关联交易额度事项进行认真审阅后发表如下意见：上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，及时的调整关联交易额度，有利于公司生产经营活动正常进行，符合公司和股东的利益，不会造成对公司和股东利益的损害。
3、监事会发表意见情况
公司监事会认为：上述关联交易符合公司的长远利益，根据生产经营的实际情况，及时调整关联交易额度，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
四、备查文件
1、公司三届十五次董事会决议；
2、独立董事关于调整2009年度日常关联交易额度的独立意见；
3、公司三届七次监事会决议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2009年8月18日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2009-017
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
三届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司三届七次监事会于2009年8月14日召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席肖富强先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，一致形成如下决议：
1、审议通过2009年监事会半年度工作报告。
2、审议通过公司2009年半年度报告全文及其摘要。同时，公司监事会对董事会编制的半年度报告提出如下审核意见：
（1）公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2009年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司2009年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
3、审议通过关于调整公司与兵器财务有限责任公司关联交易额度的议案。
监事会一致认为：
（1）报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，继续完善公司内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（2）公司财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
（3）公司报告期内发生的关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（4）调整公司与兵器财务有限责任公司关联交易额度，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合相关规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议该项关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。
（5）公司没有违反其他财经法规的行为。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2009年8月18日