前次募集

资金使用情况的鉴证报告

天健光华审（2009）专字第100033号

西南证券股份有限公司全体股东：

我们对后附的西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）截至2009年06月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制前次募集资金使用情况报告是西南证券董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对西南证券前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合西南证券的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，西南证券的前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了西南证券前次募集资金的使用情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供西南证券为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为西南证券申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

天健光华（北京）会计师事务所有限公司

中国·北京

中国注册会计师

石义杰

中国注册会计师

李斌

报告日期：2009年8月14日

关于前次募集资金使用情况的报告

西南证券股份有限公司全体股东：

本公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，本公司董事会编制了截至2009年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金基本情况

西南证券股份有限公司（以下简称本公司）是由重庆长江水运股份有限公司（以下简称长运股份）根据中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号文），于2009年2月通过吸收合并西南证券有限责任公司（以下简称原西南有限）后更名而来。2009年2月17日，长运股份在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“西南证券股份有限公司”。2009年2月26日，本公司证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码“600369”不变。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]62号文核准，长运股份于2009年2月向原西南有限全体股东合计发行人民币普通股股票1,658,997,062股，每股面值1元，发行价格为2.57元/股，以吸收合并原西南有限。原西南有限全体股东以所持有的原西南有限100%的股权所对应的净资产（基准日为2008年3月31日）作价42.64亿元认购该等股份。吸收合并完成后，长运股份的总股本变更为1,903,854,562股（含原流通股股本244,857,500股）。

2009年2月14日，原西南有限向长运股份交割了其截至2008年12月31日止的全部资产、负债及业务，长运股份对原西南有限交割的资产、负债已无异议并全部接收，实际交割日账面净资产合计3,315,938,186.45元已全部到位，并经重庆天健会计师事务所重天健验[2009]3号《验资报告》验证。

二、前次募集资金使用情况

长运股份以新增股份吸收合并原西南有限时，所有募集资金均用于收购原西南有限的全部资产、负债及业务，具体情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额：426,362						已累计使用募集资金总额：426,362
变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：0%						其中：2009年度使用募集资金总额：426,362
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额		实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	吸收合并原西南有限	吸收合并原西南有限	426,362	426,362	426,362	426,362	426,362	426,362	-	2009年2月14日

三、前次募集资金所认购资产实现的效益情况

单位：万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率				截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2009年	2010年	2011年
1	吸收合并原西南有限	-	38,629.64	49,258.80	57,717.51	43,063.03	-

注：1、“承诺效益”为中联资产评估有限公司出具的中联评咨字【2008】第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》中利润的预测数。

2、截止日累计实现效益为本公司2009年上半年净利润数据，未经审计。

四、前次募集资金认购资产的运行情况

1、资产权属变更情况

在长运股份吸收合并原西南有限过程中，对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，原西南证券已于2009年2月14日全部转移给长运股份。

对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，除尚有5处房产（账面价值净值为11,636,586.44元）正在办理更名手续，以及长期股权投资中对恒达钢业、华侨实业（合计账面价值为934,195.92元）的投资未取得权属证明外，截至2009年6月30日，上述需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，均已变更至本公司名下。

2、资产账面价值变化情况

单位：万元

项 目	2009年6月30日	2008年12月31日
资产总额	985,976.24	802,747.35
负债总额	591,987.01	471,153.53
股东权益	393,989.23	331,593.82

注：1）上表2008年数据为原西南有限数据；

2）本公司2008 年12月31日数据已由重庆天健会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

3）本公司2009 年6月30日数据未经审计。

3、生产经营情况

本公司拥有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，为上海证券交易所和深圳证券交易所会员，经中国证监会核准的经营范围为：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销。

本公司于2009年2月完成对原西南有限的吸收合并后，2009年上半年实现营业收入8.67亿元，净利润4.31亿元，较上年同期（原西南有限数据）同比分别增长99.74%和208.34%。

五、其他承诺事项及其履行情况

（一）本公司的承诺事项及履行情况

1、公司及其董事、监事、高管人员关于加大信息披露及投资者教育的承诺：西南证券上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、业务开展等信息。西南证券将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

履行情况：公司严格遵守有关法律及关于信息披露的各项规定，制订了《西南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整地编制定期和临时报告，并及时、公平地履行了上市公司信息披露义务。同时，公司制订了合规管理制度，采取切实措施，加强业务风险控制及管理，加强合规建设，在定期报告中披露了公司合规管理工作的情况。

2、西南证券及其股东、董事、监事、高管人员关于修改公司章程的承诺：在西南证券上市后三个月内，将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

履行情况：公司于2009年3月5日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，在《公司章程》中载明了：“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

3、西南证券及其董事、监事、高管人员关于进一步完善动态的风险监控机制的承诺：西南证券上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

履行情况：公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》与《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》要求，制订了公司《净资本与风险控制指标管理办法》和《净资本与风险控制指标监控实施细则》，明确了净资本监控系统的系统维护、数据管理和实时监控职责，进一步完善了以净资本为核心的风险控制指标体系，加强了对净资本及风险控制指标的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高了风险管理水平。

（二）重大资产重组及吸收合并原西南有限时股东及相关方所作承诺

1、重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称重庆渝富）承诺，原持有的西南有限15.6%股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司的西南有限41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。

中国建银投资有限责任公司和重庆国际信托有限公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。

重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，原持有的西南证券有限责任公司0.64%股权和受让重庆市电力公司所持的西南证券有限责任公司0.53%的股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让原西南技术进出口公司所持西南证券有限责任公司0.41％的股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。

除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

履行情况：限售期内股票未上市交易或转让。

2、重庆渝富承诺，承担原西南有限过渡期亏损，即如果原西南有限在过渡期间[自转让基准日（2008年3月31日）起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准（2009年2月28日）]的净利润为负数，则重庆渝富将以现金足额向存续公司弥补该等亏损。

履行情况：公司和重庆渝富共同委托天健光华（北京）会计师事务所对原西南有限过渡期间（自2008年4月1日起至2009年2月28日止）的损益进行了专项审计，天健光华于2009年4月出具《西南证券有限责任公司吸收合并过渡期间损益情况专项审计报告》（天健光华审（2009）专字第100017号）。经审计，原西南有限在上述过渡期间的净利润为164,917,460.22元。

3、关于购买西南有限权属瑕疵房产的承诺：重庆国创投资管理有限公司于2008年2月29日出具了《关于受让西南证券有限责任公司尚未办理权属变更登记或欠缺权属证明的资产之承诺函》。

履行情况：重庆国创投资管理有限公司受让西南有限尚未办理权属变更登记或欠缺权属证明的资产事宜已依照承诺办理完成。

4、重庆渝富关于对本公司净利润补偿的承诺：在本公司重大资产重组及吸收合并西南有限的方案中，为充分保护上市公司股东的利益，本公司和重庆渝富于2008年12月1日签署了《补偿协议书》，约定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司应当在本次合并实施完毕后3年内的年度报告中单独披露实际盈利数与中联资产评估有限公司出具中联评咨字【2008】第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》（以下简称《估值报告》）中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。根据会计师事务所的专项审核意见，如果公司在本次合并实施完毕后3年内（含本次合并实施当年，即2009、2010、2011年）实际实现的净利润累计数未达到《估值报告》中预测的该3个年度净利润的累计数，重庆渝富将对公司进行补偿，但因不可抗力导致的除外。

根据上述补偿协议，本公司2009－2011年实现的净利润累计数应达到145,605.95万元，否则重庆渝富应就净利润差额对本公司给予补偿。

履行情况：该承诺尚未到期。

六、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

七、董事会意见

本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。

西南证券股份有限公司董事会

二○○九年八月十四日