深天健今日公告，董事会审议《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》，其中由控股股东深圳市国资委推荐出任的陈潮等4名董事回避表决，其余5名董事均投出反对票，议案就此被否。

　　经营滑坡加速改制

　　此次市政总公司的股权转让是深天健推进主辅分离战略的关键一役，如今被非关联董事全票否决，折射出公司改制之路上的阵阵隐痛。

　　一直以来，深天健拥有深圳市政工程、房地产、投资发展三大产业中心，其中以市政工程规模最大。2007年，由于国企的主辅分离政策，公司确定了做强做大地产主业、逐步逐项剥离辅业的目标。

　　然而改制进程并不顺利。由于历史遗留问题众多，深天健曾在2007年中报提出力争在2007年年底到2008年上半年完成该目标，但至今尚未完成。

　　2008年，深天健占营业收入过半的市政业务下滑严重，被寄厚望的地产项目也出现亏损。由此公司更坚定了主辅分离的改制战略，加快了内部资产的调整速度，并逐步转让了水务与物业等多项辅业资产，其中尤以对市总公司的调整与剥离影响最大，也最为市场所关注。

　　此前，在深天健多元化的产业格局下，母子公司分工颇为混乱，致使市总公司旗下有数个房地产公司,而深天健自己又直接参与市政施工项目。

　　从2008年12月起，深天健先后进行了三次与市政总公司相关的内部资产调整。调整完毕后，深天健将整体转让71%的市政总公司股权，改制已到临门一脚。

　　独董质疑MBO计划

　　2008年12月31日，市政总公司的经营者员工持股改制方案获深圳市国资委批准，但半年来对其的争议却从未停息。

　　2009年7月2日，深天健第三次调整与市政总公司的关联资产。当日，独董一致认为，补充调整资产共涉及四项内容（物业资产协议转让、内部企业股权协议转让、设备资产协议转让、应收款项剥离和转让），其中对设备资产协议转让存在异议（即将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给深天健）。从维护中小股东的利益出发，董事们认为该项转让理由不充分，缺乏说服力，建议公司审慎考虑。

　　8月13日，深天健董事会审议市政总公司的股权转让议案，其中涉及价格等多个敏感事项，独董们的反对意见更为激烈，与国资委的分歧进一步扩大。

　　公告披露，截至2008年6月30日，市政总公司评估后净资产5.11亿元，拟定的转让价格为1.85亿元。

　　同时，深天健独立财务顾问向公司发送函件，称对本次股权转让的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，均无法发表正面意见。

　　对此，独董们深表赞同，并对天健工业区纳入市政总公司改制资产、股权作价未采用市场挂牌的方式确定等问题提出质疑，进而相信现行方案将无法通过证监会审核。

　　“市政总公司留在深天健也是亏损，也许只有剥离了才会好起来”一位市场资深人士评论道。