发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、公司目前总股本6,260万股,本次拟公开发行2,100万股,发行后公司总股本8,360万股,均为流通股。
其中,股东赵东明、蒋学元、赵福明和苏州工业园区和昌电器有限公司承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
股东章文华承诺:其持有的股份公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,此后三年每年转让的股份数额不得超过其所持有股份公司股份数的10%;若股份公司在上述期间内公开发行股票并上市,自公司股票在证券交易所上市交易之日起其持有的本公司股份一年内不进行转让。
除上述股东外的公司其他股东上海福欣创业投资有限公司、苏州新海宜通信科技股份有限公司、苏州元风创业投资有限公司以及阙雪敏等十四名自然人承诺:其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
二、经公司2008年第一次临时股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
三、报告期内税收优惠对本公司净利润的影响
根据2002年5月22日财政部、国家税务总局财税[2002]74号《关于苏州工业园区内资企业所得税优惠政策的通知》规定:从2002年1月1日起,对苏州工业园区内,经省科技主管部门认定为高新技术企业的内资企业,暂减按15%的税率征收企业所得税。公司为江苏省科技厅认定的“高新技术企业”,因此报告期内2006年、2007年公司享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠。2008年12月9日,公司被认定为江苏省第二批高新技术企业,依据相关规定,自2008年起的三年内公司享受15%的企业所得税优惠税率。
另外,根据税收法规规定和主管税务机关批准,公司在报告期内还享受国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策,从2005年开始共计可以抵免的企业所得税为4,033,200.00元,至2007年底上述抵免税款额度公司已使用完毕。根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》(国税发〔2008〕52号),自2008年1月1日起,公司停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。
报告期内税收优惠政策对公司净利润的影响情况如下:
单位:元
项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
利润总额(1) | 46,445,856.62 | 77,774,898.45 | 51,539,030.36 | 20,335,829.43 |
应纳税所得额(2) | 42,742,292.53 | 75,687,065.07 | 52,995,303.13 | 21,485,041.63 |
适用所得税税率(3) | 25% | 25% | 33% | 33% |
当期所得税费用(4)=(2)×(3) | 10,685,573.13 | 18,921,766.27 | 17,488,450.03 | 7,090,063.74 |
递延所得税费用(5) | -114,276.68 | 17,717.11 | -501,698.76 | -361,656.46 |
所得税费用合计(6)=(4)+(5) | 10,571,296.45 | 18,939,483.38 | 16,986,751.27 | 6,728,407.28 |
净利润(7)=(1)-(6) | 35,874,560.17 | 58,835,415.07 | 34,552,279.09 | 13,607,422.15 |
享受税收优惠政策后的净利润(8) | 40,103,078.75 | 66,566,839.95 | 43,817,779.78 | 17,277,462.49 |
税收优惠影响数(9)=(8)-(7) | 4,228,518.58 | 7,731,424.88 | 9,265,500.69 | 3,670,040.34 |
税收优惠占净利润的比重(10)=(9)÷(8) | 10.54% | 11.61% | 21.15% | 21.24% |
如上表的计算结果,2006-2009年上半年公司享受的各项税收优惠对净利润的影响数占同期净利润的比重分别为21.24%、21.15%、11.61%和10.54%;在未享受税收优惠政策的情况下2006-2009年上半年实现的净利润合计为14,286.97万元,较同期实际实现的净利润总额16,776.52万元减少了2,489.55万元,占公司净利润总额的14.84%。
公司享受的税收优惠政策背景均为国家为推动和促进重点区域内的高新技术产业的发展,鼓励内、外资企业在相同的税收环境下开展公平竞争。公司严格按照税收法规的要求履行了相关审批手续,主管税务机关为公司出具了税收守法的证明,不会发生因税收优惠而减免的所得税被追缴的情况。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险:
(一)受家用电器行业波动影响的风险
公司目前主要从事白色家电用复合材料的生产和销售,公司报告期内的主营业务收入和主营业务利润主要来自于该业务。公司主要产品直接用于家电制造企业生产外观部件,销售受下游家用电器行业影响显著。
在我国目前新一轮中长期经济增长期中,家用电器行业仍将是我国最具市场竞争力的产业之一,长期向好的发展趋势不会改变。但由于家电行业本身具有周期性特点,若国际国内家电消费需求下降,尤其是国内的家电产品更新需求不能在未来五年内释放,将对本公司生产经营和市场销售产生不利影响。
(二)主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为各种规格型号的钢铁薄板基材、有机涂料、化学处理剂和复合膜等,2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月公司原材料成本占生产成本的比重分别为94.76%、95.09%、94.59%和93.93%,原材料占生产成本比重较大。同时,公司部分原材料需要从境外采购,例如进口的钢铁薄板基材的采购周期约需要1-2个月,期间若价格发生较大幅度的波动,会对公司的原材料采购成本带来不确定的风险,原材料采购价格波动将影响到公司经营业绩。
(三)应收账款增长较快的风险
公司在报告期内业务规模和销售收入快速增长,应收账款数额也相应提高, 2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日应收账款账面余额分别为3,136.09万元、6,347.34万元、7,704.34万元及8,689.23万元。虽然上述应收账款账龄主要是在1年以内,但是公司仍存在应收账款余额增长较快而引致的风险。
(四)经营活动现金流为负引致的风险
公司2007年度的净利润为4,381.78万元,经营活动现金流量净额为-3,080.56万元。公司报告期内保持了高速的增长,2007年度营业收入较2006年度增长了95.36%。2007年第4季度公司完全达产,预计2008年销售收入仍将大幅增长,因此期末存货的储备较以前年度大幅增加,当期应收账款、预付账款等经营性应收项目的增速远大于应付账款、预收款项等经营性应付项目的增速,对2007年度经营活动现金流量产生负面影响。
若公司在未来保持高速增长,仍可能存在经营活动产生现金流量低于净利润或者为负的情况,如果公司不能有效对营运资金进行严格的预算和管控,将引致经营风险。
(五)税收政策变化的风险
本公司系苏州工业园区内的高新技术企业,根据2002年5月22日财政部、国家税务总局财税[2002]74号《关于苏州工业园区内资企业所得税优惠政策的通知》规定,从2005年1月1日起,本公司按15%的税率缴纳企业所得税。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2008年12月9日下发《关于认定江苏省2008年度第二批高新技术企业的通知》,公司被认定为江苏省高新技术企业,自认定之日2008年10月21日起有效期为三年。根据企业所得税相关法规的规定,公司可减按15%的税率缴纳企业所得税。如果公司所得税优惠政策或税率发生变化,将对公司未来盈利产生一定的影响。
第二节 本次发行概况
股票种类 | 人民币普通股(A股) |
每股面值 | 1.00元 |
发行股数 占发行后总股本的比例 | 2,100万股 占发行后总股本25.12% |
发行价格 | 元/股 |
标明计量基础和口径的市盈率 | |
发行前每股净资产 发行后每股净资产 | 3.97元(2009年6月30日,全面摊薄) |
标明计量基础和口径的市净率 | |
发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) |
本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 除上述股东外的公司其他股东上海福欣创业投资有限公司、苏州新海宜通信科技股份有限公司、苏州元风创业投资有限公司以及阙雪敏等十四名自然人承诺:将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 |
承销方式 | 余额包销 |
本次发行预计实收募股资金 | |
发行费用概算 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 | 苏州禾盛新型材料股份有限公司 |
英文名称 | Suzhou Hesheng Special Material CO.,LTD. |
注册资本 | 6,260万元 |
法定代表人 | 赵东明 |
成立日期 | 2002年11月15日 |
整体变更日期 | 2007年6月11日 |
住所及其邮政编码 | 苏州工业园区后戴街108号 215121 |
电话、传真号码 | 0512-65072588 0512-65073818 |
互联网网址 | http://www.szhssm.com.cn |
电子信箱 | hesheng@szhssm.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人设立方式及发起人
发行人系经江苏省工商行政管理局核准,以2007年4月30日经审计的净资产96,427,874.31元,按每股1.6071元折合股本6,000万股,由苏州工业园区禾盛新型材料有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。2007年6月11日,公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为3200002104177号企业法人营业执照,注册资本为6,000万元。
发行人设立时的发起人为赵东明等18名自然人以及苏州工业园区和昌电器有限公司(以下简称“和昌电器)、苏州新海宜通信科技股份有限公司(以下简称“新海宜”)和苏州元风创业投资有限公司(以下简称“元风创投”)三家企业法人。
经发行人2007年第四次临时股东大会审议通过,上海福欣创业投资有限公司(以下简称“福欣创投”)对公司进行增资,获得发行人股份260万股,占增资后公司股本的4.15%。2007年10月31日,公司完成工商变更登记手续,本次增资完成后公司注册资本变更为6,260万元。
(二)发起人投入资产内容
发行人系有限责任公司整体变更设立,原有限责任公司的资产负债全部由发行人承接,相关土地、房产的产权已于发行人成立后办理完毕,部分专利等无形资产正在办理权属变更手续。
三、有关股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、公司目前总股本为6,260万元。
2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,100万股,占发行后总股本的25.12%。
3、股份流通限制和锁定安排如下:
股东赵东明、蒋学元、赵福明和苏州工业园区和昌电器有限公司(共计持有公司4,196.4万股股份)承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。
股东章文华承诺:其持有的股份公司股份自股份公司成立之日起一年内不得转让,此后三年每年转让的股份数额不得超过其所持有股份公司股份数的10%;若股份公司在上述期间内公开发行股票并上市,自公司股票在证券交易所上市交易之日起其持有的本公司股份一年内不进行转让。
除上述股东外的公司其他股东上海福欣创业投资有限公司、苏州新海宜通信科技股份有限公司、苏州元风创业投资有限公司以及阙雪敏等十四名自然人承诺:其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
(二)持股数量及比例
1、公司发起人股东
公司发起人股东持股情况如下:
股东名称 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
赵东明 | 33,114,000 | 52.90 |
章文华 | 9,000,000 | 14.37 |
蒋学元 | 6,000,000 | 9.58 |
和昌电器 | 2,400,000 | 3.83 |
新海宜 | 2,000,000 | 3.19 |
阙雪敏 | 986,000 | 1.58 |
沈晓民 | 900,000 | 1.44 |
元风创投 | 900,000 | 1.44 |
诸雪忠 | 600,000 | 0.96 |
黄晓蔚 | 520,000 | 0.83 |
张亦斌 | 500,000 | 0.80 |
张亚军 | 500,000 | 0.80 |
赵福明 | 450,000 | 0.72 |
李伟民 | 350,000 | 0.56 |
张富军 | 305,000 | 0.49 |
袁文雄 | 300,000 | 0.48 |
支恒健 | 300,000 | 0.48 |
蒋成安 | 300,000 | 0.48 |
徐芳 | 225,000 | 0.36 |
丁鹰 | 200,000 | 0.32 |
李彬 | 150,000 | 0.24 |
2、公司前十名股东
公司前十名股东持股情况如下:
股东名称 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
赵东明 | 33,114,000 | 52.90 |
章文华 | 9,000,000 | 14.37 |
蒋学元 | 6,000,000 | 9.58 |
福欣创投 | 2,600,000 | 4.15 |
和昌电器 | 2,400,000 | 3.83 |
新海宜 | 2,000,000 | 3.19 |
阙雪敏 | 986,000 | 1.58 |
沈晓民 | 900,000 | 1.44 |
元风创投 | 900,000 | 1.44 |
诸雪忠 | 600,000 | 0.96 |
3、公司前十名自然人股东
公司前十名自然人股东持股情况如下:
股东姓名 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
赵东明 | 33,114,000 | 52.90 |
章文华 | 9,000,000 | 14.37 |
蒋学元 | 6,000,000 | 9.58 |
阙雪敏 | 986,000 | 1.58 |
沈晓民 | 900,000 | 1.44 |
诸雪忠 | 600,000 | 1.00 |
黄晓蔚 | 520,000 | 0.87 |
张亦斌 | 500,000 | 0.83 |
张亚军 | 500,000 | 0.83 |
赵福明 | 450,000 | 0.75 |
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的股东赵东明是和昌电器的董事长,也是该公司的实际控制人。
发行人的股东张亦斌是新海宜的董事长,也是该公司的实际控制人。
发行人的股东新海宜持有元风创投12%的股权。
发行人的股东蒋学元是赵东明的妻弟,股东赵福明是赵东明的哥哥,股东沈晓民是章文华的姐夫。
除此之外,公司其余股东之间不存在关联关系。
四、公司的主营业务情况
(一)公司主营业务和产品
本公司成立以来,一直专业从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售,产品主要应用于冰箱、洗衣机等家电制造厂商生产各类外观部件。公司目前的主要产品包括PCM和VCM两大系列,根据不同功能特性和品种规格,公司生产的家电用涂层复合材料产品可分为以下几大类:
(1)用于冰箱、洗衣机等家电面板、侧后板材料的PCM产品
(2)用于冰箱、洗衣机等家电面板材料的VCM产品
(3)其他用途的复合材料产品
(二)产品销售情况
公司的产品直接销售给家电生产厂商,包括各品牌制造商和OEM厂商。公司承担了配送环节全过程服务,满足了客户对公司提供产品及时性的需要。公司产品的运输主要外包给专业的运输公司。借助公司的产品开发和生产工艺优势,公司已与120多位客户建立了稳定的合作关系。目前公司的复合材料产品主要销售对象为南京LG、泰州LG、苏州三星、无锡松下、合肥荣事达等家电品牌厂商。
(三)主要原材料供应情况
本公司生产所需的原材料主要为钢铁薄板基材、涂料、化学处理剂以及复合膜等。根据客户使用要求的不同,公司的基材分别向国内外大型钢材供应商采购主要面向国外采购;涂料和复合膜等原副材料主要采购自国内专业厂家。公司经过多年的生产实践,同国内外的主要原材料供应商结成了良好的合作伙伴关系,原材料的供应、质量均可得到保证。
(四)行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
目前国内家电用VCM、PCM板材的生产厂商数量少,规模小,主要原因是国内的家电用复合材料行业起步晚,国内厂家在高档涂层板材的生产上缺乏工艺控制等核心技术,产品的质量和稳定性普遍不高,对于涂层和覆膜材料的研发投入不足,形成了部分产品仍需要进口的市场格局。
从国内家电用复合材料的市场情况看,2007年约有10%-20%的需求量通过进口满足,家电生产企业的部分特殊型号外观部件材料主要采购自韩国同信、日本淀川(YODOKO)及日兴(NISHIN)等少数专业家电用材生产商。国外厂商以其稳定的产品质量和丰富的规格型号获得了国内复合材料产品的部分市场份额。
国内的家电用复合材料生产企业规模相对较小,在产品质量和工艺的稳定性上与国外先进企业还存在一定差距。青岛海尔特种钢板研制开发有限公司(以下简称“海尔特钢”)是国内比较有代表性的家电用复合材料生产企业,拥有两条两涂两烘的生产线,年综合加工能力为12万吨。由于海尔特钢的产品主要用于供应本集团所属的家电厂商,本公司成为了国内市场上家电用PCM、VCM复合材料的主要供应商之一。
2、公司的竞争地位
公司2007年家电用复合材料的产量为4.57万吨,约有90%供应给冰箱和洗衣机厂商,从公司为客户配套的供应量情况和国内市场冰箱、洗衣机产品的复合材料用量分析,公司目前约占国内冰箱用复合材料市场的25%,洗衣机用复合材料市场的15%,在生产规模上处于国内专业生产厂商的前列,同时也是国内具有较强的开发实力、较快的成长速度的家电用复合材料厂商之一。
凭借较强的产品开发实力、稳定的生产工艺、完善的产品服务以及优秀的管理团队,公司赢得了国内外客户的信赖,与LG、三星、松下、日立、夏普、阿里斯顿等世界500强企业,以及美的、荣事达、美菱等国内知名品牌家电厂商建立了广泛的业务合作关系。
五、业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权
公司以出让方式共取得土地2宗,面积合计95,971.41㎡,上述土地均已取得国有土地使用权证。
2、房屋使用权
(1)以自建方式取得的房屋所有权
公司拥有2处房产,总计建筑面积35,162.8㎡,其中一处房屋已取得房屋所有权证,另一处已建完,正在办理竣工结算手续。
(2)以租赁方式取得的房屋使用权
公司与和昌电器于2007年8月20日签订《厂房租赁协议》,依据该租赁协议,公司承租位于苏州市工业园区民生路9号的厂房,用于片对片VCM板材生产线的生产,租赁面积共计5,147.06平方米,租赁期限自2007年5月1日至2009年4月30日。2009年3月10日,公司与和昌电器签署了关于上述厂房的续租协议,租赁期限自2009年5月1日至2011年4月30日,相关内容条款均与原协议一致。
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本公司与实际控制人赵东明及其控制的和昌电器、苏州工业园区和昌新型材料有限公司(以下简称“和昌新材”)之间不存在同业竞争。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)销售货物
单位:元
关联方名称 | 2009年1-6月 | 2008年度 | ||
金额 | 占同类销货 业务的比例 | 金额 | 占同类销货 业务的比例 | |
和昌电器 | - | - | - | - |
小计 | - | - | - | - |
单位:元
关联方名称 | 2007年度 | 2006年度 | ||
金额 | 占同类销货 业务的比例 | 金额 | 占同类销货 业务的比例 | |
和昌电器 | 3,737,513.59 | 0.83% | 11,076,398.11 | 4.80% |
小计 | 3,737,513.59 | 0.83% | 11,076,398.11 | 4.80% |
(2)采购货物
单位:元
关联方 名称 | 2009年1-6月 | 2008年度 | ||
金额 | 占同类购货 业务的比例 | 金额 | 占同类购货业务的比例 | |
和昌电器 | - | - | - | - |
小 计 | - | - | - | - |
单位:元
关联方名称 | 2007年度 | 2006年度 | ||
金额 | 占同类购货 业务的比例 | 金额 | 占同类购货业务的比例 | |
和昌电器 | 6,085,762.01 | 1.51% | 24,286,263.92 | 11.00% |
小 计 | 6,085,762.01 | 1.51% | 24,286,263.92 | 11.00% |
2、偶发性关联交易
(1)增资
①现金增资
2007年3月,赵东明、章文华和蒋学元分别对公司以现金增资832万元、260万元和208万元。
②固定资产增资
2007年4月,和昌电器将账面价值3,019,117.45元的机器设备以评估价6,009,160.00元投入本公司,其中3,454,000.00元作为其出资额,获得公司7.5%的股权,另外2,555,160.00元计入资本溢价。出资设备业经浙江勤信资产评估有限公司评估,并出具浙勤评报字[2007]19号《资产评估报告》。
(2)厂房租赁及水电费结算
根据公司与和昌电器签订的《厂房租赁协议》,公司向该公司租用5,147.06平方米的厂房,租赁期限自2007年5月1日至20011年4月30日,租金为15元/月平方米,水电等费用由公司自行承担。
2007年度,公司向和昌电器支付租赁费计617,647.20元,支付代垫水电费计897,816.28元;2008年度,公司支付和昌电器的租赁费为926,470.80元,支付代垫电费1,540,480.90元;2009年1-6月,公司应付和昌电器的租赁费为463,235.40元,支付代垫电费762,285.46元。
(3)一次性大宗存货购销
2007年4月28日,公司与和昌电器签订了《资产转让协议》。协议约定,和昌电器将与VCM生产业务相关的原材料、半成品和产成品以含税价格23,186,716.59元转让给本公司,折合成不含税价格为19,817,706.49元:其中原材料15,271,024.69元,半成品3,300,027.98元,产成品1,246,653.82元。
资产转让定价方法为:进口原材料-钢卷参照同类进口材料在同等信用条件下的采购价格确定;其他原辅材料参照和昌电器从第三方购买价格确定;半成品按和昌电器账面成本确定;产成品参照本公司同期向客户出售同类产成品价格确定。
资产移交期间:双方约定自协议签订后6个月内,根据公司的要求和安排,和昌电器将存货分期、分批向公司交付。
交易款项的结算方式:公司在接受和昌电器进口钢卷3个月内支付货款;除进口钢卷外,其他存货资产应在每次接收后1个月内支付转让价款;款项支付方式为电汇付款,如采用银行承兑汇票方式付款,公司应当按银行的贴现折扣率向和昌电器承担贴现费用。
(4)商标、专利权转让
2008年4月20日,和昌电器与公司签署了商标转让协议,和昌电器将两项类别涉及金属板、预涂钢板等内容的商标无偿转让给公司。
2007年11月15日、2008年4月11日,和昌电器与公司签署了专利权转让证明,和昌电器将“复塑钢板”和“双层PET复塑钢板”两项专利无偿转让给公司。
(5)债务担保
和昌电器为宁波银行苏州分行向公司提供3,000万元的授信额度提供保证担保,截至2009年6月30日,公司在该担保项下开具的银行承兑汇票共计12,390,000.00元,扣除公司按票面面值提供20%的保证金担保外,实际接受担保金额为9,912,000.00元。
和昌电器为中国建设银行苏州工业园区支行向公司提供5,000万元的授信额度提供保证担保,截至2009年6月30日,公司在该担保项下开具的银行承兑汇票共计9,050,000.00元,扣除公司按票面面值提供10%的保证金担保外,实际接受担保金额为8,145,000.00元。
和昌电器、和昌新材、控股股东赵东明和主要投资者自然人蒋学元为中国银行工业园区支行向公司提供3,000万元的授信额度提供保证担保,截至2009年6月30日,公司在该担保项下开具的银行承兑汇票共计32,635,217.87元,扣除公司按票面面值提供20%的保证金担保外,实际担保金额为26,108,174.30元。
3、独立董事就上述关联交易发表的意见
发行人独立董事对最近三年及一期发生的关联交易的意见为:“公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上,定价方法遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易价格是公允的,不存在损害公司和股东利益的行为”。
七、董事、监事、高级管理人员
姓 名 | 职 务 | 性别 | 年龄 | 任期起 止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 2008年薪酬情况(万元) |
赵东明 | 董事长 | 男 | 44 | 2007/5-2010/5 | 1987年起历任苏州吴县塑料制品七厂技术员、苏州吴县华昌工程塑料厂经理、和昌电器董事长、苏州禾盛董事长 | 和昌电器董事长、和昌新材董事长 | 36 |
章文华 | 董事 总经理 | 男 | 41 | 2007/5-2010/5 | 1987年起历任苏州医药站职工、热学高砂株式会社工程师、苏州禾盛总经理 | - | 24 |
蒋学元 | 董事 | 男 | 43 | 2007/5-2010/5 | 1986年起历任苏州市第三毛纺织厂技术员、苏州市申宏塑胶工贸中心经理、和昌电器副总经理 | 和昌电器总经理、和昌新材总经理 | - |
钱业银 | 董事 | 男 | 43 | 2007/5-2010/5 | 1988年起历任安徽巢东水泥股份有限公司董事会秘书兼副总经理、新海宜董事会秘书兼副总经理 | - | - |
孙水土 | 独立 董事 | 男 | 69 | 2007/5-2010/5 | 1964年起历任北京二五一厂技术员、苏州电视机厂技术员、厂长、苏州市电子工业局副局长、总工程师、苏州电子学会理事长 | - | 2.16 |
乔如林 | 独立 董事 | 男 | 39 | 2007/5-2010/5 | 1991年起历任安徽省蒙城县统计局工业统计员、安徽蒙城财政局会计师事务所副所长、安徽信泰会计师事务所副所长、安徽中健会计师事务所副所长 | 安徽中健会计师事务所副所长、安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事 | 2.16 |
周 懿 | 监事会主席 | 女 | 46 | 2007/5-2010/5 | 1980年起历任苏州市塑料研究所技术主管、和昌电器测试中心主任 | - | 4.84 |
阙雪敏 | 监事 | 男 | 43 | 2007/5-2010/5 | 1980年起历任苏州渭塘净化设备厂车间主任、苏州华昌工程塑料厂厂长、和昌电器副总经理 | - | 9.85 |
朱国英 | 监事 | 女 | 45 | 2007/5-2010/5 | 1987年起历任苏州市百畅塑胶有限公司开发工程师、苏州工业园区姐妹卫生制品有限公司技质部经理、和昌电器副总经理 | 和昌电器副总经理 | - |
黄晓蔚 | 副总经理 | 男 | 47 | 2007/5-2010/5 | 1980年起历任苏州市塑料研究所工程师、苏州市香雪海电器有限公司技术工程师、和昌电器副总经理、总工程师 | - | 12 |
张富军 | 副总经理 | 男 | 50 | 2007/5-2010/5 | 1985年起历任交通部上海航标厂助工、工程师、深圳申深纺织印染有限公司工程师、技术总监、新加坡ASSE公司中国业务代表、和昌电器董事、副总经理、苏州禾盛副总经理 | - | 7.25 |
袁文雄 | 董秘 | 男 | 39 | 2007/5-2010/5 | 1991年起历任厦门利恒股份有限公司证券主管、业务经理、江苏先奇集团公司办公室主任、维德集团德华建材公司助理经理、和昌电器办公室主任 | - | 7.8 |
周万民 | 财务负责人 | 男 | 50 | 2007/5-2010/5 | 1985年起历任安徽省进出口公司财务科长、经理、安徽省名申电子有限公司财务部经理 | - | 6 |
与本公司的股权关系及其他利益关系如下:
赵东明:持有本公司52.90%股权,为本公司实际控制人;
章文华:持有本公司14.37%股权;
蒋学元:持有本公司9.58%股权;
阙雪敏:持有本公司1.58%股权;
黄晓蔚:持有本公司0.83%股权;
张富军:持有本公司0.49%股权;
袁文雄:持有本公司0.48%股权。
八、公司控股股东及其实际控制人简介
赵东明为公司的第一大股东、实际控制人,其直接和间接(通过和昌电器)控制公司56.73%的股份。赵东明现担任公司董事长。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)会计报表
1、资产负债表
单位:元
资 产 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
流动资产: | ||||
货币资金 | 70,384,030.80 | 55,057,172.23 | 44,777,410.56 | 10,312,021.95 |
应收票据 | 2,178,341.74 | 12,000,000.00 | 22,827,435.22 | 2,108,365.58 |
应收账款 | 82,226,172.74 | 72,834,392.92 | 60,231,104.23 | 29,778,634.11 |
预付款项 | 13,148,461.89 | 20,970,557.73 | 19,887,779.95 | 6,106,537.28 |
其他应收款 | 1,602,851.85 | 1,484,762.97 | 1,561,359.49 | 5,633,918.18 |
存货 | 178,770,225.56 | 151,573,757.56 | 94,490,258.24 | 61,370,689.04 |
流动资产合计 | 348,310,084.58 | 313,920,643.41 | 243,775,347.69 | 115,310,166.14 |
非流动资产: |
固定资产 | 48,324,015.52 | 31,857,951.97 | 31,406,403.05 | 26,530,429.21 |
在建工程 | 24,370,541.34 | 36,545,680.59 | 3,074,069.50 | 31,610.00 |
无形资产 | 15,357,673.78 | 2,208,335.14 | 2,258,335.18 | 2,308,335.22 |
递延所得税资产 | 699,915.78 | 631,349.77 | 486,348.51 | 449,139.87 |
非流动资产合计 | 88,752,146.42 | 71,243,317.47 | 37,225,156.24 | 29,319,514.30 |
资产总计 | 437,062,231.00 | 385,163,960.88 | 281,000,503.93 | 144,629,680.44 |
2、资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
流动负债: | ||||
短期借款 | - | 49,000,000.00 | 65,449,635.11 | 27,000,000.00 |
应付票据 | 144,079,971.43 | 92,604,842.93 | 15,979,082.36 | 15,000,000.00 |
应付账款 | 37,502,847.83 | 31,538,773.03 | 52,511,768.46 | 37,192,512.45 |
预收款项 | 3,518,600.98 | 2,784,720.04 | 3,553,182.91 | 4,082,387.26 |
应交税费 | 3,089,398.88 | 844,499.10 | 1,603,852.94 | -1,531,938.16 |
应付利息 | - | 84,232.50 | 156,026.32 | 48,035.63 |
其他应付款 | 599,092.35 | 137,652.50 | 144,555.00 | 16,331,222.21 |
流动负债合计 | 188,789,911.47 | 176,994,720.10 | 139,398,103.10 | 98,122,219.39 |
负债合计 | 188,789,911.47 | 176,994,720.10 | 139,398,103.10 | 98,122,219.39 |
股东权益: | ||||
股本 | 62,600,000.00 | 62,600,000.00 | 62,600,000.00 | 25,000,000.00 |
资本公积 | 43,065,128.20 | 43,065,128.20 | 43,065,128.20 | - |
盈余公积 | 13,189,208.09 | 13,189,208.09 | 6,532,524.09 | 2,150,746.11 |
未分配利润 | 129,417,983.24 | 89,314,904.49 | 29,404,748.54 | 19,356,714.94 |
股东权益合计 | 248,272,319.53 | 208,169,240.78 | 141,602,400.83 | 46,507,461.05 |
负债和股东权益总计 | 437,062,231.00 | 385,163,960.88 | 281,000,503.93 | 144,629,680.44 |
3、利润表
单位:元
项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
一、营业收入 | 299,530,340.99 | 712,617,749.03 | 451,152,839.81 | 230,931,708.80 |
减:营业成本 | 240,324,553.47 | 586,508,261.50 | 373,416,278.33 | 197,091,914.19 |
营业税金及附加 | 607,043.72 | 1,138,105.82 | 524,306.46 | 29,858.53 |
销售费用 | 5,841,183.10 | 18,384,035.90 | 12,230,455.61 | 6,172,147.27 |
管理费用 | 6,771,752.55 | 20,859,698.13 | 9,603,162.93 | 3,694,627.41 |
财务费用 | 1,596,806.66 | 10,168,078.90 | 3,883,309.81 | 2,685,541.28 |
资产减值损失 | 490,412.98 | 969,604.25 | 1,436,518.16 | 1,216,740.69 |
二、营业利润 | 43,898,588.51 | 74,589,964.53 | 50,058,808.51 | 20,040,879.43 |
加:营业外收入 | 2,547,283.11 | 3,218,524.47 | 1,483,689.24 | 300,000.00 |
减:营业外支出 | 15.00 | 33,590.55 | 3,467.39 | 5,050.00 |
三、利润总额 | 46,445,856.62 | 77,774,898.45 | 51,539,030.36 | 20,335,829.43 |
减:所得税费用 | 6,342,777.87 | 11,208,058.50 | 7,721,250.58 | 3,058,366.94 |
四、净利润 | 40,103,078.75 | 66,566,839.95 | 43,817,779.78 | 17,277,462.49 |
五、每股收益: | ||||
(一)基本每股收益 | 0.64 | 1.06 | 0.90 | 0.69 |
(二)稀释每股收益 | 0.64 | 1.06 | 0.90 | 0.69 |
4、现金流量表
单位:元
项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 347,098,433.38 | 825,351,852.68 | 470,577,478.88 | 253,055,924.06 |
收到的税费返还 | - | 791,378.56 | 506,882.98 | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 3,008,722.96 | 3,218,524.47 | 1,629,749.53 | 300,000.00 |
经营活动现金流入小计 | 350,107,156.34 | 829,361,755.71 | 472,714,111.39 | 253,355,924.06 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 245,884,004.23 | 692,180,318.16 | 458,260,467.58 | 225,922,183.95 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,235,790.26 | 11,505,537.04 | 6,020,187.54 | 3,291,145.74 |
支付的各项税费 | 10,239,285.57 | 26,416,074.73 | 21,060,526.35 | 895,035.87 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 8,435,126.37 | 25,762,223.98 | 18,178,549.54 | 8,987,041.26 |
经营活动现金流出小计 | 270,794,206.43 | 755,864,153.91 | 503,519,731.01 | 239,095,406.82 |
经营活动产生的现金流量净额 | 79,312,949.91 | 73,497,601.80 | -30,805,619.62 | 14,260,517.24 |
二、投资活动产生的现金流量: | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | - |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 5,351,249.21 | 59,780.77 |
投资活动现金流入小计 | - | - | 5,351,249.21 | 59,780.77 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,295,037.09 | 39,882,131.73 | 4,824,318.27 | 3,974,577.17 |
投资支付的现金 | - | - | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 5,000,000.00 |
投资活动现金流出小计 | 14,295,037.09 | 39,882,131.73 | 4,824,318.27 | 8,974,577.17 |
投资活动产生的现金流量净额 | -14,295,037.09 | -39,882,131.73 | 526,930.94 | -8,914,796.40 |
三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | 45,268,000.00 | - |
取得借款收到的现金 | 5,000,000.00 | 249,436,176.03 | 90,192,084.05 | 42,005,914.51 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 800,000.00 | - | 11,200,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 5,000,000.00 | 250,236,176.03 | 135,460,084.05 | 53,205,914.51 |
偿还债务支付的现金 | 54,000,000.00 | 265,885,811.14 | 51,742,448.94 | 49,770,426.09 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 409,095.90 | 7,527,737.46 | 3,070,935.26 | 2,192,898.79 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 50,000.00 | 600,000.00 | 16,156,643.21 | 5,856,135.68 |
筹资活动现金流出小计 | 54,459,095.90 | 274,013,548.60 | 70,970,027.41 | 57,819,460.56 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -49,459,095.90 | -23,777,372.57 | 64,490,056.64 | -4,613,546.05 |
四、汇率变动对现金的影响 | -231,958.35 | 441,664.17 | 254,020.65 | 284,127.25 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 15,326,858.57 | 10,279,761.67 | 34,465,388.61 | 1,016,302.04 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 55,057,172.23 | 44,777,410.56 | 10,312,021.95 | 9,295,719.91 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 70,384,030.80 | 55,057,172.23 | 44,777,410.56 | 10,312,021.95 |
5、现金流量表(续)
单位:元
将净利润调节为经营活动现金流量: | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
净利润 | 40,103,078.75 | 66,566,839.95 | 43,817,779.78 | 17,277,462.49 |
加:资产减值准备 | 490,412.98 | 969,604.25 | 1,436,518.16 | 1,216,740.69 |
固定资产折旧 | 2,598,729.71 | 4,259,839.29 | 3,745,044.93 | 2,848,895.70 |
无形资产摊销 | 69,061.36 | 50,000.04 | 50,000.04 | 50,000.00 |
长期待摊费用摊销 | - | - | - | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | - | - | - | |
固定资产报废损失 | - | - | - | |
公允价值变动损失 | - | - | - | |
财务费用 | 556,821.75 | 7,014,279.47 | 2,573,656.09 | 1,892,002.65 |
投资损失 | - | - | - | |
递延所得税资产减少 | -68,566.01 | -145,001.26 | -37,208.64 | 3,058,366.94 |
递延所得税负债增加 | - | - | - | |
存货的减少 | -27,196,468.00 | -57,616,809.89 | -33,119,569.20 | -38,301,770.33 |
经营性应收项目的减少 | 3,610,472.42 | -1,411,638.98 | -67,296,741.90 | -7,718,743.71 |
经营性应付项目的增加 | 59,149,406.95 | 53,810,488.93 | 18,024,901.12 | 33,937,562.81 |
经营活动产生的现金流量净额 | 79,312,949.91 | 73,497,601.80 | -30,805,619.62 | 14,260,517.24 |
(二)非经常性损益
单位:元
项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
计入当期损益的政府补助 | 2,540,992.76 | 2,920,150.00 | 1,400,000.00 | 300,000.00 |
除政府补助之外的其他营业外收支净额 | 6,275.35 | 264,783.92 | 80,221.85 | -5,050.00 |
小 计 | 2,547,268.11 | 3,184,933.92 | 1,480,221.85 | 294,950.00 |
减:所得税费用 | 382,092.47 | 477,978.67 | 222,348.28 | 45,000.00 |
非经常性损益净额 | 2,165,175.64 | 2,706,955.25 | 1,257,873.57 | 249,950.00 |
净利润 | 40,103,078.75 | 66,566,839.95 | 43,817,779.78 | 17,277,462.49 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 37,937,903.11 | 63,859,884.70 | 42,559,906.21 | 17,027,512.49 |
非经常性损益占同期净利润的比重 | 5.40% | 4.07% | 2.87% | 1.45% |
(三)近三年及一期主要财务指标
财务指标 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
流动比率(倍) | 1.84 | 1.77 | 1.75 | 1.18 |
速动比率(倍) | 0.90 | 0.92 | 1.07 | 0.55 |
母公司资产负债率(%) | 43.20 | 45.95 | 49.61 | 67.84 |
无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例(%) | - | - | - | - |
财务指标 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
应收账款周转率(次) | 7.31 | 10.14 | 9.51 | 10.44 |
(下转C4版)
保荐机构(主承销商)
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