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重要提示
1、公司于2009年7月29日召开的第三届董事会第十四次临时会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，并于2009年7月30日公告了《非公开发行股票预案》。
2、公司本次非公开发行股票主要补充事项如下：
本次非公开发行股票募集资金拟购买的江西洪都航空工业集团有限责任公司拥有的飞机业务及相关资产，以及因实施提高通用航空营运能力技术改造募集资金投资项目而拟增资之江西长江通用航空有限公司的审计、评估工作目前均已完成，相关资产评估结果正在履行向国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案程序。
2009年8月18日，中航科工与本公司签订了《股份认购协议之补充协议》；同日，洪都公司与本公司签订了《股份认购协议之补充协议》和《资产购买协议之补充协议》。
为落实本次非公开发行募集资金拟投资项目的用地需要，2009年8月18日，公司及控股子公司长江通航分别与洪都公司就本次非公开发行募集资金拟投资项目所需用地签署了《土地租赁协议》。
公司拟通过以本次非公开发行募集资金对控股子公司长江通航进行增资的方式实施“提高通用航空营运能力技术改造项目”。2009年8月18日，公司及洪都公司、长江通航三方就上述增资长江通航事宜共同签署了《增资协议》。
3、公司董事会依据上述补充事项对《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订，并已经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过。
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次、第十五次临时会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东中航科工和关联方洪都公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
3、本次发行A股股票数量合计不超过10,600万股。其中，控股股东中航科工拟以2.5亿元现金认购本次非公开发行股票，洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次临时会议决议公告日，即2009年7月30日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于23.78元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、就本次非公开发行募集资金拟收购的洪都公司拥有的飞机业务及相关资产，中瑞岳华已对其模拟的2008年12月31日、2009年6月30日的资产负债表及其附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2246号《专项审计报告》，中资评估已对其截至2009年6月30日的资产及负债状况进行了评估并出具了中资评报字[2009]第140号《资产评估报告书》。
就因实施提高通用航空营运能力技术改造募集资金投资项目而拟增资之长江通航，中瑞岳华已对其2008年12月31日及2009年6月30日的资产负债表、2008年度及2009年1-6月的利润表、现金流量表、2008年度及2009年1-6月的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2247号《审计报告》，中资评估已对其截至2009年6月30日的股东全部权益价值进行了评估并出具了中资评报字[2009]第141号《资产评估报告书》。
6、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产管理部门及国防科工局的批准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、洪都航空 | 指 | 江西洪都航空工业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向包括中航科工和洪都公司在内的不超过十名特定对象发行不超过10,600万股人民币普通股的行为 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航二集团 | 指 | 原中国航空工业第二集团公司 |
| 中航科工、控股股东 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 洪都公司 | 指 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 |
| 贵航公司 | 指 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
| 中航技 | 指 | 中国航空技术进出口公司 |
| 长江通航 | 指 | 洪都航空控股子公司江西长江通用航空有限公司 |
| 沈阳通航 | 指 | 洪都航空控股子公司沈阳通用航空有限公司 |
| 飞机业务及相关资产、目标资产 | 指 | 洪都公司拥有的出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产，主要包含洪都公司下属机电国际分公司、工装工具分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园资产等。 |
| 教练机 | 指 | 为训练飞行人员而专门研制或改装的飞机 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 国防科工委 | 指 | 原国防科学技术工业委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家经贸委 | 指 | 国家经济贸易委员会 |
| 江西省经贸委 | 指 | 江西省经济贸易委员会 |
| 江西省环保局 | 指 | 江西省环境保护局 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中资评估 | 指 | 中资资产评估有限公司 |
| 洪都航空与洪都公司之《股份认购协议》 | 指 | 《江西洪都航空工业股份有限公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司之股份认购协议》 |
| 洪都航空与洪都公司之《股份认购补充协议》 | 指 | 洪都航空与洪都公司签署的《股份认购协议之补充协议》 |
| 洪都航空与中航科工之《股份认购协议》 | 指 | 《江西洪都航空工业股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之股份认购协议》 |
| 洪都航空与中航科工之《股份认购补充协议》 | 指 | 洪都航空与中航科工签署的《股份认购协议之补充协议》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《江西洪都航空工业股份有限公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司之资产购买协议》 |
| 《资产购买补充协议》 | 指 | 洪都航空与洪都公司签署的《资产购买协议之补充协议》 |
| 洪都航空与洪都公司之《土地租赁协议》 | 指 | 洪都航空与洪都公司签署的《土地使用权租赁协议》 |
| 长江通航与洪都公司之《土地租赁协议》 | 指 | 长江通航与洪都公司签署的《土地使用权租赁协议》 |
| 《增资协议》 | 指 | 洪都航空、洪都公司及长江通航三方签署的《增资协议》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
洪都航空是经原国家经贸委《关于同意设立江西洪都航空工业股份有限公司的批复》（经贸企改[1999]1157号）批准改制重组的高科技航空企业，是国内领先的专业从事中、高级教练机和通用飞机研制、开发和制造并兼营航空大件和复杂零件加工生产的高科技外向型企业。
2006年国家先后出台《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》，2007年11月原国防科工委发布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，标志着我国国防科技工业未来5年甚至更长一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。原国防科工委提出实施“转型升级战略”，以促进国防科技工业的跨越式发展。要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革；要推进军工行业投资主体多元化，在军工企业集团确保国有绝对控股的前提下，鼓励境内资本参与其改制，鼓励其在境内资本市场融资，鼓励军工企业之间、与其他企事业单位进行专业化重组，加强军民结合的统筹和协调。
本次非公开发行募集资金主要用作购买洪都公司拥有的飞机业务及相关资产、投资公司多项生产能力的技术改造以及新产品的研制。本次非公开发行完成后，洪都公司的飞机业务资产基本进入公司，可进一步完善洪都航空飞机研发设计和生产制造产业链，完善飞机研发、生产的工艺流程，从而进一步实现生产经营的规模效应和协同效应；同时，通过对公司多种机型及其他生产设施的技术改造，进一步提高公司生产能力和飞机制造工艺技术水平，在增强公司的市场竞争力及抗风险能力的同时，突破生产能力的瓶颈，进一步提高公司产品的国际市场占有率，提升公司核心竞争力，为实现公司成为国内一流的飞机制造商和通用航空基地的发展战略打下坚实基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括中航科工和洪都公司在内的不超过十名的特定投资者。
中航科工目前持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东。洪都公司现持有公司1.03%的股份，由于中航科工及洪都公司同受中航工业控制，洪都公司为中航科工的关联方。
除中航科工和洪都公司之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次临时会议决议公告日，即2009年7月30日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过10,600万股。其中，控股股东中航科工拟以2.5亿元现金认购本次非公开发行股票，洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本公司控股股东中航科工及关联方洪都公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 股票议案之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购洪都公司飞机业务及相关资产 | 57,423.39（注） |
| 2 | 出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目 | 78,905.00 |
| 3 | 国外航空产品转包生产技术改造项目 | 30,395.00 |
| 4 | 喷气式高端公务机研制项目 | 32,875.00 |
| 5 | N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目 | 13,645.00 |
| 6 | 国内航空产品协作生产技术改造项目 | 4,950.00 |
| 7 | 新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目 | 4,100.00 |
| 8 | 提高通用航空营运能力技术改造项目 | 4,996.00 |
| 9 | 特设基础条件补充建设技术改造项目 | 4,950.00 |
| 10 | 理化计量基础条件补充建设技术改造项目 | 4,585.00 |
| 11 | 补充流动资金 | 16,000.00 |
| 合计 | 252,824.39 |
注：以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为准。
扣除发行费用后的募集资金净额原则上不超过250,401万元。对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。董事会可根据股东大会的授权，视实际情况，在不改变拟投资项目的前提下，对上述单个或多个拟投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东中航科工、公司关联方洪都公司及其他特定投资者。中航科工及洪都公司以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。
公司拟用本次非公开发行募集资金中57,423.39万元（以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为准）购买洪都公司飞机业务及相关资产，鉴于洪都公司为公司的关联方，该行为构成关联交易。
为实施本次非公开发行募集资金投资项目之一“提高通用航空营运能力技术改造项目”，公司拟用本次非公开发行募集资金中4,996万元对控股子公司长江通航增资。洪都航空持有长江通航76.19%的股权，为长江通航控股股东，洪都公司持有长江通航23.81%的股份，因此该行为构成关联交易。
为解决本次非公开发行募集资金投资项目的用地需求，公司及控股子公司长江通航分别与洪都公司签署了《土地租赁协议》，该行为构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在2009年7月29日及2009年8月18日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前中航科工持有公司55.29%的股份，为公司的控股股东，洪都公司持有公司1.03%的股份，中航科工及洪都公司同受中航工业控制，中航工业为公司的实际控制人。
本次非公开发行后，中航科工及洪都公司合计持股比例将不低于50%，且中航科工与洪都公司签订了《一致行动协议》，协议约定：本次非公开发行完成之后，洪都公司承诺，洪都公司作为洪都航空的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。因此，中航科工仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
洪都航空本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门、国防科工局批准。
本次发行募集资金拟购买之洪都公司飞机业务及相关资产的资产评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
中航科工及洪都公司以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，若该认购行为涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。
第二节 发行对象基本情况
一、中国航空科技工业股份有限公司
（一）中航科工基本情况
名称：中国航空科技工业股份有限公司
注册地：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
法定代表人：林左鸣
成立日期：2003年4月30日
（下转C71版）