福建福日电子股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：95,085,100股
● 本次限售流通股上市日期为：2009年8月24日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股改于2006年7月31日经相关股东会议通过，以2006年8月21日作为股权登记日实施，于2006年8月23日实施后首次复牌。
2、公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
截止本公告日，公司或持股5%以上股东除股权分置改革相关承诺外没有其他承诺事项。
本公司于2006年8月实施完成股权分置改革，公司控股股东作出的股改承诺及实施情况如下：
1、福建福日集团公司系唯一持有本公司有限售条件股份的股东。福建福日集团公司承诺持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，除为解决占用本公司资金而实施定向回购外，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1％的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。目前，控股股东所持本公司的股份中第一批限售股15,084,500股已于2008年7月18日解禁，第二批限售股15,084,500股已于2009年3月25日解禁，截止本公告日，控股股东已累计减持12,000,000股，占本公司总股本的4.99%，减持股数符合股改承诺。
2、为促进公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，福建福日集团公司将建议本公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。目前，本公司的股权激励计划因受政策限制目前尚不具备可操作条件。
3、若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，福建福日集团公司承诺，将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。公司已于2006年度成功实施股权分置改革及定向回购。
4、若本次股权分置改革及定向回购方案获得通过，在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，如果本公司的主要债权人提出债权担保要求，福日集团承诺为本公司的相关债务提供连带担保责任。公司目前已成功实施定向回购方案，在发布债权人公告期间，没有债权人提出过债权担保要求。
5、福建福日集团公司持有本公司非流通股18,640万股，其中9,320万股已于2005年9月27日质押给中国进出口银行，该质押可能造成福日集团所持有的未质押股份不足以支付定向回购所需股份，为使本次定向回购能够顺利实施，福日集团承诺在本次定向回购实施之前解除支付不足部分股份的质押。目前，本公司定向回购已实施完成，股份质押没有影响到定向回购方案的实施。
6、福日集团承诺彻底规范其与本公司之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。福建福日集团公司承诺今后不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用本公司资金，不从事任何损害本公司及其他股东利益的行为。目前，本公司已修订了《公司章程》，制订了严格的关联交易行为规范，有效保障了公司资金的安全。
截止目前，公司有限售条件的流通股股东福建福日集团公司严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
股改实施后，福建福日集团公司持有本公司限售流通股186,400,000股。2006年11月16日，公司实施定向回购方案，回购福建福日集团公司所持有的本公司61,145,900股股份并注销。定向回购实施后，福建福日集团公司持有本公司的限售流通股股份变更为125,254,100股。
2、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
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2006年11月16日，控股股东福建福日集团公司所持有的本公司有限售条件股份61,145,900股因实施定向回购被注销；2008年7月18日，控股股东福建福日集团公司所持有的本公司有限售条件股份15,084,500股（占本公司股改完成后总股本30169万股的5％）解禁并上市流通；2009年3月25日，控股股东福建福日集团公司所持有的本公司限售股份（占本公司股改完成后总股本30169万股的5％）15,084,500股解禁并上市流通；2009年8月24日，控股股东福建福日集团公司所持有的本公司剩余的有限售件股份95,085,100股（占本公司股改完成后总股本30169万股的31.52％）将解禁并上市流通。
四、大股东占用资金的解决安排情况
根据福建华兴有限责任会计师事务所（现更名为福建华兴会计师事务所有限公司）出具的《关于福建福日电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》（闽华兴所(2006)审字G－076号），截止2006年3月31日，控股股东福建福日集团公司及其他关联方非经营性占用本公司及下属子公司资金本金为159,646,547.63元，本公司应向控股股东及其关联方收取的资金占用费为10,767,236.85元，以前年度已经提取资金占用费8,481,282.60元，应补充提取资金占用费2,285,954.25元。以上159,646,547.63元本金加上10,767,236.85元资金占用费，共计170,413,784.48元，通过控股股东以股抵债的形式予以偿还。
2006年11月16日，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成福日集团持有的6,114.59万股本公司股份的回购注销手续，福日集团通过以股抵债抵偿占用资金170,413,623.30元；同时，尾款161.18元已由福日集团以现金方式补足。此外，上述占用资金在2006年4月1日至2006年11月16日期间尚未收取的利息492,292.02元也已于2006年11月21日由控股股东支付给本公司。至此，福日集团及其关联方已全部完成非经营性占用本公司资金的清欠工作。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：广发证券股份有限公司为公司,保荐机构核查意见为：
福日电子相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：95,085,100股；
2、本次限售流通股上市日期为：2009年8月24日；
3、限售流通股上市明细清单
单位：股
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4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况
2008年7月18日，控股股东福建福日集团公司所持有的本公司15,084,500股限售股份解禁并上市流通。2009年3月25日，控股股东福建福日集团公司所持有的本公司15,084,500股限售股份解禁并上市流通。
八、股本变动结构表
单位：股
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九、备查文件
福建福日电子股份有限公司
日期：2009年8月18日
● 披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书