股票上市地点 ： 上海证券交易所
股票简称 ： 桂冠电力
股票代码 ： 600236
信息披露义务人 ： 中国大唐集团公司
注册地址 ： 北京市西城区广宁伯街1号
通讯地址 ： 北京市西城区广宁伯街1号
邮政编码 ： 100032
签署日期：二〇〇九年八月十七日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在桂冠电力拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次在桂冠电力中拥有权益的股份变动的生效条件：
1、本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准；
2、本次交易尚需经桂冠电力股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会关于桂冠电力发行股份购买资产暨关联交易的核准；
4、本次交易尚需获得桂冠电力股东大会和中国证监会关于豁免大唐集团因本次交易触发的要约收购义务的核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名 称：中国大唐集团公司
注册地址：北京市西城区广宁伯街1号
法定代表人：翟若愚
注册资本：15,393,777,000元
营业执照注册号：1000001003778
企业类型：国有企业（全民所有制）
经济性质：全民所有制
经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
股东名称：国务院国资委
税务登记证号码：京税证字110102710931109号
通讯地址：北京市西城区广宁伯街1号
邮 编：100032
电 话：（+86）10-66586666
传 真：（+86）10-66586677
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权关系
1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意作为国家授权投资的机构及国家控股公司的试点。
根据国务院2003年2月2日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16号）和国家经济贸易委员会2003年3月6日印发的《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171号）文件，批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建大唐电力集团公司。
根据国务院国有资产监督管理委员会2005年9月21日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为人民币15,393,777千元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。
2、大唐集团的上述股权控制关系如下图所示：
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（二）大唐集团与子公司投资关系
截至2008年12月31日，大唐集团控制的主要企业如下表所示：
单位：万元
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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务状况
大唐集团主营业务为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。大唐集团下属大唐国际发电股份有限公司为一家在伦敦、香港两地上市的公司，并已于2006年在国内上市；大唐集团下属的大唐华银电力股份有限公司和广西桂冠电力股份有限公司均为在国内上市的电力公司。
最近三年大唐集团主营业务基本情况如下：
2006年，大唐集团总装机容量为5,405.95万千瓦，其中火电装机容量为4,880.75万千瓦，水电装机容量为490.35万千瓦，风电装机容量为34.85万千瓦；总发电量为2,516.21亿千瓦时；营业收入为7,220,804.11万元。
2007年，大唐集团总装机容量为6,482.34万千瓦，其中火电装机容量为5,645.10万千瓦，水电装机容量为728.97万千瓦，风电装机容量为108.27万千瓦；总发电量为3,047.57亿千瓦时；营业收入为8,786,367.91万元。
2008年，大唐集团总装机容量为8,242.03万千瓦，其中火电（含生物质能）装机容量为6,661.14万千瓦，水电装机容量为1,365.47万千瓦，风电装机容量为215.42万千瓦；总发电量为3,529.56亿千瓦时；营业收入为10,165,407.94万元。
（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况
大唐集团最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：大唐集团2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日合并资产负债表已经审计（其中2007年12月31日和2006年12月31日数据为调整后数据）。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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注：大唐集团2008年度、2007年度及2006年度合并利润表已经审计（其中2007年度和2006年度数据为调整后数据）。
3、主要财务指标（合并）
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四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，大唐集团在最近五年内未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
大唐集团实行总经理负责制，总经理是大唐集团法定代表人，因此未设立公司董事会；同时，大唐集团的监事由国务院国资委委派，履行监管职责，未参与本次交易的具体事项。有关资源配置、投融资计划、资本运营、利润分配和公司内部管理体制、组织结构调整和内部机构设置等重大事项由总经理办公会议研究决定。总经理办公会议由总经理主持，副总经理和有关负责人参加。
大唐集团的高级管理人员包括：
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上述信息披露义务人的高级管理人员在最近五年内未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。
六、信息披露义务人所控制其他上市公司及金融机构的简要情况
（一）大唐国际发电股份有限公司
大唐发电成立于1994年，于1997年3月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于2006年12月在上海证券交易所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力，提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至2008年12月31日，信息披露义务人及其全资子公司中国大唐集团海外投资有限公司合计持有大唐发电35.60%的股份。
大唐发电的简要情况如下：
法定代表人：翟若愚
注册资本：11,780,037,578元
注册地址：北京市宣武区广内大街482号
经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检测与调试；电力技术服务。
主要财务状况：截至2008年12月31日，大唐发电总资产为15,728,075.70万元，归属于公司股东权益合计为2,590,996.10万元。
（二）大唐华银电力股份有限公司
华银电力成立于1993年，于1996年8月在上海证券交易所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至2008年12月31日，信息披露义务人持有华银电力33.34%的股份。
华银电力的简要情况如下：
法定代表人：刘顺达
注册资本：711,648,000元
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
经营范围：主营范围：电力生产、销售；兼营范围：组织供应电力生产所需的原辅材料；开展工程承包、电力综合利用业务；销售建筑材料及计划外煤炭以及政策允许的金属材料、化工原料、矿产品；提供能源技术开发、咨询服务。
主要财务状况：截至2008年12月31日，华银电力总资产为1,291,032.74万元，归属于母公司所有者权益合计为172,131.07万元。
（三）中国大唐集团财务有限公司
截至本报告书签署之日，大唐集团直接持有5%以上股份的金融机构为中国大唐集团财务有限公司，大唐集团合计持有其100%股权。中国大唐集团财务有限公司的简要情况如下：
法定代表人：朱明昆
注册资本：500,000,000元
注册地址：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦6楼
主营业务：为大唐集团成员单位办理融资、咨询、代理等专业化金融服务。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外上市公司直接拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况；不存在其他直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
第三节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持桂冠电力股份或者处置其已拥有权益的股份
（一）本次权益变动的目的
1、完成上市公司股权分置改革时的承诺
大唐集团在桂冠电力股权分置改革时特别承诺，将通过定向增发将岩滩公司注入桂冠电力。本次交易的主要目的是为了履行大唐集团在桂冠电力股权分置改革时做出的上述承诺。
桂冠电力2006年进行股权分置改革时，信息披露义务人除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；第三，大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。
为履行上市公司股权分置改革时大唐集团的公开承诺，桂冠电力已于2009年5月6日停牌，启动收购大唐集团持有的岩滩公司70%股权工作，以履行大唐集团在上市公司股权分置改革时做出的承诺。
2、提高桂冠电力的核心竞争力
岩滩公司70%股权注入后，将有助于提高上市公司的装机容量，扩大上市公司市场份额，提高上市公司的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于上市公司迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持桂冠电力股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内继续增持桂冠电力股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。
二、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间
（一）大唐集团内部决策情况
2009年5月23日，大唐集团召开了大唐集团总经理办公会议，审议通过了《关于同意广西桂冠电力股份有限公司购买中国大唐集团公司持有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%股权的决议》，同意桂冠电力通过向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权的相关事项。
（二）国务院国资委批复情况
2009年8月7日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20090063），对本次交易涉及目标资产的评估结果予以备案。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，桂冠电力的总股本为1,479,892,510股，信息披露义务人大唐集团持有上市公司桂冠电力673,784,618股，占上市公司股份总额的45.53%，为桂冠电力控股股东。大唐集团持有的桂冠电力股份不存在权利限制。
二、有关权益变动的情况
桂冠电力拟采用非公开发行股份和现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%的股权以及相关股东权益，交易完成后大唐集团持有桂冠电力的股份将增加至50.51%。
（一）本次权益变动协议的主要内容
本次权益变动涉及的主要协议为大唐集团和桂冠电力于2009年6月3日签署的《资产重组协议》，根据上述协议，本次交易涉及的主要内容如下：
1、协议双方
中国大唐集团公司和广西桂冠电力股份有限公司
2、目标资产
大唐集团所拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。
3、购买目标资产的对价
桂冠电力拟采用非公开发行股份和现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%的股权以及相关股东权益，即桂冠电力购买目标资产的对价为桂冠电力本次非公开发行的全部股份和现金，其中约三分之二为现金，其余约三分之一为非公开发行的股份。
4、目标资产转让价格
目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据。
5、非公开发行股份价格和数量
（1）非公开发行股份价格
桂冠电力本次非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日桂冠电力股票交易均价。定价基准日为桂冠电力本次非公开发行首次董事会决议公告日。
（2）非公开发行股份价格的调整
在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因桂冠电力分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，桂冠电力非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
增发新股或配股：P1 = (P0+AK) / (1 + K)
三项同时进行：P1 = (P0 - D + AK) / (1 + K + N)
（3）非公开发行股份数量
桂冠电力本次非公开发行股份的数量=目标资产评估价值×1/3÷非公开发行股份价格。
最终数量由桂冠电力股东大会审议通过，并经中国证监会核准确定。
6、现金支付的数额
目标资产转让价格的其余三分之二由桂冠电力以现金形式向大唐集团支付。
桂冠电力应当支付的现金数额=目标资产评估价值×2/3。
7、目标资产的交付
双方确认，在本次非公开发行核准日起十个工作日内，向岩滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理岩滩公司70%股权的过户登记手续。
8、购买目标资产的对价的交付
（1）双方确认，本次非公开发行核准日后，桂冠电力将根据有关的法律法规将本次非公开发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为大唐集团所有。
（2）双方确认，桂冠电力应当在本次非公开发行核准日起十个工作日内，一次性向大唐集团支付协议约定的现金。
9、本次重大资产重组应履行的程序
双方确认，大唐集团将协助桂冠电力完成有关程序。本次重大资产重组应履行的主要程序如下：
（1）桂冠电力董事会、股东大会审议批准本次重大资产重组。
（2）目标资产评估结果取得国有资产监督管理部门的确认。
（3）目标资产协议转让取得国有资产监督管理部门的批准。
（4）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
（5）大唐集团取得中国证监会豁免要约收购义务的批准。
（6）完成目标资产有关国有资产产权登记变更及工商登记变更手续。
（7）完成本次非公开发行股份登记手续。
10、特别约定事项
（1）本次重大资产重组不涉及岩滩公司的职工安排问题，即岩滩公司不会因本次重大资产重组与原有职工解除劳动关系。
（2）在评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）之间，目标资产所对应的盈利或亏损等净资产变动，由桂冠电力享有或承担。
（3）桂冠电力本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东共享。
11、大唐集团的承诺及保证
（1）岩滩公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其设立、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可。
（2）大唐集团拥有目标资产完全的所有权，该等资产不存在任何索赔、质押权、第三人权利主张及其他第三者权益影响。
（3）岩滩公司不存在未披露的债务、担保和或有债务。就岩滩公司存在的未披露债务和担保，桂冠电力不承担任何责任，如果桂冠电力因此而遭受直接或间接的损失，大唐集团应当就该等损失向桂冠电力做出赔偿。
（4）岩滩公司股东会已经作出有效决议同意大唐集团将目标资产转让给桂冠电力，该公司其他股东同意放弃优先购买权。
（5）在认购本次非公开发行的股份后，其拥有权益的桂冠电力股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。
（6）评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）期间，不对岩滩公司从事分红、增加或减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价值的行为。
大唐集团和桂冠电力于2009年8月17日签署《补充协议》，就有关事项补充约定如下：
1、鉴于目标资产评估结果已经由国务院国有资产监督管理委员会备案确认，大唐集团和桂冠电力在此确认：目标资产转让价格为人民币365,809.535万元。
2、大唐集团和桂冠电力在此确认：股份发行价格为：8.18元/股；用以购买目标资产而发行股份的股份数量为1.49亿股。
3、大唐集团和桂冠电力在此确认：用以购买目标资产而支付的现金为人民币243,927.535万元。
4、本补充协议与《资产重组协议》具有同等法律效力；本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《资产重组协议》。
（二）目标资产的介绍
1、目标资产基本情况
企业名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广西大化县岩滩镇
办公地点：广西大化县岩滩镇
法定代表人：戴波
注册资本：335,139,940元
企业法人营业执照注册号：4527311000888（1-1）
税务登记号码：451229201093549
经营范围：电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购
成立日期：1995年5月29日
岩滩公司持有的现行有效的企业法人营业执照上记载的岩滩公司注册资本为335,139,940元，实收资本为335,139,938元，存在2元的缺口。经征询岩滩公司，上述缺口是由于广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局注册登记时将注册资本的十位数取整造成的，公司注册资本及实收资本的确切金额均为335,139,938.66元。岩滩公司的《公司章程》对该确切金额进行了确认，且上述事实由中瑞华恒信验字[2006]第2041号验资报告予以支持，同时也得到了广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局的书面确认。
根据大唐集团出具的书面承诺，大唐集团持有岩滩公司70%的股权，该目标资产上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。
2、目标资产的财务会计报告
根据天职国际出具的天职深审字[2009]318号审计报告，岩滩公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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3、目标资产的资产评估报告
根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第154号《资产评估报告书》，截至2009年3月31日，岩滩公司经审计账面净资产为131,294.58万元，评估后净资产为522,585.05万元，净资产较账面值增值391,290.47万元，增值率为298.02%。本次资产评估评估机构对岩滩公司采用资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选用资产基础法的评估结果作为评估结论。该评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：20090063）。
岩滩公司资产评估结果汇总表如下：
单位：元
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第五节 资金来源
信息披露义务人以其所持有的岩滩公司70%股权作为本次交易对价，因此，本次权益变动不涉及大唐集团对桂冠电力的现金支付。
信息披露义务人郑重声明：信息披露义务人有能力履行收购的支付义务，其本次交易支付对价系其合法拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
详细方案参见本报告书第四节第二条之“有关权益变动的情况”。
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、上市公司资产和业务处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。
三、上市公司董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与桂冠电力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，亦没有在本次交易完成后改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、上市公司章程有关条款的修改
截至本报告书签署之日，除本次非公开发行需要履行上市公司修订公司章程的相关条款外，信息披露义务人暂无对公司章程的修改计划。
五、员工聘用计划的变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟在本次交易完成后对桂冠电力现有员工聘用计划作重大变动。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟在本次交易完成后对桂冠电力现有分红政策作重大变动。
七、其他调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对桂冠电力的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
为不断完善上市公司的独立性，大唐集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“大唐集团在作为桂冠电力控股股东期间将继续采取切实、有效的措施完善桂冠电力的公司治理结构，并保证大唐集团及其关联人与桂冠电力在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。”
（二）对公司战略的影响
桂冠电力作为广西的主力电源和“西电东送”在广西的主要电源，基于电力行业的巨大发展机遇和上市公司自身的资源、实力，上市公司将立足于水电开发，把握我国水电开发5～10年的黄金时机，实现跨流域扩张，大力开发水电资源，增加装机容量，扩大市场份额；随着上市公司现代管理体系和运作机制趋于成熟，上市公司将快速、健康发展；电源项目结构布局合理，主业将向区外拓展；上市公司的发展能力、盈利能力、竞争能力明显增强。
为保障上市公司的可持续发展，实现桂冠电力董事会确定的战略目标，置入即将发挥或持续效益优良的优质电力资源是上市公司长期发展的重要基础。本次交易完成后，不仅可以扩大上市公司装机容量和资产规模，增强上市公司实力和核心竞争力，而且为上市公司在广西地区的战略布局迈出了重要的一步，是持续发展水电产业的重要战略举措。
（三）对上市公司业务的影响
在本次交易前，桂冠电力主要在广西、四川两省区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。信息披露义务人本次置入的资产岩滩公司也位于广西，本次交易完成后，上市公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。
在本次交易前，上市公司拥有的已投产电力资产情况如下：
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本次交易的标的资产情况：
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注：权益装机容量＝装机容量×持股比例
在本次交易完成后，上市公司已投产的总装机容量将由交易前的278.30万千瓦（其中水电201.30万千瓦）增加至399.30万千瓦（其中水电322.30万千瓦），增加比例为43.48%；权益装机容量由交易前的192.38万千瓦（其中水电146.18万千瓦）增加至277.08万千瓦（其中水电230.88万千瓦），增加比例为44.03%。
在本次交易完成后，桂冠电力在华南地区尤其是广西电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥上市公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）对上市公司财务及盈利的影响
在本次权益变动完成后，上市公司资产规模将大幅增加；考虑到岩滩公司良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况
大唐集团与桂冠电力均从事电力的生产和销售。根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管体制下，桂冠电力与大唐集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度；同时根据国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网。因此，桂冠电力所处水力发电行业的竞争主要系省级电网内部水力发电企业之间的竞争，即集中在桂冠电力目前已投产的水力发电资产所处地区——广西及四川两个省级电网内部。
（一）本次交易完成后大唐集团与桂冠电力在同一省网内电力资产分布情况
本次交易完成后，桂冠电力目前已投产的电力资产仅分布在广西和四川两省区。
本次交易完成后，除桂冠电力外，大唐集团在广西与四川两省区仍持有其他部分已投产水力发电资产，相关明细情况如下：
1、大唐集团在广西地区的其他水力发电资产
本次交易完成后，除桂冠电力外，大唐集团还通过龙滩公司在广西地区持有部分已投入营运的水力发电资产。龙滩公司在广西地区的水力发电资产包括：
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2、大唐集团在四川地区的其他水力发电资产
本次交易完成后，除桂冠电力外，大唐集团在四川地区还持有的已投入运营的水力发电资产包括：
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（二）本次交易完成后大唐集团与桂冠电力的同业竞争情况
本次交易完成后，大唐集团及其控制的其他电力企业在桂冠电力水电资产所处区域与桂冠电力之间不存在现时的实质性同业竞争，主要原因如下：
1、发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力。在目前的电力管理体制与市场条件下，发电企业各自与所处电网签订购售电合同，上网电价由国家发改委和物价部门核定，发电企业不具备调整或影响上网电价的能力；同时，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各发电企业上网电量的分配与调度，发电方基本没有左右电网公司电力调度的能力。目前，桂冠电力在广西电力资产所发电量全部在广西省网内部调度，而龙滩水电站所发电量在南方电网内部调度。基于上述电力管理体制及市场条件，大唐集团不存在通过市场化竞争来限制桂冠电力的上网电量及销售价格的手段。
2、水力发电享有优先调度权。水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网，而在目前的电力管理体制及市场条件下单纯依靠水电发电量目前尚无法满足桂冠电力水电资产所处区域——广西及四川区域的电力需求，在市场未达到饱和之前，大唐集团及其控制的其他水力发电企业与桂冠电力之间目前在电力销售市场机会方面尚不存在互相侵占的情况。
综上分析，基于目前的电力管理体制与市场条件，以及根据国家鼓励使用清洁能源、电网优先调度水电所发电量上网的有关政策，大唐集团及其控制的其他电力企业在桂冠电力水电资产所处区域与桂冠电力之间不存在现时的实质性同业竞争。
三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况
（一）本次交易前主要关联交易情况
上市公司最近一年及一期与大唐集团及其下属企业之间发生的关联交易如下：
1、与日常经营相关的关联交易
2008年初，中国南方地区发生大范围的低温、雨雪、冰冻等自然灾害，为抗冰保电，解决上市公司控股子公司合山发电的燃煤采购及运输问题，上市公司发生该项下的关联交易：
（1）2008年度，大唐集团控股子公司江苏大唐航运股份有限公司向合山发电提供运输服务，合山发电支付运输费合计11,050,017.58元，占上市公司同类交易总额的比例为9.33%，截至2008年12月31日上述货款已全部结清。
（2）2008年度，大唐集团控股子公司北京大唐燃料有限公司向合山发电供应燃煤182,267.98吨，交易金额116,540,909.00元，占上市公司同类交易总额的比例15.10%。截至2008年12月31日上述货款已全部结清。
2、其他关联交易
（1）与中国大唐集团财务有限公司之间的关联交易
上市公司于2006年9月20日与中国大唐集团财务有限公司签署《金融服务协议》，约定：上市公司存放于中国大唐集团财务有限公司的存款按照中国人民银行统一颁布的存款利率计息；上市公司在中国大唐集团财务有限公司的借款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
2008年度，合山发电与中国大唐集团财务有限公司签订借款合同，借款金额190,000,000.00元，借款期限自2008年7月11日起至2009年7月10日止，借款利率按照中国人民银行同期基准贷款利率下浮10%执行。合山发电2008年度实际支付中国大唐集团财务有限公司贷款利息13,365,697.50元，2009年1-3月实际支付中国大唐集团财务有限公司贷款利息2,385,450.00元。
2007年度，上市公司与中国大唐集团财务有限公司签订借款合同，借款金额320,000,000.00元，借款利率6.561%；该借款已于2008年度全部归还。上市公司2008年度实际支付中国大唐集团财务有限公司贷款利息4,898,880.00元。
（2）与大唐集团之间的关联交易
上市公司于2007年将四川成都国栋大厦27楼写字间租赁给大唐集团四川分公司使用，租赁期限为两年，交易价格按市场价格确定。2008年度，上市公司就该向大唐集团出租房产收取租金为610,424.48元。
3、上市公司最近一年及一期期末关联交易往来余额情况如下表所示：
单位：万元
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（二）本次交易对关联交易的影响
由于历史及专业化分工等原因，岩滩公司与大唐集团及其下属企业之间存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成桂冠电力与大唐集团之间新增的关联交易。
1、本次交易前岩滩公司主要关联交易情况
在本次交易之前，岩滩公司与大唐集团及其下属企业之间最近一年一期期末关联交易往来余额情况如下表所示：
单位：万元
■
2、本次交易完成后上市公司主要关联交易情况
根据天职国际出具的桂冠电力备考财务报表审计报告，在本次交易完成后，上市公司与大唐集团及其下属企业之间最近一年及一期期末关联交易往来余额情况如下表所示：
单位：万元
■
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后的关联交易，信息披露义务人于2009年5月26日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“大唐集团将善意履行作为桂冠电力控股股东的义务，不利用本公司所处的控股股东地位，就桂冠电力与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使桂冠电力的股东大会或董事会作出侵犯桂冠电力和其他股东合法权益的决议。如果桂冠电力必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受桂冠电力给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
经慎重自查，信息披露义务人及其高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内，不存在与桂冠电力及其子公司进行的资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于桂冠电力最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经慎重自查，信息披露义务人及其高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与桂冠电力的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间进行的合计金额高于5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经慎重自查，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其高级管理人员不存在对拟更换的桂冠电力董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经慎重自查，截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其高级管理人员没有对桂冠电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
自桂冠电力第五届董事会第二十四次会议就本次交易事项首次作出决议之日前六个月至本次交易第二次董事会召开之日的核查期间（2008年12月3日至2009年8月14日），信息披露义务人没有通过上交所的证券交易买卖桂冠电力股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经信息披露义务人及其高级管理人员慎重自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，自桂冠电力第五届董事会第二十四次会议就本次交易事项首次作出决议之日前六个月至本次交易第二次董事会召开之日的核查期间（2008年12月3日至2009年8月14日），信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属中，除下述人员外，其他各方均没有通过上交所的证券交易买卖桂冠电力股票的行为。
下表按买入和卖出分别统计了相关人员每月买卖桂冠电力股票的数量和交易的价格区间（每月交易股票数量中，正数表示买入，负数表示卖出）。
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鉴于桂冠电力于2009年5月6日停牌启动本次交易相关工作，并在第五届董事会第二十四次会议后于2009年6月5日复牌，就上述通过上交所的证券交易买卖桂冠电力股票的相关情况，经慎重自查核实、信息披露义务人作出如下声明：
“经本公司核查并向上述人员征询，在2009年4月23日前，本次重大资产重组尚未启动，在2009年6月5日后，本次重大资产重组预案已经公告。本公司副总经理王琳并不存在向他人透露有关内幕信息或向他人建议买卖桂冠电力股票的行为，其配偶王旭平买卖桂冠电力股票的行为是基于自身对市场的判断，不存在利用内幕消息进行交易的情形。
除上述人员外，本公司其余高管人员及其直系亲属在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖桂冠电力股票、从事市场操纵及其他违反证券监管规定的行为。”
信息披露义务人副总经理王琳及配偶王旭平作出如下声明：
王琳声明：“在2009年4月23日前，本次重大资产重组的动议工作尚未进行，在2009年6月5日后，本次重大资产重组预案已经公告。本人作为大唐集团高级管理人员，在上述核查期间内并未向任何人透露有关内幕信息或向任何人建议买卖桂冠电力股票。家属王旭平买卖桂冠电力股票行为是基于其自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情形。”
王旭平声明：“本人在桂冠电力董事会就本次重大资产重组方案第一次作出决议前6个月至本次重大资产重组第二次董事会召开之日的核查期间（2008年12月3日至2009年8月14日）内买卖桂冠电力股票的行为完全是基于本人独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
针对上述人员的股票买卖行为，本次权益变动的律师东方华银在法律意见书中发表意见如下：
“本所律师认为，存在买卖桂冠电力股票情况的上述人员未参与本次权益变动的筹划和论证，在核查期间并未获知本次重大资产重组有关信息，其于二级市场买卖桂冠电力股票是基于个人独立判断的个人投资行为，未违反相关法律法规规定。上述人员买卖桂冠电力股票不构成内幕交易，不会对权益变动构成法律障碍。”
第十节 信息披露义务人的财务资料
详情请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、信息披露义务人聘请的财务顾问声明：本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本次报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中国大唐集团公司声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国大唐集团公司
法定代表人（或指定代表）：方庆海
2009年8月17日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：鞠 瑾
财务顾问主办人：戴 杰 钟 锋
财务顾问协办人：王 爽
恒泰证券股份有限公司
2009年8月17日
律师事务所声明
本所保证中国大唐集团公司在《广西桂冠电力股份有限公司详式权益变动报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《广西桂冠电力股份有限公司详式权益变动报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：吴东桓
签字律师：潘 斌 林尚乾
上海东方华银律师事务所
2009年8月17日
第十二节 备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证
2、信息披露义务人高级管理人员的名单及其身份说明
3、信息披露义务人关于本次交易的相关决定
4、信息披露义务人与上市公司签订的《资产重组协议》及《补充协议》
5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同
6、信息披露义务人控股股东及实际控制人最近两年变化情况的证明
7、在事实发生前6个月内，信息披露义务人及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况
9、信息披露义务人就本次交易应履行的义务所作出的承诺
10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
11、信息披露义务人最近三年的财务会计资料
12、恒泰证券股份有限公司出具的财务顾问核查意见
13、法律意见书
本权益变动报告书及备查文件备置于广西桂冠电力股份有限公司和上海证券交易所，供投资者查阅。
附表：
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：中国大唐集团公司
法定代表人或授权代表（签章）：方庆海
日期： 2009年8月17日
| 信息披露义务人、公司、大唐集团 | 指 | 中国大唐集团公司 |
| 桂冠电力、上市公司 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司 |
| 岩滩公司、岩滩水力发电厂 | 指 | 大唐岩滩水力发电有限责任公司 |
| 《资产重组协议》 | 指 | 大唐集团与桂冠电力于2009年6月3日签署的《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 大唐集团与桂冠电力于2009年8月17日签署的《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议之补充协议》 |
| 目标资产 | 指 | 大唐集团持有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益 |
| 本次发行、本次非公开发行股票 | 指 | 桂冠电力向大唐集团非公开发行股票的行为 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 桂冠电力采取发行股份并结合支付现金的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权的行为 |
| 财务顾问 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 东方华银 | 指 | 上海东方华银律师事务所 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 岳华德威 | 指 | 北京岳华德威资产评估有限公司 |
| 广西明冠 | 指 | 广西明冠房地产评估有限公司 |
| 龙滩公司 | 指 | 龙滩水电开发有限公司 |
| 合山发电 | 指 | 大唐桂冠合山发电有限公司 |
| 大唐发电 | 指 | 大唐国际发电股份有限公司 |
| 华银电力 | 指 | 大唐华银电力股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 千瓦 | 指 | 电功率的计量单位 |
| 千瓦时 | 指 | 电能的计量单位 |
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和，计量单位为“千瓦” |
| 发电量 | 指 | 在某一时段内所发出电量的总和，计量单位为“千瓦时” |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，计量单位为“千瓦时” |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 大唐集团合计持股比例 |
| 1、发电业务板块 | ||||
| 大唐河北发电有限公司 | 河北省石家庄市裕华区 | 热电生产 | 99,137.56 | 100.00% |
| 大唐黑龙江发电有限公司 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区 | 销售、运输和仓储 | 77,000.00 | 100.00% |
| 大唐赤峰赛罕坝风力发电有限责任公司 | 内蒙古自治区赤峰市红山区 | 电力（热力）生产和销售风力发电 | 6,112.70 | 100.00% |
| 大唐漳州风力发电有限责任公司 | 福建省漳州市漳浦县 | 环保能源电力生产和销售 | 8,460.00 | 100.00% |
| 大唐南京下关发电厂 | 江苏省南京市 | 火力发电 | 571.00 | 100.00% |
| 大唐吉林发电有限公司 | 吉林省长春市朝阳区 | 电力、热力生产 | 60,243.70 | 100.00% |
| 大唐陕西发电有限公司 | 陕西省西安市新城区 | 电力生产、销售 | 195,266.00 | 100.00% |
| 大唐户县第二发电厂 | 陕西省西安市户县 | 火力发电 | 42,100.00 | 100.00% |
| 大唐甘肃发电有限公司 | 甘肃省兰州市七里河区 | 电力、热力的生产、销售 | 127,000.00 | 100.00% |
| 大唐四川水电开发有限公司 | 四川省成都市 | 电力生产、销售 | 5,000.00 | 100.00% |
| 大唐贵州发电有限公司 | 贵州省贵阳市 | 电力生产、销售 | 50,500.00 | 100.00% |
| 中国大唐集团海外投资有限公司 | 北京市怀柔区 | 电力生产、销售 | 15,000.00 | 100.00% |
| 中国大唐海外投资有限公司 | 香港 | 电力生产、销售 | 500万美元 | 100.00% |
| 大唐邓州生物质能热电有限责任公司 | 河南省南阳市 | 电力生产、销售 | 116,000.00 | 100.00% |
| 马鞍山当涂发电有限公司 | 安徽省马鞍山市 | 电力生产、销售 | 20,000.00 | 100.00% |
| 大唐四川川北电力开发有限公司 | 四川省广元市 | 电力生产、销售 | 5,000.00 | 100.00% |
| 大唐宾川水电有限责任公司 | 云南省大理白族自治州 | 电力生产、销售 | 1,000.00 | 100.00% |
| 大唐（通辽）霍林河新能源有限公司 | 内蒙古自治区通辽市 | 电力生产、销售 | 500万美元 | 100.00% |
| 大唐新疆能源开发有限公司 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 | 电力生产、销售 | 6,400.00 | 100.00% |
| 大唐辽宁新能源有限责任公司 | 辽宁省沈阳市 | 电力生产、销售 | 16,592.00 | 100.00% |
| 大唐淮北发电有限责任公司 | 安徽省淮北市市辖区 | 电力生产和销售 | 15,167.00 | 95.00% |
| 大唐三门峡风力发电有限公司 | 河南省三门峡市 | 电力生产、销售 | 5,406.00 | 90.00% |
| 大唐安阳发电有限责任公司 | 河南省安阳市殷都区 | 火力发电 | 75,207.00 | 85.00% |
| 大唐信阳华豫发电有限责任公司 | 河南省信阳市平桥区 | 火力发电 | 60,000.00 | 80.00% |
| 大唐信阳发电有限责任公司 | 河南省信阳市 | 电力生产、销售 | 1,000.00 | 80.00% |
| 大唐宣威水电开发有限公司 | 云南省宣威市 | 电力生产、销售 | 10,000.00 | 80.00% |
| 大唐林州热电有限责任公司 | 河南省安阳市 | 电力生产、销售 | 2,000.00 | 80.00% |
| 大唐彬长发电有限责任公司 | 陕西省咸阳市 | 电力生产、销售 | 500.00 | 80.00% |
| 山东黄岛发电厂 | 山东省青岛市 | 电力生产、销售 | 12,114.90 | 80.00% |
| 大唐安阳热电有限责任公司 | 河南省安阳市 | 电力生产、销售 | 10,000.00 | 75.00% |
| 大唐观音岩水电开发有限公司 | 云南省昆明市 | 电力生产、销售 | 10,000.00 | 70.00% |
| 大唐岩滩水力发电有限责任公司 | 广西南宁市 | 电力生产、销售 | 33,513.99 | 70.00% |
| 大唐襄樊水电有限公司 | 湖北省襄樊市 | 电力生产、销售 | 43,750.00 | 70.00% |
| 大唐衡阳发电股份有限公司 | 湖南省衡阳市蒸湘区 | 电力开发、生产、销售 | 4,046.13 | 66.23% |
| 龙滩水电开发有限公司 | 广西南宁市青秀区 | 水电 | 18,000.00 | 65.00% |
| 大唐安庆生物质能发电有限公司 | 安徽省安庆市 | 电力生产、销售 | 5,480.00 | 66.67% |
| 安徽电力股份有限公司 | 安徽省合肥市蜀山区 | 电、热力及其相关材料、设备开发、生产 | 41,000.00 | 62.00% |
| 大唐石门发电有限责任公司 | 湖南省常德市石门县 | 火力发电 | 68,281.00 | 61.50% |
| 洛阳双源热电有限责任公司 | 河南省洛阳市涧西区 | 电力、热力生产 | 56,988.00 | 60.00% |
| 许昌龙岗发电有限责任公司 | 河南省许昌市禹州市 | 电力生产 | 69,297.00 | 60.00% |
| 大唐三门峡发电有限责任公司 | 河南省三门峡市湖滨区 | 发电 | 78,000.00 | 60.00% |
| 湖南湘潭发电有限责任公司 | 湖南省湘潭市岳塘区 | 电力销售 | 70,340.00 | 60.00% |
| 大唐（赤峰）新能源有限公司 | 内蒙古赤峰市 | 电力生产、销售 | 13,717.50 万美元 | 60.00% |
| 许昌禹龙发电有限责任公司 | 河南省禹州市 | 电力生产、销售 | 1,000.00 | 60.00% |
| 三门峡华阳发电有限责任公司 | 河南省三门峡市湖滨区 | 火力发电 | 52,000.00 | 55.00% |
| 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 | 四川省成都市 | 电力生产、销售 | 13,000.00 | 55.00% |
| 安徽淮南洛能发电有限责任公司 | 安徽省淮南市大通区 | 电力电量生产、销售 | 142,000.00 | 52.80% |
| 大唐巩义发电有限责任公司 | 河南省巩义市 | 电力生产、销售 | 1,100.00 | 51.00% |
| 大唐芒里水电开发有限公司 | 云南省德宏州潞西市 | 电力生产、销售 | 5,000.00 | 51.00% |
| 云南东南亚经济技术投资实业有限公司 | 云南省昆明市 | 电力生产、销售 | 4,000.00 | 51.00% |
| 柬埔寨水电开发有限公司 | 柬埔寨 | 水电 | 5,000.00 | 51.00% |
| 赤峰大唐富龙热电有限责任公司 | 内蒙古自治区赤峰市 | 电力生产、销售 | 1,000.00 | 51.00% |
| 大唐中日(赤峰）新能源有限公司 | 内蒙古自治区赤峰市 | 电力生产、销售 | 24,000.00 | 51.00% |
| 江苏徐塘发电有限责任公司 | 江苏省徐州市邳州市 | 电力生产、销售 | 47,146.00 | 50.00% |
| 赤峰唐能新能源有限公司 | 内蒙古赤峰市 | 电力生产、销售 | 2,000.00 | 50.00% |
| 广西桂冠电力股份有限公司 | 广西南宁市青秀区 | 电力销售 | 147,989.25 | 45.53% |
| 大唐阳城发电有限责任公司 | 山西省晋城市阳城县 | 2×600MW 国产亚临界燃煤空冷发电机组 | 107,000.00 | 41.00% |
| 辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司 | 辽宁省铁岭市 | 电力生产、销售 | 3,000.00 | 40.00% |
| 大唐国际发电股份有限公司 | 北京市宣武区 | 建设和经营电厂、销售电力、电力设备的检修调试 | 1,169,519.05 | 35.60% |
| 大唐华银电力股份有限公司 | 湖南省长沙市雨花区 | 电力生产、销售 | 71,164.80 | 33.34% |
| 阳城国际发电有限责任公司 | 山西省晋城市阳城县 | 电力销售 | 39,286.00 | 29.00% |
| 安徽省合肥联合发电有限公司 | 安徽省合肥市 | 电力生产、销售 | 5,700.00 | 27.50% |
| 2、燃料板块 | ||||
| 大唐电力燃料有限公司 | 北京市怀柔区 | 发电燃料的加工 | 5,000.00 | 100.00% |
| 河南电力燃料有限公司 | 河南省郑州市 | 燃料销售 | 1,000.00 | 100.00% |
| 大唐山西电力燃料有限公司 | 山西省太原市 | 燃料销售 | 1,000.00 | 100.00% |
| 3、金融服务业板块 | ||||
| 中国大唐集团财务有限公司 | 北京市西城区 | 对成员单位办理融资、咨询、代理等 | 50,000.00 | 100.00% |
| 4、其他 | ||||
| 中国水利电力物资有限公司 | 北京市西城区 | 水利电力物资销售 | 47,369.40 | 70.72% |
| 中国大唐集团科技工程有限责任公司 | 北京市海淀区 | 环保技术开发、服务、咨询 | 13,700.00 | 51.00% |
| 项 目 | 2008 年12月31日 | 2007 年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 40,762,451.03 | 29,636,787.86 | 22,719,138.68 |
| 所有者权益合计 | 5,443,293.03 | 6,338,504.74 | 5,118,714.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,471,342.95 | 2,149,966.77 | 1,914,653.96 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007 年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 10,165,407.94 | 8,786,367.91 | 7,220,804.11 |
| 净利润 | -670,731.71 | 577,007.32 | 456,716.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -575,238.52 | 104,618.00 | 75,834.72 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 净资产收益率（%） | -39.10 | 4.87 | 3.96 |
| 资产负债率（%） | 86.65 | 78.61 | 77.47 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 翟若愚 | 党组书记、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘顺达 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 钟俊 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨庆 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王琳 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蔡哲夫 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 邹嘉华 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胡绳木 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 熊皓 | 党组纪检组组长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 575,882,717.13 | 402,326,604.42 | 238,214,143.62 |
| 非流动资产 | 1,877,216,377.96 | 1,901,842,874.12 | 1,944,981,716.22 |
| 资产合计 | 2,453,099,095.09 | 2,304,169,478.54 | 2,183,195,859.84 |
| 流动负债 | 853,993,311.45 | 541,863,975.28 | 385,729,798.63 |
| 非流动负债 | 286,160,000.00 | 286,236,338.77 | 455,409,902.78 |
| 负债合计 | 1,140,153,311.45 | 828,100,314.05 | 841,139,701.41 |
| 所有者权益合计 | 1,312,945,783.64 | 1,476,069,164.49 | 1,342,056,158.43 |
| 项目 | 2009年1～3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业总收入 | 202,836,825.64 | 810,721,612.48 | 653,954,724.21 |
| 营业利润 | 120,535,929.78 | 345,098,803.45 | 217,274,123.10 |
| 利润总额 | 120,545,829.78 | 348,094,241.19 | 210,981,173.62 |
| 净利润 | 102,587,898.85 | 294,006,430.82 | 175,811,017.89 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 57,588.27 | 57,588.27 | - | - |
| 非流动资产 | 187,721.64 | 571,128.57 | 383,406.93 | 204.24% |
| 其中：固定资产 | 177,880.29 | 558,427.48 | 380,547.19 | 213.93% |
| 其中：在建工程 | 5,326.67 | 6,004.83 | 678.16 | 12.73% |
| 建筑物 | 138,923.31 | 350,958.64 | 212,035.33 | 152.63% |
| 设备 | 33,630.31 | 201,464.02 | 167,833.71 | 499.05% |
| 无形资产 | 8,901.04 | 11,760.77 | 2,859.73 | 32.13% |
| 其中：土地使用权 | 8,863.70 | 11,679.41 | 2,815.71 | 31.77% |
| 资产总计 | 245,309.91 | 628,716.84 | 383,406.93 | 156.29% |
| 流动负债 | 85,399.33 | 77,515.79 | -7,883.54 | -9.23% |
| 非流动负债 | 28,616.00 | 28,616.00 | - | 0.00% |
| 负债总计 | 114,015.33 | 106,131.79 | -7,883.54 | -6.91% |
| 净 资 产 | 131,294.58 | 522,585.05 | 391,290.47 | 298.02% |
| 电站名称 | 持股比例（%） | 装机容量 （万千瓦） | 权益装机容量 （万千瓦） | 设计多年平均发电量（亿千瓦时） |
| 大化水电站 | 100.00 | 45.60 | 45.60 | 21.00 |
| 百龙滩水电站 | 100.00 | 19.20 | 19.20 | 9.47 |
| 合山火电厂 | 60.00 | 77.00 | 46.20 | 30.00 |
| 乐滩水电厂站 | 52.00 | 60.00 | 31.20 | 34.95 |
| 平班水电站 | 35.00 | 40.50 | 14.18 | 16.00 |
| 天龙湖水电站 | 100.00 | 18.00 | 18.00 | 9.95 |
| 金龙潭水电站 | 100.00 | 18.00 | 18.00 | 9.27 |
| 合计 | 278.30 | 192.38 | 130.64 |
| 标的资产名称 | 持股比例（%） | 装机容量 （万千瓦） | 权益装机容量 （万千瓦） | 设计多年平均发电量（亿千瓦时） |
| 岩滩公司 | 70.00 | 121.00 | 84.70 | 56.60 |
| 电力资产 | 持股比例（%） | 总装机容量 （万千瓦） | 权益装机容量（万千瓦） |
| 1、龙滩水电站 | 65.00 | 490.00 | 318.50 |
| 2、西津水电站 | 72.00 | 24.22 | 17.44 |
| 3、山秀水电站 | 51.00 | 7.80 | 3.98 |
| 4、金鸡滩水电站 | 99.00 | 7.20 | 7.13 |
| 5、金牛坪水电站 | 99.98 | 6.00 | 6.00 |
| 6、宝坛梯级水电站 | 67.54 | 3.77 | 2.55 |
| 7、草头坪水电站 | 75.04 | 2.80 | 2.10 |
| 8、厘金滩水电站 | 75.04 | 1.44 | 1.08 |
| 9、龙兴水电站 | 92.16 | 2.40 | 2.21 |
| 10、鲤鱼潭水电站 | 99.00 | 1.26 | 1.25 |
| 11、江口水电站 | 92.16 | 1.15 | 1.06 |
| 12、里定水电站 | 92.16 | 1.10 | 1.01 |
| 13、龙溪水电站 | 99.00 | 1.00 | 0.99 |
| 14、下六甲水电站 | 97.75 | 1.96 | 1.92 |
| 15、延岭水电站 | 97.75 | 0.50 | 0.49 |
| 16、中平水电站 | 97.75 | 0.50 | 0.49 |
| 17、百花滩水电站 | 70.00 | 0.48 | 0.34 |
| 18、茶坪梯级水电站 | 66.88 | 0.45 | 0.30 |
| 19、西岸水电站 | 98.43 | 1.80 | 1.77 |
| 电力资产 | 持股比例（%） | 总装机容量 （万千瓦） | 权益装机容量（万千瓦） |
| 1、城东水电站 | 100.00 | 8.40 | 8.40 |
| 2、蜂子岩水电站 | 100.00 | 1.20 | 1.20 |
| 3、川王宫水电站 | 70.00 | 2.00 | 1.40 |
| 关联方名称 | 款项余额性质 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 中国大唐集团财务有限公司 | 货币资金 | 3,639.44 | 42,715.03 |
| 中国大唐集团财务有限公司 | 短期借款 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 关联方名称 | 款项余额性质 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 大唐集团 | 其他应付款 | 1,355.79 | 1,355.79 |
| 中国大唐集团财务有限公司 | 银行存款 | 37,604.88 | 22,392.80 |
| 北京中唐电设备监理公司 | 预付账款 | 19.70 | 19.70 |
| 中国水利电力物资公司 | 其他应收款 | 6.37 | 6.37 |
| 关联方名称 | 款项余额性质 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 中国大唐集团财务有限公司 | 货币资金 | 41,244.32 | 65,107.83 |
| 中国大唐集团财务有限公司 | 短期借款 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 大唐集团 | 其他应付款 | 1,355.79 | 1,355.79 |
| 北京中唐电设备监理公司 | 预付账款 | 19.70 | 19.70 |
| 中国水利电力物资公司 | 其他应收款 | 6.37 | 6.37 |
| 姓名 | 身份 | 产生交易的时间 | 交易股票的数量（负数表示卖出） | 交易股票价格区间（元/股） |
| 王旭平 | 大唐集团副总经理王琳的配偶 | 2009年1月8日 | -40,000 | 6.57~6.58 |
| 2009年2月24日 | 5,000 | 7.91 | ||
| 2009年2月27日 | 5,000 | 6.91 | ||
| 2009年3月4日 | -10,000 | 7.52 | ||
| 2009年3月11日 | 5,000 | 7.49 | ||
| 2009年3月17日 | -5,000 | 7.95 | ||
| 2009年3月24日 | 2,000 | 7.80 | ||
| 2009年4月1日 | -2,000 | 8.14 | ||
| 2009年4月3日 | 2,000 | 7.97 | ||
| 2009年4月23日 | -2,000 | 8.54 | ||
| 2009年6月5日 | 4,000 | 8.86~9.40 | ||
| 2009年6月10日 | 2,000 | 8.34 | ||
| 2009年6月17日 | -6,000 | 7.89 |
| 基本情况： | |||
| 上市公司名称 | 广西桂冠电力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广西南宁市 |
| 股票简称 | 桂冠电力 | 股票代码 | 600236 |
| 信息披露义务人名称 | 中国大唐集团公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区广宁伯街1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 说明：桂冠电力的实际控制人为国务院国资委 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 回答“是”，请注明公司家数 说明：大唐集团对三家上市公司持股5%以上 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 回答“是”，请注明公司家数 说明：三家公司分别为广西桂冠电力股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司、大唐华银电力股份有限公司 |
| 权益变动方式（可多选） | 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 673,784,618股 持股比例： 45.53% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：1.49亿股 变动比例：4.98%（按变动后总股本计算） | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ 说明：详见《广西桂冠电力股份有限公司详式权益变动报告书》 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 说明：详见《广西桂冠电力股份有限公司详式权益变动报告书》 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 说明：详见《广西桂冠电力股份有限公司详式权益变动报告书》 | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次权益变动尚需以下批准：上市公司股东大会批准；国务院国资委核准；中国证监会审核无异议并豁免要约收购义务。 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||