广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

(上接C66版)

2、制订《质量管理小组管理标准》，通过质量管理小组进行日常质量控制

公司把质量管理教育纳入职工的教育计划，并把全面质量管理知识列为职工“应知应会”的内容之一。公司的质量管理渗透到生产管理各环节：运行人员严格执行运行规程、事故处理规程等制度；检修人员按照检修规程、检修管理制度进行检修工作，在检修项目中严格执行三级验收制度。公司建立了MIS管理系统，实现了生产、办公系统自动化；建立了检修工作票信息管理系统，提高了工作票的标准化，从组织和制度上保证了设备维护和检修的质量。

3、岩滩公司推行机组大修监理制度。执行了检修作业指导书制度，强调检修作业步骤，规范检修作业行为，强调检修作业的标准化验收，使检修作业逐步实现标准化、规范化。公司将技术监控纳入动态对标、持续改进范畴，按月度检查考核工作计划、设备定期工作、技术监控整改项目的完成情况。充分利用技术监控服务单位的技术优势，对公司生产设备进行安全和健康诊断，对公司技术监控管理进行动态监督检查。

根据岩滩公司出具的说明文件，岩滩公司最近三年生产经营活动未出现重大质量问题。

（八）生产技术情况

岩滩公司主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模式。因此，岩滩公司在发电过程中并不存在独立研发、研制的创新生产技术，其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面：

1、动态库容调度

水库的库容调度是控制和利用水库的技术管理方法，岩滩公司通过在红水河上游水域增设水文测试点的方式，跟踪监测红水河上游水文变化规律和水情测报资料，在保证电站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，达到充分发挥水库发电、防洪最大综合利用效益的目的。

2、设备检修

设备检修主要是通过对水电站发电机组主设备和辅助设备进行定期维护、临时检修、技术改造等方式，确保电站设备处于稳定可靠的状态。通过多年业务经验的积累，岩滩公司已经打造出一支具有较高水平的设备检修团队，公司发电机组检修情况良好，运行效率得到稳步提高，2007年度、2008年度岩滩公司连续两年实现“零非停”。

（九）主要固定资产和无形资产情况

1、主要生产设施与设备

截至重组报告书出具之日，岩滩公司主要生产设施与设备包括水轮发电机组、500KV全封闭开关站（GIS）、主提升机、拦河大坝、发电机基础、进水口及船闸等。相关明细情况如下表所示：

资产名称	型号及规格	购建或开始使用日期	预计剩余使用年限	年折 旧率	供应单位或制造厂商
1#水轮发电机组	30.25万千瓦	1993年11月	35	8.08%	哈尔滨电机股份有限公司
2#水轮发电机组	30.25万千瓦	1994年12月	35	8.08%	哈尔滨电机股份有限公司
3#水轮发电机组	30.25万千瓦	1995年11月	35	8.08%	哈尔滨电机股份有限公司
4#水轮发电机组	30.25万千瓦	1996年9月	35	8.08%	哈尔滨电机股份有限公司
500KV全封闭开关站(GIS)		2002年5月	30	5.39%	瑞士ABB公司
主提升机		2002年5月	30	9.70%	四川夹江水工机械厂
拦河大坝	混凝土重力坝	2002年5月	永久	2.22%	-
发电机基础	混凝土结构	2002年5月	永久	2.22%	-
进水口	混凝土结构	2002年5月	永久	2.22%	-
船闸	混凝土结构	2002年5月	永久	2.22%	-

2、房屋

截至重组报告书出具之日，岩滩公司共拥有建筑面积为85,604.77平方米的自有房产，均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关明细情况如下表所示：

序号	房屋 所有权人	房屋坐落	权证号码	证载面积（平方米）	用途
1	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805458号	35,892.21	厂房
				6,108.86	进厂楼
				2,530.50	开关站
				1,632.00	升船机
2	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805526号	1,802.03	住宅
3	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805527号	1,802.03	住宅
4	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805528号	1,802.03	住宅
5	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805529号	2,354.47	住宅
6	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805530号	1,802.03	住宅
7	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805531号	2,144.10	住宅
8	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805532号	2,144.10	住宅
9	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805533号	2,054.04	住宅
10	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805534号	2,054.04	住宅
11	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805535号	1,660.65	办公楼
12	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200805536号	1,260.00	仓库
13	岩滩公司	广西大化县岩滩镇	大房权证大字第200906746号	1,051.91	物资仓库
14	岩滩公司	广西大化县岩滩镇协和村	大房权证大字第200805726号	2,349.31	设备库
15	岩滩公司	广西大化县岩滩镇协和村	大房权证大字第200805727号	116.79	油库
16	岩滩公司	西乡塘区安吉路2号综合楼	邕房权证字第01802596号	15,043.67	综合

3、土地使用权

截至重组报告书出具之日，岩滩公司占有和使用七宗，面积共计1,622,228.03平方米的土地，均已办理出让手续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关明细情况如下表所示：

序号	土地 使用权人	权证号码	宗地位置	证载面积 （平方米）	用途	使用权类型	权利终止日期
1	岩滩公司	大国用（2008）第0212号	广西大化县岩滩镇	5,859.60	工业	出让	2058年 3月6日
2	岩滩公司	大国用（2008）第0213号	广西大化县岩滩镇	109,983.60	住宅	出让	2078年 3月6日
3	岩滩公司	大国用（2008）第0215号	广西大化县岩滩镇	11,908.40	工业	出让	2058年 3月6日
4	岩滩公司	大国用（2008）第0216号	广西大化县岩滩镇	1,478,980.90	工业、水域	出让	2058年 3月6日
5	岩滩公司	大国用（2008）第0227号	广西大化县岩滩镇	11,190.10	工业	出让	2058年 3月6日
6	岩滩公司	大国用（2008）第0232号	广西大化县岩滩镇	539.67	工业	出让	2058年 3月6日
7	岩滩公司	南宁国用（2008）第504385号	广西南宁市西乡塘区安吉大道	3,765.76	商业用地、其他商服用地	出让	2047年 2月28日

三、重大会计政策或会计估计差异或变更对岩滩公司利润的影响

（一）重大会计政策变更情况

岩滩公司原执行中华人民共和国财政部2006年以前颁布的原会计准则和制度，从2008年1月1日起执行《企业会计准则》，主要会计政策和会计估计与公司原来按照《企业会计制度》确定的会计政策变化如下：

会计核算事项	原《企业会计制度》	新《企业会计准则》	调整影响金额
所得税	应付税款法	资产负债表债务法	已追溯调整
可供出售金融资产	成本法	公允价值计量	已追溯调整

1、可供出售金融资产

将可供出售金融资产的计量方法由按成本法计量变为按公允价值计量：调增2007年年末资本公积6,878,625.00元，调增2007年年末递延所得税负债1,213,875.00元，调增2007年年末可供出售金融资产9,321,000.00元，调减2007年年末长期股权投资1,228,500.00元。

2、所得税

将所得税的核算方法由应付税款法变为资产负债表债务法：调增2007年年末递延所得税资产9,352,199.91元，调增2007年年末递延所得税负债36,027.78元，调增2007年年初未分配利润11,133,638.58元，调增2007年年初盈余公积1,237,070.95元，调增2007年所得税费用3,054,537.40元，调增2007年年末盈余公积931,617.21元，调减2007年年末未分配利润931,617.21元。

3、其他

按照《企业会计准则》的相关规定对财务报表的其他项目进行了重述。

（二）会计估计变更情况

岩滩公司报告期内未发生会计估计变更事项。

四、目标资产评估情况

（一）资产评估情况

根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154号），本次资产评估对岩滩公司采用了资产基础法和收益法分别进行了评估，最终取定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

在评估基准日2009年3月31日持续经营的前提下，岩滩公司总资产账面价值为245,309.91万元，总负债账面价值为114,015.33万元，净资产账面价值为131,294.58万元；调整后总资产账面价值为245,309.91万元，总负债账面价值为114,015.33万元，净资产账面价值为131,294.58万元；评估后的总资产为628,716.84万元，总负债为106,131.79万元，净资产为522,585.05万元，净资产增值391,290.47万元，增值率为298.02%。该评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：20090063）。

1、按会计科目分类汇总评估增值情况

按照会计科目分类汇总评估增值结果如下：

单位：万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	57,588.27	57,588.27	57,588.27	-	-
非流动资产	187,721.64	187,721.64	571,128.57	383,406.93	204.24%
其中：金融资产	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-
固定资产	177,880.29	177,880.29	558,427.48	380,547.19	213.93%
其中：在建工程	5,326.67	5,326.67	6,004.83	678.16	12.73%
建筑物	138,923.31	138,923.31	350,958.64	212,035.33	152.63%
设备	33,630.31	33,630.31	201,464.02	167,833.71	499.05%
无形资产	8,901.04	8,901.04	11,760.77	2,859.73	32.13%
其中：土地使用权	8,863.70	8,863.70	11,679.41	2,815.71	31.77%
资产总计	245,309.91	245,309.91	628,716.84	383,406.93	156.29%
流动负债	85,399.33	85,399.33	77,515.79	-7,883.54	-9.23%
非流动负债	28,616.00	28,616.00	28,616.00	-	0.00%
负债总计	114,015.33	114,015.33	106,131.79	-7,883.54	-6.91%
净资产	131,294.58	131,294.58	522,585.05	391,290.47	298.02%

2、评估增值的主要原因

造成岩滩公司评估增值大幅增加的原因主要是建筑物与设备类资产评估增值幅度较大：

（1）房屋建筑物资产评估增值的主要原因

根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154号），岩滩公司截至评估基准日房屋建筑物类资产账面原值为2,184,604,935.25元，评估原值5,069,007,377.57元，增值率132.03%；账面净值1,389,233,078.81元，评估净值3,509,606,201.42元，增值率152.63%。

造成房屋建筑物评估原值增加的原因为：1）评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成时有所提高；2）由于新移民安置补偿条例和新耕地占用税条例的实施，导致移民补偿标准提高，从而造成分摊到工程建设成本的移民费用有所增加；3）由于原账面价值只计算贷款的资金成本，未考虑资本金的投资回报；而重置成本法则按照全部投资（负债及资本金回报均按负债成本考虑）测算资金成本，且评估基准日的贷款利率较电站建设期的贷款利率有所提高，导致资金成本有所提高。

造成评估净值增加的原因为：1）由于评估原值增加；2）由于会计所采用的折旧年限是按会计制度和企业会计政策确定的，而资产评估是按资产的使用、维护等情况确定经济寿命年限、计算成新率确定评估净值，会计折旧年限一般低于资产评估采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增加。

（2）设备类资产评估增值的主要原因

根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154号），岩滩公司设备类资产于评估基准日2009年3月31日的评估结果如下表所示：

设备类评估结果汇总表

单位：元

科目名称	账面价值		评估价值		增值率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	1,005,831,938.04	80,406,553.11	978,879,900.00	422,787,205.00	-2.68%	425.81%
运输设备	24,345,116.27	6,642,970.95	14,352,300.00	8,242,133.00	-41.05%	24.07%
电子设备	177,821,452.72	24,046,567.63	117,248,200.00	38,388,894.00	-34.06%	59.64%
发电、变配电设备	1,434,285,836.79	225,207,020.84	2,876,438,750.00	1,545,201,561.00	100.55%	586.12%
设备类合计	2,642,284,343.82	336,303,112.53	3,986,919,150.00	2,014,619,793.00	50.89%	499.05%

其中，发电、变配电设备评估原值增加的原因为：1）评估基准日的金属价格提高、人工费及机械台班费等建造成本较资产建成时有所提高；2）由于新移民安置补偿条例和新耕地占用税条例的实施，导致移民补偿标准提高，从而造成分摊到工程建设成本的移民费用有所增加；3）由于原账面价值只计算贷款的资金成本，未考虑资本金的投资回报；而重置成本法则按照全部投资（负债及资本金回报均按负债成本考虑）测算资金成本，且评估基准日的贷款利率较电站建设期的贷款利率有所提高，导致资金成本提高。

造成发电、变配电设备评估净值增加的原因为：1）评估原值增加；2）由于会计所采用的折旧年限是按会计制度和企业会计政策确定的，而资产评估是按资产的使用、维护等情况确定经济寿命年限、计算成新率确定评估净值，会计折旧年限一般低于资产评估采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增加。

（二）土地使用权评估情况

以2009年3月31日为评估基准日，广西明冠分别于2009年5月30日及2009年5月31日出具了《土地估价报告》（广明冠估[2009]0514号）与《土地估价报告》（广明冠估[2009]0513号）。

截至评估基准日，岩滩公司位于广西大化自治县岩滩镇的土地共6宗，面积合计为1,618,462.27平方米，评估值为10,194.95万元。

截至评估基准日，岩滩公司位于南宁市安吉大道0102181号宗地面积为3,765.76平方米，评估值为1,484.46万元。

据此，岩滩公司截至评估基准日土地使用权总评估价值为11,679.41万元。

第六章 本次发行股份情况

经公司与大唐集团协商确认，公司拟以非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买本次交易目标资产，相关非公开发行股份情况如下：

一、本次非公开发行股份的方案

本次非公开发行股份具体方案如下：

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次会议决议公告日。非公开发行股份价格为8.31元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

2009年6月26日公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配方案，并于2009年7月21日向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。据此，本次非公开发行股份的发行价格调整为8.18元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（四）发行数量及占发行后总股本的比例

本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格×1/3÷非公开发行股份价格。按照上述调整后的非公开发行股份价格8.18元/股，公司本次非公开发行股份数量为1.49亿股，以此测算，在本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的1,479,892,510股增加至1,628,892,510股，公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为9.15%。公司本次非公开发行最终发行数量尚需经公司股东大会批准。

（五）发行对象

本次非公开发行的发行对象（暨重大资产重组的交易对方）为公司控股股东大唐集团。

（六）锁定期安排

大唐集团拥有权益的所有公司股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

（七）本次发行前的滚存利润安排

公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

（八）本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的议案之日起十二个月内有效。

（九）上市地点

锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。

（十）上市过渡期间损益的归属

在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）之间，目标资产所对应的盈利或亏损等净资产变动，由公司享有或承担。

二、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化

根据经天职国际审计的公司2009年一季度财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示：

单位：万元

	2009年3月31日（实际）	2009年3月31日（备考）	增长比率
资产总计	1,406,266.35	1,615,762.35	14.90%
负债合计	917,466.04	1,222,881.59	33.29%
所有者权益合计	488,800.30	392,880.76	-19.62%
归属于母公司所有者权益合计	398,999.86	263,691.94	-33.91%
	2009年一季度 （实际）	2009年一季度 （备考）	增长比率
营业收入	59,240.07	79,523.75	34.24%
营业利润	4,696.97	13,980.36	197.65%
利润总额	4,696.75	13,981.14	197.68%
净利润	3,415.90	11,153.81	226.53%
归属于母公司所有者的净利润	-552.29	4,107.98	-
每股收益（元/股）	-0.004	0.025	-
全面摊薄净资产收益率	-0.14%	1.56%	-

注：（1）每股收益=归属于母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数；

（2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

本次交易前后公司主要业务数据变动情况如下表所示：

	2009年3月31日（实际）	2009年3月31日（备考）	增长比率
总装机容量（万千瓦）	278.30	399.30	43.48%
权益装机容量（万千瓦）	192.38	277.08	44.03%
上网电量（亿千瓦时）	23.99	42.07	75.36%

三、本次非公开发行股份前后公司的股权变化

本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的673,784,618股增加至822,784,618股，持股比例将由45.53%提高至50.51%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

股份性质	发行前		发行后
	股数 （股）	占总股本比例（%）	股数 （股）	占总股本比例（%）
总股本	1,479,892,510	100.00	1,628,892,510	100.00
其中：大唐集团持有	673,784,618	45.53	822,784,618	50.51
其他股东持有	806,107,892	54.47	806,107,892	49.49

第七章 财务会计信息

一、岩滩公司财务会计信息

经天职国际审计的岩滩公司财务会计报告，岩滩公司最近两年及一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项 目	2009年3月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	390,420,619.92	236,519,405.58	2,792,103.02
应收票据	62,000,000.00	60,000,000.00	135,000,000.00
应收账款	91,473,760.77	86,260,823.77	48,037,036.27
预付款项	2,024,932.53	709,800.00	14,350,572.03
其他应收款	27,369,279.70	16,309,778.00	35,433,654.20
存货	2,594,124.21	2,526,797.07	2,600,778.10
流动资产合计	575,882,717.13	402,326,604.42	238,214,143.62
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	9,321,000.00
固定资产	1,725,536,191.34	1,752,773,156.42	1,861,151,225.89
在建工程	52,627,608.37	49,530,662.08	54,001,852.66
工程物资	639,100.57	639,100.57	639,100.57
无形资产	89,010,359.44	89,544,441.58	10,516,337.19
递延所得税资产	9,403,118.24	9,355,513.47	9,352,199.91
非流动资产合计	1,877,216,377.96	1,901,842,874.12	1,944,981,716.22
资产总计	2,453,099,095.09	2,304,169,478.54	2,183,195,859.84
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	100,000,000.00	55,000,000.00
应付职工薪酬	313,557.35	203,481.81	81,342.14
应交税费	87,449,169.41	76,343,870.14	55,166,567.18
应付利息	990,975.61	-	-
应付股利	265,711,279.70	-	-
其他应付款	231,528,329.38	197,316,623.33	107,481,889.31
一年内到期的非流动负债	168,000,000.00	168,000,000.00	168,000,000.00
流动负债合计	853,993,311.45	541,863,975.28	385,729,798.63
非流动负债：
长期借款	286,160,000.00	286,160,000.00	454,160,000.00
递延所得税负债		76,338.77	1,249,902.78
非流动负债合计	286,160,000.00	286,236,338.77	455,409,902.78
负债合计	1,140,153,311.45	828,100,314.05	841,139,701.41
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	335,139,938.66	335,139,938.66	335,139,938.66
资本公积	775,197,848.39	775,197,848.39	782,076,473.39
盈余公积	100,020,097.74	70,496,622.22	41,095,979.14
未分配利润	102,587,898.85	295,234,755.22	183,743,767.24
归属于母公司所有者权益合计	1,312,945,783.64	1,476,069,164.49	1,342,056,158.43
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	1,312,945,783.64	1,476,069,164.49	1,342,056,158.43
负债及所有者权益合计	2,453,099,095.09	2,304,169,478.54	2,183,195,859.84

（二）利润表

单位：元

项 目	2009年1-3月	2008年度	2007年度
一、营业总收入	202,836,825.64	810,721,612.48	653,954,724.21
其中: 营业收入	202,836,825.64	810,721,612.48	653,954,724.21
二、营业总成本	82,300,895.86	470,841,073.14	436,680,601.11
其中:营业成本	60,963,070.08	375,607,622.60	361,104,301.24
营业税金及附加	3,020,800.72	11,766,872.16	9,263,449.66
管理费用	9,897,335.66	39,928,167.11	38,298,910.44
财务费用	8,419,689.40	43,538,411.27	48,713,335.89
资产减值损失	-	-	-20,699,396.12
投资收益	-	5,218,264.11	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	120,535,929.78	345,098,803.45	217,274,123.10
加: 营业外收入	9,900.00	3,035,719.34	2,776,143.23
减：营业外支出	-	40,281.60	9,069,092.71
其中:非流动资产处置损失	-	-	9,069,092.71
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	120,545,829.78	348,094,241.19	210,981,173.62
减：所得税费用	17,957,930.93	54,087,810.37	35,170,155.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	102,587,898.85	294,006,430.82	175,811,017.89

（三）现金流量表

单位：元

项 目	2009年1-3月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	229,784,399.00	985,071,094.77	696,192,782.00
收到其他与经营活动有关的现金	36,738,744.98	121,194,317.45	27,387,527.98
经营活动现金流入小计	266,523,143.98	1,106,265,412.22	723,580,309.98
购买商品、接受劳务支付的现金	9,666,299.51	144,765,178.25	97,334,530.69
支付给职工以及为职工支付的现金	15,647,271.17	63,458,432.39	55,185,813.24
支付的各项税费	66,453,025.32	252,960,028.38	175,219,622.96
支付其他与经营活动有关的现金	2,393,721.20	8,490,635.49	49,395,041.66
经营活动现金流出小计	94,160,317.20	469,674,274.51	377,135,008.55
经营活动产生的现金流量净额	172,362,826.78	636,591,137.71	346,445,301.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	6,316,991.95	-
取得投资收益收到的现金	-	129,772.16	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	113,100.00	21,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	42,000.00
投资活动现金流入小计	-	6,559,864.11	63,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,141,789.24	88,260,943.02	71,972,099.32
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	108,000.00
投资活动现金流出小计	10,141,789.24	88,260,943.02	72,080,099.32
投资活动产生的现金流量净额	-10,141,789.24	-81,701,078.91	-72,017,099.32
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	-	155,000,000.00	55,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	4,483,900.00
筹资活动现金流入小计	-	155,000,000.00	59,483,900.00
偿还债务支付的现金	-	278,000,000.00	235,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,319,823.20	198,162,756.24	53,563,473.92
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	45,096,936.38
筹资活动现金流出小计	8,319,823.20	476,162,756.24	333,660,410.30
筹资活动产生的现金流量净额	-8,319,823.20	-321,162,756.24	-274,176,510.30
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	153,901,214.34	233,727,302.56	251,691.81
加：期初现金及现金等价物的余额	236,519,405.58	2,792,103.02	2,540,411.21
六、期末现金及现金等价物余额	390,420,619.92	236,519,405.58	2,792,103.02

二、桂冠电力备考财务报表

本公司备考合并会计报表已经天职国际（天职深审字[2009]331-1号）审计。

（一）备考财务报表的编制基础

本备考财务报表系为桂冠电力向大唐集团支付现金及发行股份购买岩滩公司之目的而编制。本备考财务报表是在桂冠电力及岩滩公司分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

1、本次重组需经公司股东大会批准，以及需经国务院国资委、中国证监会对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会[2008]13号）文的要求，本备考财务报表是假设本次重大资产重组已于2007年12月31日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

2、本次重组实质上构成《企业会计准则第20号——企业合并》规范下的同一控制下的企业合并。备考财务报表系以桂冠电力为报告主体编制，于2007年12月31日，岩滩公司的资产及负债按其账面价值记入桂冠电力的合并资产负债表。

3、根据重大资产重组方案，假定本次发行股份数量为149,000,000股，支付现金2,439,275,350.00元。资金来源为：取得十年期长期借款融资1,200,000,000.00元，利率5.346%；取得三至五年期长期借款融资900,000,000.00元，利率5.184%；自有资金339,275,350.00元。

（二）2008年度及2009年一季度备考合并资产负债表

单位：元

项    目	2009年3月31日备考合并	2008年12月31日备考合并
流动资产：
货币资金	1,187,559,621.17	1,868,448,020.82
应收票据	82,000,000.00	65,000,000.00
应收账款	417,055,907.97	389,974,861.96
预付款项	29,096,424.64	61,129,251.25
应收利息	-	4,110,600.00
其他应收款	112,535,590.92	97,293,035.93
存货	206,084,400.61	248,764,761.37
流动资产合计	2,034,331,945.31	2,734,720,531.33
非流动资产：
长期股权投资	903,392,850.02	906,723,464.20
投资性房地产	8,705,929.88	8,782,800.38
固定资产	11,674,119,327.92	11,873,779,603.61
在建工程	1,234,492,088.97	1,151,948,439.23
工程物资	66,198,162.87	65,619,668.41
无形资产	218,183,109.98	219,710,422.91
长期待摊费用	1,841,239.91	1,819,309.35
递延所得税资产	16,358,807.94	16,043,659.44
非流动资产合计	14,123,291,517.49	14,244,427,367.53
资产总计	16,157,623,462.80	16,979,147,898.86
流动负债：
短期借款	1,634,000,000.00	2,329,118,000.00
应付账款	441,217,718.97	552,118,484.92
预收款项	138,882.89	138,882.89
应付职工薪酬	11,027,957.67	14,831,164.42
应交税费	250,584,505.78	223,129,342.95
应付利息	34,549,164.78	34,937,303.98
应付股利	79,713,383.91	-
其他应付款	536,593,576.70	546,834,304.27
一年内到期的非流动负债	401,260,673.98	447,301,153.69
流动负债合计	3,389,085,864.68	4,148,408,637.12
非流动负债：
长期借款	8,839,730,000.00	8,933,680,000.00
递延所得税负债	-	76,338.77
非流动负债合计	8,839,730,000.00	8,933,756,338.77
负债合计	12,228,815,864.68	13,082,164,975.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本)	1,628,892,510.00	1,628,892,510.00
资本公积	453,624,869.27	453,624,869.27
盈余公积	435,598,965.16	435,598,965.16
未分配利润	118,803,064.82	77,723,304.99
归属于母公司所有者权益合计	2,636,919,409.25	2,595,839,649.42
少数股东权益	1,291,888,188.87	1,301,143,273.55
所有者权益合计	3,928,807,598.12	3,896,982,922.97
负债及所有者权益合计	16,157,623,462.80	16,979,147,898.86

（三）2008年度及2009年一季度备考合并利润表

单位：元

项    目	2009年1-3月备考合并	2008年度备考合并
一、营业总收入	795,237,483.85	3,544,206,307.42
其中: 营业收入	795,237,483.85	3,544,206,307.42
二、营业总成本	656,624,199.85	3,174,340,717.00
其中:营业成本	443,956,459.41	2,288,967,297.32
营业税金及附加	9,923,546.92	42,106,603.79
管理费用	38,760,329.98	181,227,037.79
财务费用	160,484,328.54	661,187,832.49
资产减值损失	3,499,535.00	851,945.61
投资收益	1,190,317.69	11,580,502.36
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-3,330,614.18	11,007,002.36
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	139,803,601.69	381,446,092.78
加: 营业外收入	10,686.00	38,961,947.64
减：营业外支出	2,910.27	24,878,434.87
其中:非流动资产处置损失	-	2,833,249.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	139,811,377.42	395,529,605.55
减：所得税费用	28,273,318.36	104,847,532.79
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	111,538,059.06	290,682,072.76
归属于母公司所有者的净利润	41,079,759.83	130,718,973.09
少数股东损益	70,458,299.23	159,963,099.67
六、每股收益
(一) 基本每股收益	0.025	0.082
(二) 稀释每股收益	0.025	0.082

三、岩滩公司盈利预测数据

天职国际对岩滩公司编制的2009年度及2010年度盈利预测报告进行了审核，并出具了天职深核字[2009]252-1号盈利预测审核报告。

（一）盈利预测报表的编制基础

1、岩滩公司2009年度及2010年度盈利预测是在充分考虑公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，结合预测期间自身生产能力、生产计划、营销计划及投资计划等进行预测的。

2、岩滩公司2004年1月1日至2007年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从2008年1月1日执行财政部2006年颁发的《企业会计准则》及其应用指南。

3、岩滩公司2009年及2010年预测期内执行财政部2006年颁布的新《企业会计准则》及应用指南，预测所选用的会计政策与桂冠电力的会计政策保持一致。

（二）盈利预测的基本假设

1、岩滩公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；

2、岩滩公司所处地区的社会经济环境、气候无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、降雨量按正常年份预测；

4、岩滩公司的生产经营条件无重大改变；

5、岩滩公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

6、岩滩公司目前执行的税赋、税率、电价、银行借款利率无重大变化；

7、岩滩公司投资建设的岩滩水电站能正常进行生产和销售，并能按月收到电费；

8、无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成本盈利预测的实现带来重大不利影响。

（三）岩滩公司盈利预测表

单位：万元

项 目	2009年度预测数	2010年度预测数
一、营业总收入	89,124	84,673
其中：主营业务收入	89,014	84,563
其他业务收入	110	110
二、营业总成本	38,515	39,659
其中：主营业务成本	30,075	31,480
其他业务成本	95	95
营业税金及附加	1,354	1,278
销售费用	-	-
管理费用	3,995	3,995
财务费用	2,996	2,811
资产减值损失	-	-
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	-	-
投资收益	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	50,609	45,014
加：营业外收入	1	-
减：营业外支出		-
四、利润总额	50,610	45,014
减：所得税	7,591	6,752
五、净利润	43,019	38,262
其中：归属于母公司所有者的净利润	-	-
少数股东损益	-	-

四、桂冠电力盈利预测数据

天职国际对公司编制的2009年度及2010年度盈利预测报告进行了审核，并出具了天职深核字[2009]252号盈利预测审核报告。

（一）编制基础

1、合并盈利预测的编制基础：合并盈利预测是以经审计的以前年度及2009年1-3月份财务报表所反映的实际经营业绩为基础，以本公司及子公司预测期间的投资计划、生产计划和营销计划及其他有关资料为依据，在遵循我国现行法律、法规的前提下，本着谨慎性原则而编制的。本公司及子公司从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》，编制合并盈利预测所选用的主要会计政策在所有重大方面与本公司执行的主要会计政策一致，编制合并盈利预测的合并范围以公司现时组织架构和财务报表合并范围为基础予以确定，即将本公司全部子公司纳入合并盈利预测的合并范围。按公司现时组织架构和财务报表合并范围编制。

2、备考盈利预测的编制基础：备考盈利预测报告根据桂冠电力2009年6月5日于上交所公告的《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字（2009）第154号），本次目标资产估值为365,809.535万元（522,585.05万元×70%）。桂冠电力拟非公开发行1.49亿股，除息后股份价格为8.18元/股；支付现金243,927.535万元作为购买目标资产的对价。支付现金部分的资金来源如下：（1）12亿元的十年期并购贷款，利率按同期贷款利率优惠10%即5.346%计付利息；（2）9亿元的三至五年期贷款，利率按同期贷款利率优惠10%即5.184%计付利息；（3）其余对价部分即3.3927535亿元，以自有资金支付。

在编制备考盈利预测时，假定拟收购的大唐集团持有岩滩公司70%股权于2009年1月1日即已实施完成，并纳入公司合并财务报告的范围。因此备考盈利预测中2009年度备考数是模拟将岩滩公司2009年度已实现的经营业绩纳入本公司的合并范围，在进行相应的投资和收益的抵销合并处理后得出的备考数；2009年度及2010年度预测数是以本公司和岩滩公司目前的生产经营能力，结合各自公司预测期间投资计划、生产计划和营销计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规，按照2007年1月1日执行的新《企业会计准则》，采用适当的方法分别编制各自公司的盈利预测后，再模拟进行经营业绩的合并和投资收益的抵销处理后编制得出。编制盈利预测所选用的会计政策与公司的执行的会计政策一致。

（二）基本假设

本公司的盈利预测是基于下列假设：

1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；

2、公司下属各电站所处地区的社会经济环境、气候、降雨量无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、降雨量按正常年份预测；

4、公司的生产经营条件无重大改变；

5、公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

6、公司目前执行的税赋、税率、电价无重大变化；

7、公司投资建设的各电站能正常进行生产和销售，并能按时收到电费；

8、预测期内银行贷款利率无重大变化；

9、预测期内本公司原材料及燃料采购价格不发生重大变化；

10、无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成本盈利预测的实现带来重大不利影响。

（三）桂冠电力盈利预测表

公司2009年度与2010年度合并盈利预测情况（本次交易前）如下表所示：

单位：万元

项 目	2009年度 合并预测数	2010年度 合并预测数
一、营业总收入	271,709	271,695
其中：主营业务收入	271,625	271,625
其他业务收入	84	70
二、营业总成本	245,079	242,199
其中：主营业务成本	177,492	180,801
其他业务成本	48	40
营业税金及附加	3,051	3,051
销售费用	-	-
管理费用	18,637	18,637
财务费用	45,141	38,869
资产减值损失	709	800
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	-	-
投资收益	-1,096	-1,096
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	25,535	28,401
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	-
四、利润总额	25,535	28,401
减：所得税	5,127	8,082
五、净利润	20,408	20,319
其中：归属于母公司所有者的净利润	17,595	16,654
少数股东损益	2,812	3,665

假设本次交易完成之后，公司2009年度与2010年度备考盈利预测情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2009年度 备考预测数	2010年度 备考预测数
一、营业总收入	360,833	356,368
其中：主营业务收入	360,639	356,188
其他业务收入	194	180
二、营业总成本	294,675	292,939
其中：主营业务成本	207,567	212,282
其他业务成本	143	135
营业税金及附加	4,405	4,329
销售费用	-	-
管理费用	22,632	22,632
财务费用	59,218	52,761
资产减值损失	709	800
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	-	-
投资收益	-1,096	-1,096
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	65,062	62,333
加：营业外收入	1	-
减：营业外支出	-	-
四、利润总额	65,063	62,333
减：所得税	11,388	13,504
五、净利润	53,675	48,829
其中：归属于母公司所有者的净利润	37,961	33,686
少数股东损益	15,714	15,143

第八章 备查文件

一、备查文件

1、	桂冠电力第五届董事会第二十四次会议决议；
2、	桂冠电力第六届董事会第三次会议决议；
3、	大唐集团关于本次重大资产重组的总经理办公会决议；
4、	桂冠电力独立董事关于本次交易的专项意见；
5、	桂冠电力与大唐集团签订的《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议》；
6、	桂冠电力与大唐集团签订的《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议之补充协议》；
7、	岩滩公司2007年度、2008年度、2009年一季度财务会计报告及审计报告；
8、	岩滩公司2009年度、2010年度盈利预测报告及审核报告；
9、	桂冠电力2008年度、2009年一季度财务会计报告及审计报告；
10、	桂冠电力2008年度、2009年一季度备考财务报告及审计报告；
11、	桂冠电力2009年度、2010年度备考盈利预测报告及审核报告；
12、	北京岳华德威资产评估有限公司出具的资产评估报告；
13、	上海东方华银律师事务所出具的法律意见书；
14、	中信证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
15、	其他与本次交易有关的重要文件。

二、查阅方式

投资者可在下列地点查阅本报告书摘要及有关备查文件：

1、广西桂冠电力股份有限公司

联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号

电 话：（0771）6118880

传 真：（0771）6118899

联系人：张 云

2、中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

电 话：（010）84588888

传 真：（010）84865023

联系人：刘隆文、闫立罡、李 鹏、何 申

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.sse.com.cn 查阅本报告书摘要全文。

广西桂冠电力股份有限公司

2009年8月17日