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    广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)
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    广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)
    2009年08月19日      来源:上海证券报      作者:
    (上接C65版)

    2000年3月7日,公司向社会公众公开发行人民币普通股票110,000,000股,并于2000年3月23日在上交所挂牌交易。公开发行后,公司总股本达到675,363,033股,股本结构调整为:

    根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]14号文)批复,同意公司内部职工股在公司A股发行之日起,期满三年后上市流通。据此,公司内部职工股于2003年3月7日在上交所上市流通,流通股本增加至143,333,333股。

    经中国证监会证监发行字[2003]66号文核准,2003年6月30日,公司发行可转换公司债券80,000万元,发行800万张,每张面值100元,发行价格100元/张,于2003年7月15日在上交所挂牌交易。

    2005年6月22日,公司实施了2004年度分红及公积金转增股本方案,具体为10转增10派2.2元,至此,公司总股本增加至1,350,727,174股。

    根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文,广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团,公司于2006年6月9日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》,广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。

    2006年7月,公司实施了10送2.5股的股权分置改革方案,由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股,股权分置改革方案实施后,公司总股本为1,365,033,515股。

    2008年6月29日,公司可转换债券到期,累计转股129,166,444股,累计回售的转债数量为28,982,000元(面值),未转股的可转换债券余额179,000元,公司总股本增加至1,479,892,510股。

    截至2009年3月31日,公司股权结构如下表所示:

    三、公司最近三年重大资产重组情况

    (一)收购天龙湖公司100%的股权

    天龙湖公司位于四川省阿坝州茂县叠溪镇,主要经营业务为:电力生产、销售、电力项目的开发设计建设、电力设备制造、检修、电力技术服务、高新技术产业投资与开发等。天龙湖公司主体资产为天龙湖水电站,拥有3台发电机组,总装机容量为18万千瓦,已全部于2004年12月投产发电。

    2004年12月22日、2004年12月30日,本公司分别与汇日公司(持有天龙湖公司99.50%的股权)、理县电力公司(持有天龙湖公司0.50%的股权)签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》,2005年5月30日,本公司与汇日公司就收购天龙湖公司有关事宜签订了《茂县天龙湖电力公司股权转让协议之补充协议》。上述股权收购事宜已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2007]71号文)核准。公司于2007年6月1日将天龙湖公司纳入合并会计报表范围。

    (二)收购金龙潭公司100%的股权

    金龙潭公司位于四川省阿坝州茂县石大关乡,主要经营业务为:电力生产、销售、电力项目的开发设计建设、电力设备制造、检修、电力技术服务、高新技术产业投资与开发等。金龙潭公司主体资产为金龙潭水电站,拥有3台发电机组,总装机容量为18万千瓦,截至2006年2月25日,3台机组已全部投产发电。

    2005年2月1日,本公司与汇日公司、公司控股子公司桂冠开投与理县电力公司分别签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》;2005年5月30日,本公司与汇日公司就收购金龙潭公司有关事宜签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议之补充协议》。上述股权收购事宜已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2007]71号文)核准。公司于2007年6月1日将金龙潭公司纳入合并会计报表范围。

    四、公司控股股东和实际控制人情况

    (一)控股股东基本情况

    截至重组报告书出具之日,大唐集团直接持有本公司45.53%的股权,是本公司的控股股东。大唐集团成立于2003年4月9日,注册资本15,393,777,000元,法定代表人翟若愚,注册地址为北京市西城区广宁伯街1号。大唐集团负责经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。

    控股股东具体情况请参见本报告书摘要“第四章 交易对方的基本情况”。

    (二)公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

    大唐集团的实际控制人为国务院国资委,公司与大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示:

    (三)公司最近三年控股权变动情况

    根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文,广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团;2005年2月7日,国务院国资委下发了《关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南华银电力股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》(国资产权[2005]172号文),公司国有法人股持股主体由广西电网公司变更为大唐集团;2006年6月9日,公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》,广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。截至重组报告书出具之日,公司控股权未发生后续变动。

    五、公司主营业务情况

    本公司主要从事开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程,除大化电厂与百龙滩电厂外,公司生产经营活动主要通过控股子公司完成。截至2009年3月31日,公司控股子公司基本情况如下表所示:

    注:截至重组报告书出具之日,龙湘水电所拥有的龙湘水电站、新店水电站与安丰水电所拥有的安丰水电站正在开展项目前期工作,龙湘水电与安丰水电并未拥有已投运水电资产。

    最近三年公司主营业务基本情况如下:

    2006年度,公司完成上网电量124.41亿千瓦时。其中火电66.32亿千瓦时,水电58.09亿千瓦时。公司2006年度完成营业收入325,021.74万元。

    2007年度,公司完成上网电量134.67亿千瓦时。其中火电46.60亿千瓦时,水电88.07亿千瓦时。公司2007年度完成营业收入336,178.13万元。

    2008年度,公司完成上网电量111.65亿千瓦时。其中火电23.48亿千瓦时,水电88.17亿千瓦时。公司2008年度完成营业收入273,348.47 万元。

    六、公司主要财务数据

    公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年一季度的主要财务数据指标如下:

    (一)财务报表简表

    1、资产负债表主要数据

    单位:万元

    注:2006年度财务数据已按照新会计准则追溯调整。

    2、利润表主要数据

    单位:万元

    注:2006年度财务数据已按照新会计准则追溯调整。

    3、现金流量表主要数据

    单位:万元

    注:2006年度财务数据已按照新会计准则追溯调整。

    (二)主要财务指标

    公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年一季度主要财务指标如下表所示:

    注:(1)资产负债率=负债合计/资产总计;

    (2)资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额;

    (3)净利润率=净利润/主营业务收入;

    (4)全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

    第四章 交易对方的基本情况

    一、大唐集团基本情况

    二、大唐集团历史沿革情况

    大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业,经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

    根据国务院2003年2月2日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》(国函[2003]16号文)和国家经济贸易委员会2003年3月6日印发的《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]171号文),批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建大唐集团。

    大唐集团自组建以来,始终保持快速增长态势,并在发展中实现了电源结构的逐步优化,形成了以火电发展为核心,水电、风电、核电均衡发展的格局。截至2009年6月27日,大唐集团发电装机规模达到9,006.11万千瓦。

    三、大唐集团最近三年注册资本变化情况

    根据国务院国资委2005年9月21日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》,大唐集团实收资本为15,393,777,000元,该注册资本全部为国家资本金,由国务院国资委履行出资人职责。

    截至重组报告书出具之日,大唐集团注册资本未发生后续变更。

    四、大唐集团主要业务发展情况

    大唐集团主营业务为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售。大唐集团拥有中国第一家在伦敦、香港上市,并于2006年在国内上市的大唐发电;拥有较早在国内上市的桂冠电力、华银电力;拥有国内最大火力发电厂之一的内蒙古大唐国际托克托发电公司;拥有国内电力行业最大的物流企业中国水利电力物资有限公司等。大唐集团在役及在建资产分布在全国28个省(自治区、直辖市),并拓展到缅甸和柬埔寨。

    最近三年大唐集团主营业务基本情况如下:

    2006年度,大唐集团总装机容量为5,405.95万千瓦,其中火电装机容量为4,880.75万千瓦,水电装机容量为490.35万千瓦,风电装机容量为34.85万千瓦;总发电量为2,516.21亿千瓦时;营业收入为7,220,804.11万元。

    2007年度,大唐集团总装机容量为6,482.34万千瓦,其中火电装机容量为5,645.10万千瓦,水电装机容量为728.97万千瓦,风电装机容量为108.27万千瓦;总发电量为3,047.57亿千瓦时;营业收入为8,786,367.91万元。

    2008年度,大唐集团总装机容量为8,242.03万千瓦,其中火电(含生物质能)装机容量为6,661.14万千瓦,水电装机容量为1,365.47万千瓦,风电装机容量为215.42万千瓦;总发电量为3,529.56亿千瓦时;营业收入为10,165,407.94万元。

    五、大唐集团主要财务数据

    根据经天职国际审计的财务报告,大唐最近2008年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下:

    (一)大唐集团2008年度经审计的简要财务数据

    1、合并资产负债表主要数据

    单位:万元

    2、合并利润表主要数据

    单位:万元

    3、合并现金流量表主要数据

    单位:万元

    (二)大唐集团最近三年的主要财务指标

    大唐集团2006年度、2007年度及2008年度合并口径的主要财务指标如下:

    注:(1)资产负债率=负债合计/资产总计;

    (2)资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额;

    (3)净利润率=净利润/主营业务收入;

    (4)全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

    六、大唐集团股权结构及控股企业情况

    (一)大唐集团股权结构

    大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。截至2008年12月31日大唐集团主要股权结构情况如下:

    (二)大唐集团控股企业简要情况

    截至2008年12月31日,大唐集团控制的主要企业如下表所示:

    单位:万元

    除桂冠电力外,大唐集团主要控股上市公司基本情况如下:

    1、大唐发电(股票代码“0991.HK、601991”)成立于1994年,于1997年3月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市,并于2006年12月在上交所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至2008年12月31日,大唐集团合计持有大唐发电35.60%的股份,大唐发电总资产为15,728,075.70万元,净资产为3,055,078.00万元。

    2、华银电力(股票代码“600744”)成立于1993年,于1996年8月在上交所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至2008年12月31日,大唐集团持有华银电力33.34%的股份,华银电力总资产为1,291,032.74万元,净资产为179,605.30万元。

    七、大唐集团与上市公司的关联关系

    (一)大唐集团与上市公司的关联关系

    在本次交易前,公司的总股本为1,479,892,510股,其中大唐集团持股数量为673,784,618股,持股比例为45.53%,为本公司控股股东。本次非公开发行股份对象仅限于大唐集团,因此本次交易不会导致公司控制权发生变化,本次交易完成后大唐集团仍为本公司控股股东。

    (二)大唐集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

    截至重组报告书出具之日,大唐集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示:

    截至重组报告书出具之日,公司总经理戴波、副总经理李志农、钟赵龙存在在大唐集团广西分公司兼职的情形。造成该等情形的主要原因为:大唐集团在桂冠电力2006年股权分置改革时曾承诺将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台,以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。作为大唐集团在广西的分支机构,大唐集团广西分公司主要是在大唐集团授权范围内负责对区域内资产的经营管理,并未直接拥有电力资产或直接负责电力资产生产,其成立目的主要是为实现大唐集团区域发展战略目标。上述人员兼职主要是为了对大唐集团在广西地区电力资产进行统一管理,有利于落实在桂冠电力股权分置改革时作出的承诺。

    八、大唐集团及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

    根据大唐集团出具的承诺,大唐集团及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁,没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。

    第五章 目标资产的基本情况

    本次交易的目标资产为大唐集团持有的岩滩公司70%的股权,该目标资产相关基本情况如下:

    一、岩滩公司基本情况

    (一)岩滩公司基本信息

    岩滩公司持有的现行有效的企业法人营业执照上记载的岩滩公司注册资本为335,139,940元,实收资本为335,139,938元,存在2元的缺口。经征询岩滩公司,上述缺口是由于广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局注册登记时将公司注册资本的十位数取整所造成的,公司注册资本及实收资本的确切金额均为335,139,938.66元。上述事实有岩滩公司的《公司章程》和中瑞华恒信验字[2006]第2041号验资报告等文件予以支持,同时,上述事实也得到了广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局的书面确认。

    根据大唐集团与岩滩公司出具的书面承诺,大唐集团合法拥有本次转让的岩滩公司70%的股权以及相关股东权益,该目标资产不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

    (二)岩滩公司历史沿革情况

    岩滩公司前身广西岩滩水力发电厂成立于1995年5月29日,为岩滩水电站业主单位,注册资本6,933万元,由广西电力有限公司和地方政府共同设立。

    2002年12月3日,根据国家计划发展委员会关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复(计基础[2002]2704号文),广西电力有限公司拥有的广西岩滩水力发电厂资产划归大唐集团。同月,广西岩滩水力发电厂更名为大唐岩滩水力发电厂。

    2005年12月23日,广西壮族自治区政府与大唐集团签订了关于岩滩水电站资产遗留问题处理意见的协议,主要内容为:同意双方按照3:7的比例享有对岩滩水电站的产权,并按照上述比例以岩滩水电站资产组建有限责任公司。

    2006年6月24日,国务院国资委出具了《关于对岩滩水电站产权归属有关问题予以确认的函》(国资产权[2006]713号文),对岩滩水电站产权归属确认如下:大唐集团拥有70%的产权,广西投资集团拥有30%的产权。

    2006年12月8日,大唐集团和广西投资集团签订了《关于大唐岩滩水电厂整体改制框架协议》。

    2007年1月9日,大唐岩滩水力发电厂进行整体改制,正式注册组建成立大唐岩滩水力发电有限责任公司。岩滩公司改制后注册资本为335,139,938元,大唐集团出资占70%,广西投资集团出资占30%。根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字[2006]第2041号验资报告,岩滩公司注册资本已经由全体股东缴付完毕。

    截至重组报告书出具之日,岩滩公司注册资本及各股东方持股比例未发生后续变动。

    (三)岩滩公司股权基本情况

    截至重组报告书出具之日,岩滩公司各股东及其持股比例情况如下表所示:

    截至重组报告书出具之日,岩滩公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

    此外,岩滩公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响岩滩公司独立性的情况,岩滩公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

    (四)主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

    1、主要资产的权属情况

    截至重组报告书出具之日,岩滩公司资产权属完整,不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

    岩滩公司主要资产权属详细状况请参阅“本章之二、(九)主要固定资产和无形资产情况”。

    2、主要负债情况

    截至2009年3月31日,岩滩公司主要负债情况如下表所示:

    单位:万元

    3、对外担保情况

    截至重组报告书出具之日,岩滩公司不存在对外提供担保的情形。

    (五)岩滩公司近三年的主营业务发展情况

    岩滩公司的主营业务为水电开发与销售。岩滩水电站位于红水河中游的广西壮族自治区大化瑶族自治县境内的岩滩镇,是红水河梯级开发的骨干电站之一,是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型水电站。岩滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组,总装机容量为121万千瓦,年设计平均发电量为56.60亿千瓦时。岩滩公司2006年度、2007年度及2008年度发电量分别为46.88亿千瓦时、58.75亿千瓦时和72.51亿千瓦时,实现营业收入分别为52,028.99万元、65,395.47万元和81,072.16万元。

    目前,岩滩公司正在筹建二期两台30万千瓦水电机组扩建工程,项目已于2009年4月28日上报国家发改委、国家能源局申请核准。

    (六)岩滩公司最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

    1、资产负债表主要数据

    单位:万元

    注:2007年度财务数据已按照新会计准则追溯调整。

    2、利润表主要数据

    单位:万元

    注:2007年度财务数据已按照新会计准则追溯调整。

    3、现金流量表主要数据

    单位:万元

    注:2007年度财务数据已按照新会计准则追溯调整。

    4、主要财务指标

    注:(1)资产负债率=负债合计/资产总计;

    (2)总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额;

    (3)净利润率=净利润/主营业务收入;

    (4)全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

    (七)关于本次交易是否征得岩滩公司其他股东的同意

    广西投资集团于2009年6月1日出具了《关于放弃股东优先认购权的承诺函》,承诺:

    “我公司合法持有大唐岩滩水力发电有限责任公司(以下简称:“岩滩公司”)30%股权,中国大唐集团公司(以下简称:“大唐集团”)合法持有岩滩公司70%股权。

    大唐集团拟将其持有的岩滩公司70%股权全部转让给广西桂冠电力股份有限公司(以下简称:“本次股权转让”)。

    我公司在此郑重承诺:我公司放弃在本次股权转让中的股东优先认购权。”

    因此,本次股权转让已经事先征得岩滩公司其他股东的同意,符合岩滩公司章程规定的股权转让前置条件。

    (八)关于本次交易是否征得岩滩公司债权人的同意

    本次交易未发生债权债务关系的转移,相关金融债权人均已出具《关于大唐岩滩水力发电有限责任公司股权转让的同意函》,同意本次股权转让行为。

    (九)岩滩公司最近三年资产评估与改制情况

    1、资产评估情况

    在前次岩滩公司资产重组过程中(详请参阅本报告书摘要“第二章 一、(一)本次交易的背景”),中发国际资产评估有限公司曾以2007年12月31日为评估基准日对岩滩公司进行了评估,此次评估采用资产基础法和收益法。在形成初步评估结果后,经综合分析最终选用资产基础法的评估结果作为评估结论。

    根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中发评报字[2008]第013号),截至评估基准日2007年12月31日,岩滩公司净资产账面值为133,331.82万元,调整后净资产账面值为133,331.82万元。经国务院国资委备案的评估值为521,065.60万元,评估增值率约为290.80%。

    2、改制情况

    2006年6月24日,国务院国资委以《关于对岩滩水电站产权归属有关问题予以确认的函》(国资产权[2006]713号文)同意双方达成的《关于岩滩水电站资产遗留问题处理意见的协议》所确认的产权比例:即大唐集团对岩滩水电站(大唐岩滩水力发电厂)拥有70%的产权,广西投资集团拥有30%的产权。

    2006年12月8日,大唐集团与广西投资集团根据《关于岩滩水电站资产遗留问题处理意见的协议》的约定,同意对大唐岩滩水力发电厂进行整体改制,组建有限责任公司。岩滩公司改制后注册资本为335,139,938元,大唐集团出资占70%,广西投资集团出资占30%。根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信验字[2006]第2041号验资报告,岩滩公司注册资本已经由全体股东缴付完毕。

    二、岩滩公司主营业务具体情况

    (一)主要产品及用途

    公司主要从事水力发电业务,电力为公司的主要产品。

    电力作为一种重要的二次清洁能源,广泛用于生产和生活,可以发光、发热、产生动力等。作为现代工业和现代文明发展的基础,现有其他能源很难取代电力的各项用途,电力是传统的一次能源的主要转化途径。

    (二)水力发电的工艺流程

    水力发电生产工艺全过程如下:水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的天然水势能转化为机械能,通过发电机将机械能转换为电能;发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网,电网再将电能送至用电客户。

    水力发电具体生产流程如下图所示:

    (三)主要经营模式

    岩滩公司的经营范围为电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购,主要通过建设水电站将水能转化为电能。岩滩公司目前营业收入与利润主要来自于已投产的岩滩水电站水力发电业务。岩滩公司将水电站发出的电力出售给电网公司,根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入,扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。岩滩公司水电生产经营状况受红水河上游来水和市场变化等因素影响,呈现出较为明显的季节性和周期性变化。

    作为水力发电企业,岩滩公司主要利用天然水能资源进行电力生产,通过与广西电网公司签订购售电合同,按照国家有权部门批复的上网电价进行电力销售。

    (四)主要产品生产销售情况

    岩滩公司主要从事水力发电业务,电力为岩滩公司的主要产品。

    1、产能、产量及销量

    岩滩公司最近三年及一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示:

    2、销售收入

    岩滩公司最近三年及一期电力销售收入及占营业收入比例情况如下表所示:

    3、执行电价情况

    岩滩公司执行国家有权部门批准的电价,岩滩公司最近三年及一期执行上网电价(含税)情况如下表所示:

    注:根据广西壮族自治区物价局《关于调整广西电价有关问题的通知》(桂价格[2008]270号文),岩滩公司2008年下半年上网电价由0.1311元/千瓦时上调至0.1544元/千瓦时,上调的2.33分/千瓦时部分为库区移民专项资金。

    4、销售模式情况

    岩滩公司仅与广西电网公司签订购售电合同,所发电量全部销售给广西电网公司。

    广西电网公司未持有岩滩公司的股权,与桂冠电力无关联关系。桂冠电力的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有桂冠电力5%以上股份的股东均未在广西电网公司中占有权益。

    (五)主要产品的原材料、能源及其供应情况

    岩滩公司主要从事水力发电业务,主要原料为红水河天然来水。红水河位于广西壮族自治区西北部,为珠江水系干流西江上游的别称,红水河全长638公里,流域面积3.32万平方公里(不包括南盘江和北盘江流域面积),年平均流量为696亿立方米,落差756.5米,年降水量1,200毫米。该河段多峡谷、险滩,水流湍急,水力资源十分丰富。

    岩滩公司日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗材、钢材、木板等三材。岩滩公司2006年度、2007年度及2008年度向前五名供应商采购原材料及低值易耗品情况如下表所示:

    此外,岩滩公司主要利用红水河上游来水发电,不涉及能源采购、供应问题。

    (六)安全生产与环境保护情况

    1、安全生产情况

    为贯彻电力生产“安全第一、预防为主”的方针,牢固树立安全第一的思想,以达到保护广大员工在生产(工作)过程中的安全和健康,促使公司安全生产管理工作逐步走向规范化、标准化的目的。岩滩公司根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》、《中国大唐集团公司电力生产事故调查规程》及《中国大唐集团公司安全生产工作规定》等有关规定,结合自身安全管理工作的实际情况,制订了《安全生产管理制度》、《安全生产奖惩制度》等一系列安全管理制度,明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。通过建立和完善技术、管理、监察三大保证体系,落实部门、班组、个人三级责任主体的职责来保障安全生产。岩滩公司从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。

    根据岩滩公司出具的说明文件,岩滩公司遵守国家有关安全生产的法律法规,最近三年未发生重大安全事故,也不存在因安全运行问题受到有关部门处罚的情形。

    2、环境保护情况

    岩滩公司从事的水电行业不属于重污染行业。根据岩滩公司出具的说明文件,岩滩公司遵守国家有关环境保护的法律法规,相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要求,最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。

    (七)质量控制情况

    由于电力产品的特殊性,电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供电力。为实现这一目标,公司建立了完善的质量控制体系,制订了全面的质量管理制度:

    1、制订《6S工作考核实施办法(试行)》,成立专门的6S(即整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全)工作小组,每月度对各部门和班组6S工作任务完成情况进行考核,并提出月度考核意见提交生产技术部;每季度对公司所有办公区域、生产现场区域的6S工作进行检查考核评分,根据检查考核评分结果提出考核意见,在经公司6S推行委员会同意后,每季度在生产工作考评会上通报6S工作考核情况。对于检查考核过程中发现的问题,及时反馈至各相关部门进行整改,对整改完成情况进行跟踪检查,并进行月度考核。

    (下转C67版)

    股份性质股数(股)占总股本比例(%)
    发起人股493,802,96773.12
    其中:国有股493,802,96773.12
    其中:广西电力工业局362,537,30053.68
    广西开发投资有限责任公司131,265,66719.44
    募集法人股38,226,7335.66
    内部职工股33,333,3334.94
    流通A 股110,000,00016.28
    总股本675,363,033100.00

    股份性质股数(股)占总股本比例(%)
    一、有限售条件股份781,786,96852.83
    其中:国家持股781,241,78652.79
    其中:大唐集团持有673,784,61845.53
    其他内资股545,1820.04
    二、无限售条件流通股份698,105,54247.17
    其中:人民币普通股698,105,54247.17
    股份总数1,479,892,510100.00

    公司名称注册地注册资本

    (万元)

    持股比例经营范围
    天龙湖公司四川茂县15,600100%电力生产、销售、电力设备制造、检修、电力项目的开发设计建设、电力生产建设所需物资的销售、电力技术服务、高新技术产业投资与开发
    金龙潭公司四川茂县15,000100%电力生产、销售、电力设备制造、检修、电力项目的开发设计、建设、电力生产、建设所需物资的销售、电力技术服务、高新技术产业投资与开发
    桂冠开投广西南宁市75,00052%开发和经营水电站,与电力有关的经济技术咨询,国内商业贸易(国家有专项规定的除外)
    平班水电广西南宁市30,00035%水利、电力建设的投资,运营及管理;建筑材料的销售;经济技术咨询
    合山发电广西合山市47,00060%投资开发和管理火电站,与电力经济有关的经济技术咨询,日用品及机械电子设备销售
    龙湘水电福建永泰县2,600100%水电开发和经营
    安丰水电福建南平市3,00066%水力发电

    合并口径2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    资产总计1,406,266.351,500,790.871,348,135.261,081,215.13
    负债合计917,466.041,015,406.47901,286.95663,596.79
    所有者权益合计488,800.30485,384.40446,848.30417,618.34
    归属于母公司所有者权益合计398,999.86399,552.15369,552.17324,345.85
    母公司口径2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    资产总计571,488.90653,053.85467,816.89400,269.95
    负债合计143,121.57231,912.68100,751.8590,291.84
    所有者权益合计428,367.33421,141.17367,065.04309,978.11

    合并口径2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    营业收入59,240.07273,348.47336,178.13325,021.74
    营业利润4,696.9715,237.3651,631.2949,663.29
    利润总额4,696.7516,346.1656,641.5149,539.26
    净利润3,415.9010,272.9250,836.6847,747.25
    归属于母公司所有者的净利润-552.293,096.8033,443.9230,789.79
    母公司口径2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    营业收入18,618.2971,206.4458,158.8749,857.38
    营业利润7,899.9134,212.6846,883.5921,331.32
    利润总额7,899.6934,275.6247,382.4421,269.91
    净利润7,226.1630,172.9545,324.5419,481.93

    合并口径2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    经营活动产生的现金流量净额25,996.48147,997.13151,827.88132,834.76
    投资活动产生的现金流量净额-8,258.79-98,372.20-59,917.83122,750.59
    筹资活动产生的现金流量净额-98,702.4497,640.60-82,892.95-256,220.79
    现金及现金等价物净增加额-80,958.08147,310.288,960.19-635.44
    母公司口径2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    经营活动产生的现金流量净额4,156.2251,360.7823,711.2828,191.37
    投资活动产生的现金流量净额-4,767.65-66,124.76-17,406.75176,705.29
    筹资活动产生的现金流量净额-87,201.87144,259.3611,287.69-202,443.42
    现金及现金等价物净增加额-87,779.63129,540.1317,535.312,453.23

     2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    资产负债率(合并口径)65.24%67.66%66.85%61.38%
    资产负债率(母公司口径)25.04%35.51%21.54%22.56%
    资产周转率0.040.190.280.27
    净利润率5.77%3.77%15.16%14.71%
    全面摊薄净资产收益率-0.14%0.78%9.05%9.49%

    企业名称中国大唐集团公司
    经济性质全民所有制
    注册地址北京市西城区广宁伯街1号
    办公地址北京市西城区广宁伯街1号
    法定代表人翟若愚
    注册资本15,393,777,000元
    营业执照注册号1000001003778
    税务登记证号码京税证字110102710931109
    经营范围经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产;从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)生产和销售;电力设备制造、设备检修与调试;电力技术开发、咨询;电力工程、电力环保工程承包与咨询;新能源开发;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员

     2008年12月31日
    资产总计40,762,451.03
    负债合计35,319,158.00
    所有者权益合计5,443,293.03
    归属于母公司所有者权益合计1,471,342.95

     2008年度
    营业收入10,165,407.94
    营业利润-722,973.85
    利润总额-631,630.56
    净利润-670,731.71
    归属于母公司所有者的净利润-575,238.52

     2008年度
    经营活动产生的现金流量净额1,932,425.89
    投资活动产生的现金流量净额-8,631,824.36
    筹资活动产生的现金流量净额7,659,109.84
    现金及现金等价物净增加额960,800.80

     2008年度2007年度2006年度
    资产负债率(合并口径)86.65%78.61%77.47%
    资产负债率(母公司口径)73.73%61.41%51.35%
    资产周转率0.280.330.34
    净利润率-6.78%6.69%6.50%
    全面摊薄净资产收益率-39.10%4.87%3.96%

    子公司名称注册地业务性质注册资本大唐集团合计持股比例
    1、发电业务板块
    大唐河北发电有限公司河北省石家庄市裕华区热电生产99,137.56100.00%
    大唐黑龙江发电有限公司黑龙江省哈尔滨市南岗区销售、运输和仓储77,000.00100.00%
    大唐赤峰赛罕坝风力发电有限责任公司内蒙古自治区赤峰市红山区电力(热力)生产和销售风力发电6,112.70100.00%
    大唐漳州风力发电有限责任公司福建省漳州市漳浦县环保能源电力生产和销售8,460.00100.00%
    大唐南京下关发电厂江苏省南京市火力发电571.00100.00%
    大唐吉林发电有限公司吉林省长春市朝阳区电力、热力生产60,243.70100.00%
    大唐陕西发电有限公司陕西省西安市新城区电力生产、销售195,266.00100.00%
    大唐户县第二发电厂陕西省西安市户县火力发电42,100.00100.00%
    大唐甘肃发电有限公司甘肃省兰州市七里河区电力、热力的生产、销售127,000.00100.00%
    大唐四川水电开发有限公司四川省成都市电力生产、销售5,000.00100.00%
    大唐贵州发电有限公司贵州省贵阳市电力生产、销售50,500.00100.00%
    中国大唐集团海外投资有限公司北京市怀柔区电力生产、销售15,000.00100.00%
    中国大唐海外投资有限公司香港电力生产、销售500万美元100.00%
    大唐邓州生物质能热电有限责任公司河南省南阳市电力生产、销售116,000.00100.00%
    马鞍山当涂发电有限公司安徽省马鞍山市电力生产、销售20,000.00100.00%
    大唐四川川北电力开发有限公司四川省广元市电力生产、销售5,000.00100.00%
    大唐宾川水电有限责任公司云南省大理白族自治州电力生产、销售1,000.00100.00%
    大唐(通辽)霍林河新能源有限公司内蒙古自治区通辽市电力生产、销售500万美元100.00%
    大唐新疆能源开发有限公司新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市电力生产、销售6,400.00100.00%
    大唐辽宁新能源有限责任公司辽宁省沈阳市电力生产、销售16,592.00100.00%
    大唐淮北发电有限责任公司安徽省淮北市市辖区电力生产和销售15,167.0095.00%
    大唐三门峡风力发电有限公司河南省三门峡市电力生产、销售5,406.0090.00%
    大唐安阳发电有限责任公司河南省安阳市殷都区火力发电75,207.0085.00%
    大唐信阳华豫发电有限责任公司河南省信阳市平桥区火力发电60,000.0080.00%
    大唐信阳发电有限责任公司河南省信阳市电力生产、销售1,000.0080.00%
    大唐宣威水电开发有限公司云南省宣威市电力生产、销售10,000.0080.00%
    大唐林州热电有限责任公司河南省安阳市电力生产、销售2,000.0080.00%
    大唐彬长发电有限责任公司陕西省咸阳市电力生产、销售500.0080.00%
    山东黄岛发电厂山东省青岛市电力生产、销售12,114.9080.00%
    大唐安阳热电有限责任公司河南省安阳市电力生产、销售10,000.0075.00%
    大唐观音岩水电开发有限公司云南省昆明市电力生产、销售10,000.0070.00%
    大唐岩滩水力发电有限责任公司广西大化县岩滩镇电力生产、销售33,513.9970.00%
    大唐襄樊水电有限公司湖北省襄樊市电力生产、销售43,750.0070.00%
    大唐衡阳发电股份有限公司湖南省衡阳市蒸湘区电力开发、生产、销售4,046.1366.23%
    龙滩水电开发有限公司广西南宁市青秀区水电18,000.0065.00%
    大唐安庆生物质能发电有限公司安徽省安庆市电力生产、销售5,480.0066.67%
    安徽电力股份有限公司安徽省合肥市蜀山区电、热力及其相关材料、设备开发、生产41,000.0062.00%
    大唐石门发电有限责任公司湖南省常德市石门县火力发电68,281.0061.50%
    洛阳双源热电有限责任公司河南省洛阳市涧西区电力、热力生产56,988.0060.00%
    许昌龙岗发电有限责任公司河南省许昌市禹州市电力生产69,297.0060.00%
    大唐三门峡发电有限责任公司河南省三门峡市湖滨区发电78,000.0060.00%
    湖南湘潭发电有限责任公司湖南省湘潭市岳塘区电力销售70,340.0060.00%

    大唐(赤峰)新能源有限公司内蒙古赤峰市电力生产、销售13,717.50

    万美元

    60.00%
    许昌禹龙发电有限责任公司河南省禹州市电力生产、销售1,000.0060.00%
    三门峡华阳发电有限责任公司河南省三门峡市湖滨区火力发电52,000.0055.00%
    嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司四川省成都市电力生产、销售13,000.0055.00%
    安徽淮南洛能发电有限责任公司安徽省淮南市大通区电力电量生产、销售142,000.0052.80%
    大唐巩义发电有限责任公司河南省巩义市电力生产、销售1,100.0051.00%
    大唐芒里水电开发有限公司云南省德宏州潞西市电力生产、销售5,000.0051.00%
    云南东南亚经济技术投资实业有限公司云南省昆明市电力生产、销售4,000.0051.00%
    柬埔寨水电开发有限公司柬埔寨水电5,000.0051.00%
    赤峰大唐富龙热电有限责任公司内蒙古自治区赤峰市电力生产、销售1,000.0051.00%
    大唐中日(赤峰)新能源有限公司内蒙古自治区赤峰市电力生产、销售24,000.0051.00%
    江苏徐塘发电有限责任公司江苏省徐州市邳州市电力生产、销售47,146.0050.00%
    赤峰唐能新能源有限公司内蒙古赤峰市电力生产、销售2,000.0050.00%
    广西桂冠电力股份有限公司广西南宁市电力销售147,989.2545.53%
    大唐阳城发电有限责任公司山西省晋城市阳城县2×600MW 国产亚临界燃煤空冷发电机组107,000.0041.00%
    辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司辽宁省铁岭市电力生产、销售3,000.0040.00%
    大唐国际发电股份有限公司北京市宣武区建设和经营电厂、销售电力、电力设备的检修调试1,169,519.0535.60%
    大唐华银电力股份有限公司湖南省长沙市雨花区电力生产、销售71,164.8033.34%
    阳城国际发电有限责任公司山西省晋城市阳城县电力销售39,286.0029.00%
    安徽省合肥联合发电有限公司安徽省合肥市电力生产、销售5,700.0027.50%
    2、燃料板块
    大唐电力燃料有限公司北京市怀柔区发电燃料的加工5,000.00100.00%
    河南电力燃料有限公司河南省郑州市燃料销售1,000.00100.00%
    大唐山西电力燃料有限公司山西省太原市燃料销售1,000.00100.00%
    3、金融服务业板块
    中国大唐集团财务有限公司北京市西城区对成员单位办理融资、咨询、代理等50,000.00100.00%
    4、其他
    中国水利电力物资有限公司北京市西城区水利电力物资销售47,369.4070.72%
    中国大唐集团科技工程有限责任公司北京市海淀区环保技术开发、服务、咨询13,700.0051.00%

    姓名公司任职大唐集团任职
    杨 庆董事长大唐集团副总经理
    戴 波副董事长、总经理岩滩公司董事长

    龙滩公司副董事长、总经理

    方庆海董事大唐集团计划与投融资部主任
    武洪举董事大唐集团人力资源部主任
    傅国强董事大唐集团财务与产权管理部主任
    李志农副总经理大唐集团广西分公司副总经理
    钟赵龙副总经理大唐集团广西分公司副总经理
    王传楚总会计师
    张 云董事会秘书

    企业名称大唐岩滩水力发电有限责任公司
    企业性质有限责任公司
    注册地址广西大化县岩滩镇
    生产地点广西大化县岩滩镇
    法定代表人戴 波
    注册资本335,139,940元
    营业执照注册号4527311000888
    税务登记证号码451229201093549
    经营范围电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购
    成立日期1995年5月29日

    股东名称持股比例
    中国大唐集团公司70.00%
    广西投资集团有限公司30.00%

     金额占比
    负债合计114,015.33100.00%
    其中:短期借款10,000.008.77%
    应交税费8,744.927.67%
    应付股利26,571.1323.30%
    其他应付款23,152.8320.31%
    一年内到期的非流动负债16,800.0014.73%
    长期借款28,616.0025.10%

    项 目2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日
    资产总计245,309.91230,416.95218,319.59
    负债合计114,015.3382,810.0384,113.97
    所有者权益合计131,294.58147,606.92134,205.62
    归属于母公司所有者权益合计131,294.58147,606.92134,205.62

    项 目2009年一季度2008年度2007年度
    营业收入20,283.6881,072.1665,395.47
    营业利润12,053.5934,509.8821,727.41
    利润总额12,054.5834,809.4221,098.12
    净利润10,258.7929,400.6417,581.10

    项 目2009年一季度2008年度2007年度
    经营活动产生的现金流量净额17,236.2863,659.1134,644.53
    投资活动产生的现金流量净额-1,014.18-8,170.11-7,201.71
    筹资活动产生的现金流量净额-831.98-32,116.28-27,417.65
    现金及现金等价物净增加额15,390.1223,372.7325.17

     2009年一季度2008年度2007年度
    资产负债率(合并口径)46.48%35.94%38.53%
    总资产周转率0.090.360.30
    净利润率50.65%36.33%26.92%
    全面摊薄净资产收益率7.81%19.92%13.10%

     2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    装机容量(万千瓦)121121121121
    发电量(亿千瓦时)18.1572.5158.7546.88
    上网电量(亿千瓦时)18.0872.2258.4646.59

     2009年一季度2008年度2007年度2006年度
    电力销售收入(万元)20,256.1880,925.4565,303.8352,028.99
    其他业务收入(万元)27.50146.7191.64-
    营业收入(万元)20,283.6881,072.1665,395.4752,028.99
    电力销售收入占营业收入比例(%)99.8699.8299.86100.00

     2009年一季度2008年下半年2008年上半年2007年度2006年度
    上网电价

    (元/千瓦时)

    0.15440.15440.13110.13110.1311

    报告期供应商采购金额

    (元)

    占当期采购总额的比例(%)
    2008

    年度

    南宁市衡东电力成套设备有限公司5,618,399.5638.38
    南宁康利福商贸有限公司984,904.466.73
    哈尔滨银河电机制造有限公司864,744.645.91
    安徽神州缆业有限公司671934.734.59
    南宁日乐欣科贸有限公司629,516.304.30
    合 计8,769,499.6959.90
    2007

    年度

    南宁市衡东电力成套设备有限公司4,557,313.9335.03
    南宁唐安贸易有限责任公司1,293,056.479.94
    南宁康利福商贸有限公司319,771.002.46
    南宁日乐欣科贸有限公司279,871.882.15
    安徽猎塔电缆集团有限责任公司252,742.541.94
    合 计6,702,755.8251.53
    2006

    年度

    南宁市衡东电力成套设备有限公司2,078,548.4721.83
    南宁市机电设备总公司1,931,237.5420.28
    南宁唐安贸易有限责任公司1,092,775.4011.48
    上海胜华电缆有限责任公司948,128.219.96
    安徽猎塔电缆集团有限责任公司744,146.797.82
    合 计6,794,836.4171.36