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      2009 8 19
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    武汉国药科技股份有限公司2009年半年度报告摘要
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    武汉国药科技股份有限公司2009年半年度报告摘要
    2009年08月19日      来源:上海证券报      作者:
      武汉国药科技股份有限公司

      2009年半年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 中审亚太会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

    1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

    1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

    1.6 公司负责人夏协安、主管会计工作负责人徐勇军及会计机构负责人(会计主管人员)彭立新声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    股票简称*ST国药
    股票代码600421
    股票上市交易所上海证券交易所
     董事会秘书证券事务代表
    姓名徐进(代)刘彦萍
    联系地址武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座
    电话027-87654767027-87654767
    传真027-87654767027-87654767

    2.2 主要财务数据和指标

    2.2.1 主要会计数据和财务指标

    单位:元 币种:人民币

     本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产76,668,781.5378,990,017.12-2.94
    所有者权益(或股东权益)-262,717,572.79-250,490,950.12不适用
    每股净资产(元)-1.343-1.281不适用
     报告期(1-6月)上年同期本报告期比上年同期增减(%)
    营业利润-12,060,822.94-7,466,740.40不适用
    利润总额-12,235,157.81-7,731,740.40不适用
    净利润-12,226,622.67-7,729,931.38不适用
    基本每股收益(元)-0.062-0.04不适用
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)-0.062-0.04不适用
    稀释每股收益(元)-0.062-0.04不适用
    经营活动产生的现金流量净额-6,132.26-7,299,512.13不适用

    2.2.2 非经常性损益项目和金额

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    非经常性损益项目金额
    非流动资产处置损益11,737.66
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-186,072.53
    合计-174,334.87

    2.2.3 境内外会计准则差异

    □适用 √不适用

    §3 股本变动及股东情况

    3.1 股份变动情况表

    □适用 √不适用

    3.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    报告期末股东总数17,677户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    武汉新一代科技有限公司境内非国有法人28.1255,004,30055,004,300质押
    许赟境内自然人4.378,550,0000未知
    武汉无限创业投资有限公司未知3.356,560,0000未知
    刘梅英未知2.675,221,7320未知
    湖北中医学院科技服务公司未知1.983,881,5470未知
    曹芸未知1.563,044,8040未知
    湖北汇智投资管理咨询有限公司未知1.092,140,0000未知
    北京恒达信投资有限公司未知1.072,100,0000未知
    陈学赓未知1.001,963,2000未知
    徐娟未知0.661,300,0000未知
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类
    许赟8,550,000人民币普通股
    武汉无限创业投资有限公司6,560,000人民币普通股
    刘梅英5,221,732人民币普通股
    湖北中医学院科技服务公司3,881,547人民币普通股
    曹芸3,044,804人民币普通股
    湖北汇智投资管理咨询有限公司2,140,000人民币普通股
    北京恒达信投资有限公司2,100,000人民币普通股
    陈学赓1,963,200人民币普通股
    徐娟1,300,000人民币普通股
    曾云龙1,273,590人民币普通股

    3.3 控股股东及实际控制人变更情况

    √适用 □不适用

    新控股股东名称武汉新一代科技有限公司
    新实际控制人名称仰帆投资(上海)有限公司
    变更日期2009年4月16日
    刊登日期和报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

    §4 董事、监事和高级管理人员情况

    4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

    □适用 √不适用

    §5 董事会报告

    5.1 主营业务分行业、产品情况表

    单位:元 币种:人民币

    分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率

    (%)

    营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)
    分行业
    医药产品加工及销售10,545,095.448,937,901.1415.246.37-15.42增加21.85个百分点

    5.2 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

    □适用 √不适用

    5.3 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

    □适用 √不适用

    5.4 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

    □适用 √不适用

    5.5 募集资金使用情况

    5.5.1 募集资金运用

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    募集资金总额265,823,500本报告期已使用募集资金总额0.00
    已累计使用募集资金总额202,392,123.95
    承诺项目拟投入金额是否变更项目实际投入金额产生收益情况是否符合计划进度是否符合预计收益
    春天长百灵咳喘片技术改造项目41,560,00041,000,000 
    盐酸地尔硫卓缓释胶囊技术改造项目30,160,00029,610,000 
    单硝酸异山梨酯胶囊技术改造项目27,600,00027,480,000 
    注射用重组人白介素产业化项目42,780,0000 
    分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目38,842,30039,240,000 
    双氯芬酸钾胶囊产业化项目29,010,00014,690,923.95 
    促生长激素类肽项目11,000,0005,500,000 
    春天大药房连锁药店建设项目29,810,00029,810,000 
    合计250,762,300/187,330,923.95///
    变更原因及变更程序说明(分具体项目)注1:变更原因:该项目立项时间为2001年,而公司直至2004年6月才成功发行上市并获得募集资金,距离项目立项已有3年多时间,国内医药产品市场发生了巨大变化,并且已有四家企业开发了该产品并在国内市场上市,目前的市场销售均不大。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益,公司对该项目重新进行了调研和论证,认为在目前这种市场状态下,实施“注射用重组人白介素-11产业化项目”项目将面临很大的市场风险,为保证投资者利益,公司拟取消该项目。变更程序:公司第三届十次董事会审议通过,同意取消“注射用重组人白介素-11产业化项目”项目,并将拟投资该项目资金4278万元用于收购武汉国药(集团)股份有限公司64.47%股权。由于该项目未能获得中国证监会的审批,该项目截止报告日未能实施并已终止。

    注2:变更原因:该项目立项时间为2001年,而公司直至2004年6月才成功发行上市并获得募集资金,距离项目立项已有4年多时间,国内干扰素产品市场发生了巨大变化,目前国家已批准的重组人干扰素α-2a或2b产品已有74种,产品市场价格也大幅下降,平均降幅在50%以上。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益,公司对该项目重新进行了调研和论证,认为在目前这种市场状态下,实施“分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目”将面临很大的市场风险,因此为保证投资者利益,公司取消了该项目。变更程序:公司第三届十三次董事会审议通过,同意取消“分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目”,并将拟投资该项目资金3884万元用于对山西云中制药有限责任公司增资扩股,占增资后的山西云中制药有限公司54.5%的权益。该项目已经本公司2005年第二次临时股东大会审议通过,符合募集资金项目变更程序。

    尚未使用的募集资金用途及去向


    5.5.2 变更项目情况

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    变更后的项目对应的原承诺项目变更项目拟投入金额实际投入金额产生收益情况是否符合计划进度是否符合预计收益
    增资山西云中制药有限责任公司分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目39,240,000.0039,240,000.00 
    收购武汉国药(集团)股份有限公司64.47%的股权注射用重组人白介素-11产业化项目49,537,000.000 
    未达到计划进度和预计收益的说明(分具体项目)公司变更原计划投资项目分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目,变更后新项目拟投入39,240,000.00元,实际投入39,240,000.00元,该项目已履行法定程序,截止报告日,本公司未取得山西云中制药有限公司相关股权。

    公司变更原计划投资项目注射用重组人白介素-11产业化项目,变更后新项目拟投入49,537,000.00元,实际投入0元,项目尚未实施。


    5.6 董事会下半年的经营计划修改计划

    □适用 √不适用

    5.7 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

    √适用 □不适用

    业绩预告情况√亏损                     □同向大幅上升

    □同向大幅下降     □扭亏

    业绩预告的说明由于公司经营状况尚未改善,公司2009第三季度报告预计继续亏损。

    5.8 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

    √适用 □不适用

    本公司聘请中审亚太会计师事务所有限责任公司对截止2009年6月30日合并及公司资产负债表,2009年1-6月合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了中审亚太审[2009]010426号审计报告,意见类型为保留意见。现公司董事会对其审计报告有关保留意见的专项说明予以说明如下:

    一、审计报告保留事项为:

    国药科技2009年6月30日的应收账款及其他应收款账面余额407,174,910.57元,已计提坏账准备406,653,017.84元,账面价值521,892.73元,账面价值占资产总额的0.68%;应付账款及其他应付款24,574,385.88元,占负债总额7.25%。由于无法实施函证等必要的审计程序,我们无法获取充分、适当的审计证据以证明上述债权债务的真实性、债权的可收回程度及计提坏账准备的合理性。

    国药科技主要经营性资产中有69,008,050.36元(账面价值)被查封和抵押,累计亏损数额巨大,所有者权益为负数,流动资金短缺,生产经营业务处于停滞状态,持续经营能力存在重大不确定性。

    二、本次重大资产出售及发行股份对2009年1-6月保留事项的影响:

    1、根据重组草案,本公司拟将所持有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权、公司本部的应收帐款和其他应收款转让给公司控股股东武汉新一代科技有限公司(以下简称“新一代科技”),转让价格由双方协商确定。

    2009年5月11日,公司与新一代科技签署《资产转让协议》,约定本公司将其拥有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权,鄂州市葛店开发区四号工业区工厂的机器设备(含存货)及公司本部的应收账款和其他应收款转让给新一代科技。

    2009年8月6日公司与新一代科技签署了《资产转让协议之补充协议》,约定通过核销、与债务人和解的方式处理部分应收账款和其他应收款,同时公司保留644,381.49元可回收的其他应收款。截至2009年3月31日公司应收账款余额和其他应收款扣除上述方式处理后的应收账款和其他应收款,简称“剩余应收账款和其他应收款”。约定转让资产的转让价格的计算方法为:武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权的评估值+武汉春天药业销售有限公司98%的股权的评估值+鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备(含存货)的评估值+剩余应收账款和其他应收款的原值,共计人民币428,459,682.72万元。

    上述股权出售和应收款项转让行为完成后,公司资产结构趋向简单,债权、债务关系将得到有效的清晰。

    2、对于本公司现有全部银行债务和商业债务,公司将在仰帆投资(上海)有限公司(以下简称“仰帆投资”)支持下与相关的债权人进行协商和谈判,采取资产处置及回收对外债权等各种措施筹措资金,积极协调处理相关债务问题。具体而言,仰帆投资拟采取如下措施:

    (1)债务展期。采取仰帆投资提供担保等形式获得银行债务展期,以解除本公司目前存在的诉讼、资产查封等问题;

    (2)债务偿还。对于无法达成债务重组协议的负债,仰帆投资将代本公司先行偿还;

    (3)解除担保。对于公司存在的对外担保,通过到期解约、转移第三方等措施予以解除。

    上述债务重组完成后,将有效解决本公司目前存在的债务诉讼、担保、资产查封、冻结等问题,本次资产出售后,公司保留的资产主要为土地和房屋资产。重组完成后,公司的债务将相对清晰。

    3、根据重组草案,公司将向仰帆投资和徐进发行股份,以购买仰帆投资和徐进共同持有的上海凯迪企业(集团)有限公司(以下简称上海凯迪)100%的股权。

    如重组草案所述,通过本次重大资产重组上海凯迪将成为本公司的全资子公司,本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上海凯迪的优质资产全部注入上市公司后,将显著改善上市公司资产质量、资产规模、业务收入、盈利能力和财务状况,极大提升公司抗风险能力,恢复公司的可持续经营能力,使公司具备长期发展潜力。

    综上所述,如上述重大资产出售和发行股份措施得以批准和实施后,本公司原来的经营性债权、债务将基本转出,同时公司发行股份购买仰帆投资和徐进共同持有的上海凯迪100%的股权,将大大提高国药科技的盈利能力,改善公司的营业状况,保证了公司的持续、良好的发展。因此,董事会认为,上述各项重大措施实施后,原导致2009年1-6月审计保留事项的影响因素可以消除。

    5.9 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

    √适用 □不适用

    由于2008年度会计师事务所“非标准审计报告”涉及事项与本报告期“非标准审计报告”所涉及事项基本一致,董事会对所涉及事项的处理同本报告期“非标准审计报告”的说明是一致的。见“5.8 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”。

    §6 重要事项

    6.1 收购、出售资产及资产重组

    6.1.1 收购资产

    □适用 √不适用

    6.1.2 出售资产

    □适用 √不适用

    6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

    □适用 √不适用

    6.2 担保事项

    □适用 √不适用

    6.3 非经营性关联债权债务往来

    □适用 √不适用

    6.4 重大诉讼仲裁事项

    √适用 □不适用

    2006年1月4日,中国建设银行股份有限公司沈阳苏家屯支行与沈阳恒泰丰农业生产资料有限公司(以下简称“沈阳恒泰丰”)签订《借款合同》,沈阳恒泰丰向建行苏家屯支行借款人民币4000万元,期限自2006年1月4日至2006年12月21日止。同日,建行苏家屯支行与本公司签订《保证合同》,本公司为沈阳恒泰丰向建行苏家屯支行借款提供连带责任保证。

    因沈阳恒泰丰未能按借款合同约定如期偿还借款及利息,2007年4月9日,建行苏家屯支行就前述借款逾期向沈阳市中级人民法院提起诉讼。因本公司不服沈阳市中级人民法院的一审判决,向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院受理了本公司的上诉,并做出判决。根据辽宁省高级人民法院(2008)辽民二终字第180号民事判决书:沈阳恒泰丰需要偿还建行借款本金3450万元及利息(包括逾期利息),若沈阳恒泰丰公司逾期给付,本公司承担连带偿还责任。由于邢军、康殿发、黄聚发3人作为股东对沈阳恒泰丰公司出资不实,在各自范围内对沈阳恒泰丰公司的欠款承担连带偿还责任。该判决为终审判决。

    2009年5月21日,上述债权转让至中国建行股份有限公司沈阳中山支行。本公司近期与建行中山支行与和上海镇威实业有限公司(以下简称“镇威实业”)签订了《减免利息协议》。三方达成如下协议:

    (1)镇威实业为本公司提供资金偿还此笔债务,偿还金额为37,500,000.00元,于协议签订之后7日内存入建行中山支行指定的保证金帐户。

    (2)镇威实业履行完上述义务之后,建行中山支行向上级行申请减免本公司剩余全部利息,利息减免方案通过后,镇威实业支付37,500,000.00元。

    (3)上述行为全部履行完毕后,视为本公司和沈阳恒泰丰向建行中山支行履行了 (2008)辽民终字第180号终审《民事判决书》中判其应当履行的全部义务。

    (4)截至2009年9月30日,若减免利息协议未通过建行辽宁省分行审批或镇威实业未履行其相关义务,此协议自动失效。

    截至2009年7月10日,镇威实业已支付37,500,000.00元保证金款项。

    本公司法人实际控制人仰帆投资(上海)有限公司对此做出承诺,若截至2009年9月30日建行中山支行上级行仍未对《减免利息协议》做出同意批复的,由仰帆投资(上海)有限公司代本公司向建行中山支行全额支付本公司尚未清偿的债务部分,以解除本公司对于建行中山支行的担保责任。

    此外,仰帆投资和镇威实业还做出承诺,对于上述《减免利息协议》代为本公司支付的部分,不再向本公司追偿。

    截止2009年8月10日,建行中山支行向上级行申请减免本公司剩余全部利息方案已通过,镇威实业已将37,500,000.00元保证金款项支付给建行中山支行。本公司已履行(2008)辽民终字第180号终审《民事判决书》中判其应当履行的全部义务。

    6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    6.5.1 证券投资情况

    □适用 √不适用

    6.5.2 持有其他上市公司股权情况

    □适用 √不适用

    6.5.3 持有非上市金融企业股权情况

    □适用 √不适用

    6.5.4 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    √适用 □不适用

    2007年7月,本公司收到中国证监会武汉稽查局武稽查立通字(2007)5号立案稽查通知书,本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会武汉稽查局立案稽查。截至报告期末及本报告披露日,本公司仍处于立案稽查尚未结案期间。本公司在立案稽查尚未结案期间启动重大资产重组尚未取得中国证监会批准同意,能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性,立案稽查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将积极推进本次重大资产重组,彻底改善资产质量及盈利能力,进一步健全完善法人治理结构,努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响,以优良的业绩回报广大投资者。

    §7 财务报告

    7.1 审计意见

    财务报告□未经审计         √审计
    审计意见□标准无保留意见      √非标意见
    审计意见全文
    中审亚太会计师事务所

    中国 北京                        中国注册会计师:余秉立 芦平


    7.2 财务报表

    合并资产负债表

    2009年6月30日

    编制单位:武汉国药科技股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    项目附注期末余额年初余额
    流动资产: 
    货币资金(八).1511,630.26648,297.56
    结算备付金   
    拆出资金   
    交易性金融资产   
    应收票据   
    应收账款(八).21,181,556.551,743,310.59
    预付款项(八).415,000.0046,301.40
    应收保费   
    应收分保账款   
    应收分保合同准备金   
    应收利息   
    应收股利   
    其他应收款(八).31,360,293.741,769,530.45
    买入返售金融资产   
    存货(八).52,353,306.412,313,433.16
    一年内到期的非流动资产   
    其他流动资产   
    流动资产合计 5,421,786.966,520,873.16
    非流动资产: 
    发放贷款及垫款   
    可供出售金融资产   
    持有至到期投资   
    长期应收款   
    长期股权投资   
    投资性房地产   
    固定资产(八).663,296,956.3664,424,649.85
    在建工程   
    工程物资   
    固定资产清理   
    生产性生物资产   
    油气资产   
    无形资产(八).77,950,038.218,044,494.11
    开发支出   
    商誉   
    长期待摊费用   
    递延所得税资产   
    其他非流动资产   
    非流动资产合计 71,246,994.5772,469,143.96
    资产总计 76,668,781.5378,990,017.12
    流动负债: 
    短期借款(八).1051,323,907.00143,821,672.64
    向中央银行借款   
    吸收存款及同业存放   
    拆入资金   
    交易性金融负债   
    应付票据   
    应付账款(八).115,944,499.106,402,778.90
    预收款项(八).12217,991.70217,991.70
    卖出回购金融资产款   
    应付手续费及佣金   
    应付职工薪酬(八).132,401,615.842,566,811.96
    应交税费(八).1422,953,285.3022,006,538.65
    应付利息 26,084,950.1126,644,075.42
    应付股利   
    其他应付款(八).15229,275,083.58126,627,541.14
    应付分保账款   
    保险合同准备金   
    代理买卖证券款   
    代理承销证券款   
    一年内到期的非流动负债   
    其他流动负债   
    流动负债合计 338,201,332.63328,287,410.41
    非流动负债: 
    长期借款   
    应付债券   
    长期应付款   
    专项应付款(八).16800,000.00800,000.00
    预计负债   
    递延所得税负债   
    其他非流动负债   
    非流动负债合计 800,000.00800,000.00
    负债合计 339,001,332.63329,087,410.41
    股东权益: 
    股本(八).17195,600,000.00195,600,000.00
    资本公积(八).18157,692,547.23157,692,547.23
    减:库存股   
    盈余公积(八).1928,032,041.8628,032,041.86
    一般风险准备   
    未分配利润(八).20-644,042,161.88-631,815,539.21
    外币报表折算差额   
    归属于母公司所有者权益合计 -262,717,572.79-250,490,950.12
    少数股东权益 385,021.69393,556.83
    股东权益合计 -262,332,551.10-250,097,393.29
    负债和股东权益合计 76,668,781.5378,990,017.12

    公司法定代表人:夏协安 主管会计工作负责人:徐勇军 会计机构负责人:彭立新

    母公司资产负债表

    2009年6月30日

    编制单位:武汉国药科技股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    项目附注期末余额年初余额
    流动资产: 
    货币资金 38,559.72188,848.15
    交易性金融资产   
    应收票据   
    应收账款   
    预付款项 15,000.0046,301.40
    应收利息   
    应收股利   
    其他应收款 651,881.033,999,019.70
    存货 348,645.77370,048.19
    一年内到期的非流动资产   
    其他流动资产   
    流动资产合计 1,054,086.524,604,217.44
    非流动资产: 
    可供出售金融资产   
    持有至到期投资   
    长期应收款   
    长期股权投资 15,212,810.7415,212,810.74
    投资性房地产   
    固定资产 62,970,468.0864,231,072.95
    在建工程   
    工程物资   

    固定资产清理   
    生产性生物资产   
    油气资产   
    无形资产 7,950,038.218,044,494.11
    开发支出   
    商誉   
    长期待摊费用   

    递延所得税资产   
    其他非流动资产   
    非流动资产合计 86,133,317.0387,488,377.80
    资产总计 87,187,403.5592,092,595.24
    流动负债: 
    短期借款 50,043,907.00142,541,672.64
    交易性金融负债   

    应付票据   
    应付账款 2,858,235.252,841,977.51
    预收款项 217,991.70217,991.70
    应付职工薪酬 2,254,487.242,408,145.63
    应交税费 22,215,007.8021,664,141.71
    应付利息 25,708,190.1126,267,315.42
    应付股利   
    其他应付款 249,437,609.01150,009,946.21
    一年内到期的非流动负债   
    其他流动负债   
    流动负债合计 352,735,428.11345,951,190.82
    非流动负债: 
    长期借款   
    应付债券   
    长期应付款   
    专项应付款 800,000.00800,000.00
    预计负债   
    递延所得税负债   
    其他非流动负债   
    非流动负债合计 800,000.00800,000.00
    负债合计 353,535,428.11346,751,190.82
    股东权益: 
    股本 195,600,000.00195,600,000.00
    资本公积 156,925,357.97156,925,357.97
    减:库存股   
    盈余公积 28,032,041.8628,032,041.86
    未分配利润 -646,905,424.39-635,215,995.41
    外币报表折算差额   
    股东权益合计 -266,348,024.56-254,658,595.58
    负债和股东权益合计 87,187,403.5592,092,595.24

    公司法定代表人:夏协安    主管会计工作负责人:徐勇军     会计机构负责人:彭立新

    合并利润表

    2009年1—6月

    单位:元 币种:人民币

    项目附注本期金额上期金额
    一、营业总收入 10,545,095.449,912,111.74
    其中:营业收入 10,545,095.449,912,111.74
    利息收入   
    已赚保费   
    其它收入   
    手续费及佣金收入   
    二、营业总成本 22,605,918.3823,474,802.24
    其中:营业成本(八).218,937,901.1410,567,496.92
    利息支出   
    手续费及佣金支出   
    退保金   
    赔付支出净额   
    提取保险合同准备金净额   
    保单红利支出   
    分保费用   
    营业税金及附加(八).22473,334.8844,767.99
    销售费用 431,404.76562,309.34
    管理费用 6,683,589.244,214,797.24
    财务费用(八).236,362,300.268,085,430.75
    资产减值损失(八).24-282,611.90 
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)   
    投资收益(损失以“-”号填列)(八).25 6,095,950.10
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益   
    汇兑收益(损失以“-”号填列)   
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) -12,060,822.94-7,466,740.40
    加:营业外收入(八).262,081.86 
    减:营业外支出(八).27176,416.73265,000.00
    其中:非流动资产处置净损失   
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -12,235,157.81-7,731,740.40
    减:所得税费用   
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) -12,235,157.81-7,731,740.40
    归属于母公司所有者的净利润 -12,226,622.67-7,729,931.38
    少数股东损益 -8,535.14-1,809.02
    六、每股收益:   
    (一)基本每股收益 -0.062-0.04
    (二)稀释每股收益 -0.062-0.04

    公司法定代表人:夏协安    主管会计工作负责人:徐勇军     会计机构负责人:彭立新

    母公司利润表

    2009年1—6月

    单位:元 币种:人民币

    项目附注本期金额上期金额
    一、营业收入 8,683.76712,417.68
    减:营业成本  2,863,879.62
    营业税金及附加 194.608,119.13
    销售费用  116,379.56
    管理费用 5,929,446.982,995,542.87
    财务费用 6,354,742.638,079,041.09
    资产减值损失 -786,606.34 
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)   
    投资收益(损失以“-”号填列)  920,000.00
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益   
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) -11,489,094.11-12,430,544.59
    加:营业外收入 -23,918.14 
    减:营业外支出 176,416.7320,000.00
    其中:非流动资产处置净损失   
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -11,689,428.98-12,450,544.59
    减:所得税费用   
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) -11,689,428.98-12,450,544.59

    公司法定代表人:夏协安 主管会计工作负责人:徐勇军 会计机构负责人:彭立新

    合并现金流量表

    2009年1—6月

    单位:元 币种:人民币

    项目本期金额上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:  
    销售商品、提供劳务收到的现金12,641,143.8910,986,246.48
    客户存款和同业存放款项净增加额  
    向中央银行借款净增加额  
    向其他金融机构拆入资金净增加额  
    收到原保险合同保费取得的现金  
    收到再保险业务现金净额  
    保户储金及投资款净增加额  
    处置交易性金融资产净增加额  
    收取利息、手续费及佣金的现金  
    拆入资金净增加额  
    回购业务资金净增加额  
    收到的税费返还  
    收到其他与经营活动有关的现金5,234,260.1631,325,934.17
    经营活动现金流入小计17,875,404.0542,312,180.65
    购买商品、接受劳务支付的现金10,843,406.389,181,209.90
    客户贷款及垫款净增加额  
    存放中央银行和同业款项净增加额  
    支付原保险合同赔付款项的现金  
    支付利息、手续费及佣金的现金  
    支付保单红利的现金  
    支付给职工以及为职工支付的现金2,734,014.652,218,915.17
    支付的各项税费276,081.66169,015.51
    支付其他与经营活动有关的现金4,028,033.6238,042,552.20
    经营活动现金流出小计17,881,536.3149,611,692.78
    经营活动产生的现金流量净额-6,132.26-7,299,512.13
    二、投资活动产生的现金流量:  
    收回投资收到的现金  
    取得投资收益收到的现金  
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额26,000.00 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 500,000.00
    收到其他与投资活动有关的现金  
    投资活动现金流入小计26,000.00500,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金156,535.0416,899.00
    投资支付的现金  
    质押贷款净增加额  
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  
    支付其他与投资活动有关的现金 1,869.28
    投资活动现金流出小计156,535.0418,768.28
    投资活动产生的现金流量净额-130,535.04481,231.72
    三、筹资活动产生的现金流量:  
    吸收投资收到的现金  
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金  
    取得借款收到的现金 1,280,000.00
    发行债券收到的现金  
    收到其他与筹资活动有关的现金99,408,293.29 
    筹资活动现金流入小计99,408,293.291,280,000.00
    偿还债务支付的现金92,497,765.6415,319,968.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,910,527.651,586,567.04
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润  
    支付其他与筹资活动有关的现金  
    筹资活动现金流出小计99,408,293.2916,906,535.04
    筹资活动产生的现金流量净额0-15,626,535.04
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  
    五、现金及现金等价物净增加额-136,667.30-22,444,815.45
    加:期初现金及现金等价物余额648,297.5623,245,306.45
    六、期末现金及现金等价物余额511,630.26800,491.00

    公司法定代表人:夏协安    主管会计工作负责人:徐勇军     会计机构负责人:彭立新

    母公司现金流量表

    2009年1—6月

    单位:元 币种:人民币

    项目本期金额上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:  
    销售商品、提供劳务收到的现金 454,369.00
    收到的税费返还  
    收到其他与经营活动有关的现金2,210,431.8423,211,441.07
    经营活动现金流入小计2,210,431.8423,665,810.07
    购买商品、接受劳务支付的现金 297,941.00
    支付给职工以及为职工支付的现金1,884,643.981,517,216.07
    支付的各项税费23,449.4519,857.75
    支付其他与经营活动有关的现金452,626.8423,931,537.57
    经营活动现金流出小计2,360,720.2725,766,552.39
    经营活动产生的现金流量净额-150,288.43-2,100,742.32
    二、投资活动产生的现金流量:  
    收回投资收到的现金  
    取得投资收益收到的现金  
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 500,000.00
    收到其他与投资活动有关的现金  
    投资活动现金流入小计 500,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,199.00
    投资支付的现金  
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  
    支付其他与投资活动有关的现金  
    投资活动现金流出小计 5,199.00
    投资活动产生的现金流量净额 494,801.00
    三、筹资活动产生的现金流量:  
    吸收投资收到的现金  
    取得借款收到的现金  
    收到其他与筹资活动有关的现金99,408,293.29 
    筹资活动现金流入小计99,408,293.29 
    偿还债务支付的现金92,497,765.6414,039,968.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,910,527.651,583,215.55
    支付其他与筹资活动有关的现金  
    筹资活动现金流出小计99,408,293.2915,623,183.55
    筹资活动产生的现金流量净额0-15,623,183.55
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  
    五、现金及现金等价物净增加额-150,288.43-17,229,124.87
    加:期初现金及现金等价物余额188,848.1517,324,808.49
    六、期末现金及现金等价物余额38,559.7295,683.62

    公司法定代表人:夏协安    主管会计工作负责人:徐勇军     会计机构负责人:彭立新

    合并所有者权益变动表

    2009年1—6月

    单位:元 币种:人民币

    项目本期金额
    归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
    股本资本公积减:库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
    一、上年年末余额195,600,000.00157,692,547.23 28,032,041.86 -631,815,539.21 393,556.83-250,097,393.29
    加:同一控制下企业合并产生的追溯调整         
    会计政策变更         
    前期差错更正         
    其他         
    二、本年年初余额195,600,000.00157,692,547.23 28,032,041.86 -631,815,539.21 393,556.83-250,097,393.29
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)     -12,226,622.67 -8,535.14-12,235,157.81
    (一)净利润     -12,226,622.67 -8,535.14-12,235,157.81
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失         
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额         
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响         
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响         
    4.其他         

    上述(一)和(二)小计     -12,226,622.67 -8,535.14-12,235,157.81
    (三)所有者投入和减少资本         
    1.所有者投入资本         
    2.股份支付计入所有者权益的金额         
    3.其他         
    (四)利润分配         
    1.提取盈余公积         
    2.提取一般风险准备         
    3.对所有者(或股东)的分配         
    4.其他         
    (五)所有者权益内部结转         
    1.资本公积转增资本(或股本)         
    2.盈余公积转增资本(或股本)         
    3.盈余公积弥补亏损         
    4.其他         
    四、本期期末余额195,600,000.00157,692,547.23 28,032,041.86 -644,042,161.88 385,021.69-262,332,551.10

    单位:元 币种:人民币

    项目上年同期金额
    归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
    股本资本公积减:库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
    一、上年年末余额195,600,000.00157,692,547.23 28,032,041.86 -353,131,717.25 478,901.1128,671,772.95
    加:同一控制下企业合并产生的追溯调整         
    会计政策变更         
    前期差错更正         
    其他         
    二、本年年初余额195,600,000.00157,692,547.23 28,032,041.86 -353,131,717.25 478,901.1128,671,772.95
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)     -7,729,931.38 -1,809.02-7,731,740.40
    (一)净利润     -7,729,931.38 -1,809.02-7,731,740.40
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失         
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额         
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响         
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响         
    4.其他         
    上述(一)和(二)小计     -7,729,931.38 -1,809.02-7,731,740.40
    (三)所有者投入和减少资本         
    1.所有者投入资本         
    2.股份支付计入所有者权益的金额         
    3.其他         
    (四)利润分配         
    1.提取盈余公积         
    2.提取一般风险准备         
    3.对所有者(或股东)的分配         
    4.其他         
    (五)所有者权益内部结转         
    1.资本公积转增资本(或股本)         
    2.盈余公积转增资本(或股本)         
    3.盈余公积弥补亏损         
    4.其他         
    四、本期期末余额195,600,000.00157,692,547.23 28,032,041.86 -360,861,648.63 477,092.0920,940,032.55

    公司法定代表人:夏协安             主管会计工作负责人:徐勇军             会计机构负责人:彭立新

    母公司所有者权益变动表

    2009年1—6月

    单位:元 币种:人民币

    项目本期金额
    股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其它所有者权益合计
    一、上年年末余额       
    加:会计政策变更       
    前期差错更正       
    其他       
    二、本年年初余额195,600,000.00156,925,357.97 28,032,041.86-635,215,995.41 -254,658,595.58
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)    -11,689,428.98 -11,689,428.98
    (一)净利润    -11,689,428.98 -11,689,428.98
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失       
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额       
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响       
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响       
    4.其他       
    上述(一)和(二)小计    -11,689,428.98 -11,689,428.98
    (三)所有者投入和减少资本       
    1.所有者投入资本       
    2.股份支付计入所有者权益的金额       
    3.其他       
    (四)利润分配       
    1.提取盈余公积       
    2.对所有者(或股东)的分配       
    3.其他       
    (五)所有者权益内部结转       
    1.资本公积转增资本(或股本)       
    2.盈余公积转增资本(或股本)       
    3.盈余公积弥补亏损       
    4.其他       
    四、本期期末余额195,600,000.00156,925,357.97 28,032,041.86-646,905,424.39 -266,348,024.56

    单位:元 币种:人民币

    项目上年同期金额
    股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其它所有者权益合计
    一、上年年末余额195,600,000.00156,925,357.97 28,032,041.86-368,079,392.08 12,478,007.75
    加:会计政策变更       
    前期差错更正       
    其他       
    二、本年年初余额195,600,000.00156,925,357.97 28,032,041.86-368,079,392.08 12,478,007.75
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)    -12,450,544.59 -12,450,544.59
    (一)净利润    -12,450,544.59 -12,450,544.59
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失       
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额       
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响       
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响       
    4.其他       
    上述(一)和(二)小计    -12,450,544.59 -12,450,544.59
    (三)所有者投入和减少资本       
    1.所有者投入资本       
    2.股份支付计入所有者权益的金额       
    3.其他       
    (四)利润分配       
    1.提取盈余公积       
    2.对所有者(或股东)的分配       
    3.其他       
    (五)所有者权益内部结转       
    1.资本公积转增资本(或股本)       
    2.盈余公积转增资本(或股本)       
    3.盈余公积弥补亏损       
    4.其他       
    四、本期期末余额195,600,000.00156,925,357.97 28,032,041.86-380,529,936.67 27,463.16

    公司法定代表人:夏协安         主管会计工作负责人:徐勇军             会计机构负责人:彭立新

    7.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

    7.4 本报告期无会计差错更正。

    7.5 与最近一期半年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

    2009年6月30日的合并报表的合并范围包括武汉春天药业销售有限公司、武汉叶开泰药业连锁有限公司两家控股子公司。2008年公司处置了湖北春天大药房连锁有限公司、武汉国药医药有限公司两家控股子公司,被处置子公司的报表截止日为2008年3月31日。

    证券代码:600421         证券简称:ST国药             公告编号:2009-43

    武汉国药科技股份有限公司

    第四届第二十四次董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    武汉国药科技股份有限公司第四届第二十四次董事会于2009年8月18日上午10点30分在公司会议室召开。本次董事会已于2009 年8 月13日以短信、电话、邮件等方式通知全体董事、监事,会议应到董事 7人,实到董事7人,公司监事会成员及公司高管人员出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏协安先生主持,会议审议通过了以下议案:

    一、审议并通过了《公司2009年半年报全文及摘要》。

    表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议并通过了《董事会关于会计师事务所对本公司出具的保留意见的2009年1-6月审计意见的的专项说明》。

    审计报告保留事项为:国药科技公司2009年6月30日的应收账款及其他应收款账面余额407,174,910.57元,已计提坏账准备406,653,017.84元,账面价值521,892.73元,账面价值占资产总额的0.68%;应付账款及其他应付款24,574,385.88元,占负债总额7.25%。由于无法实施函证等必要的审计程序,我们无法获取充分、适当的审计证据以证明上述债权债务的真实性、债权的可收回程度及计提坏账准备的合理性。

    国药科技公司主要经营性资产中有69,008,050.36元(账面价值)被查封和抵押,累计亏损数额巨大,所有者权益为负数,流动资金短缺,生产经营业务处于停滞状态,持续经营能力存在重大不确定性。

    董事会认为本次重大资产出售及发行股份对2009年1-6月保留事项的影响:

    1、根据重组草案,国药科技拟将所持有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权、公司本部的应收帐款和其他应收款转让给公司控股股东武汉新一代科技有限公司(以下简称“新一代科技”),转让价格由双方协商确定。

    2009年5月11日,公司与新一代科技签署《资产转让协议》,约定本公司将其拥有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权,鄂州市葛店开发区四号工业区工厂的机器设备(含存货)及公司本部的应收账款和其他应收款转让给新一代科技。

    2009年8月6日公司与新一代科技签署了《资产转让协议之补充协议》,约定通过核销、与债务人和解的方式处理部分应收账款和其他应收款,同时公司保留644,381.49元可回收的其他应收款。截至2009年3月31日公司应收账款余额和其他应收款扣除上述方式处理后的应收账款和其他应收款,简称“剩余应收账款和其他应收款”。约定转让资产的转让价格的计算方法为:武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权的评估值+武汉春天药业销售有限公司98%的股权的评估值+鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备(含存货)的评估值+剩余应收账款和其他应收款的原值,共计人民币428,459,682.72万元。

    上述股权出售和应收款项转让行为完成后,公司资产结构趋向简单,债权、债务关系将得到有效的清晰。

    2、对于国药科技现有全部银行债务和商业债务,国药科技将在仰帆投资(上海)有限公司(以下简称“仰帆投资”)支持下与相关的债权人进行协商和谈判,采取资产处置及回收对外债权等各种措施筹措资金,积极协调处理相关债务问题。具体而言,仰帆投资拟采取如下措施:

    (1)债务展期。采取仰帆投资提供担保等形式获得银行债务展期,以解除上市公司目前存在的诉讼、资产查封等问题;

    (2)债务偿还。对于无法达成债务重组协议的负债,仰帆投资将代国药科技先行偿还;

    (3)解除担保。对于国药科技存在的对外担保,通过到期解约、转移第三方等措施予以解除。

    上述债务重组完成后,将有效解决国药科技目前存在的债务诉讼、担保、资产查封、冻结等问题,本次资产出售后,上市公司保留的资产主要为土地和房屋资产。重组完成后,公司的债务将相对清晰。

    3、根据重组草案,国药科技将向仰帆投资和徐进发行股份,以购买仰帆投资和徐进共同持有的上海凯迪企业(集团)有限公司(以下简称上海凯迪)100%的股权。

    如重组草案所述,通过本次重大资产重组上海凯迪将成为本公司的全资子公司,本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。上海凯迪的优质资产全部注入上市公司后,将显著改善上市公司资产质量、资产规模、业务收入、盈利能力和财务状况,极大提升公司抗风险能力,恢复公司的可持续经营能力,使公司具备长期发展潜力。

    综上所述,如上述重大资产出售和发行股份措施得以批准和实施后,国药科技原来的经营性债权、债务将基本转出,同时国药科技发行股份购买仰帆投资和徐进共同持有的上海凯迪100%的股权,将大大提高国药科技的盈利能力,改善国药科技的营业状况,保证了公司的持续、良好的发展。因此,我们认为,上述各项重大措施实施后,原导致2009年1-6月审计保留事项的影响因素可以消除。

    表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

    独立董事王学军、刘树华、郭蓉子发表独立意见如下:

    (1)同意中审亚太众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具的2009年半年报审计报告中的有关说明和判断,该审计报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

    (2)公司董事会就《武汉国药科技股份有限公司董事会关于会计师事务所对本公司出具的保留意见的2009年1-6月审计意见的专项说明》是真实准确的,真实反映了目前公司的基本状况。

    (3)要求公司管理层认真落实上述说明中提出的各项具体工作,加强与有关方面的沟通和协调,加快工作进度,积极推进资产重组工作,彻底消除审计保留事项的影响。

    特此公告。

    武汉国药科技股份有限公司董事会

    二00九年八月十八日

    证券代码:600421         证券简称:ST国药             公告编号:2009-44

    武汉国药科技股份有限公司

    2009年第二次监事会会议决议公告

    武汉国药科技股份有限公司(以下简称“公司”)2009年第二次监事会会议于2009年8月18日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事2人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议通过以下议案:

    一、审议并通过了《董事会关于会计师事务所对本公司出具的保留意见的2009年1-6月审计意见的专项说明》;认为中审亚太会计师事务所有限责任公司就本公司2009年1-6月财务报告出具的保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则,监事会同意董事会关于中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的审计报告所涉及事项说明的解释以及消除该事项及其影响的具体措施,并要求公司董事会加大工作力度,积极推进公司的资产重组工作,彻底消除审计意见的保留事项,切实维护广大投资者利益。

    表决结果:赞成票2票,无反对,无弃权。

    二、审议并通过了《2009年半年度报告全文及摘要》。监事会认为:

    1、公司2009年半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定;2、公司2009年半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映了公司2009年1-6月的经营管理和财务状况等事项;3、中审亚太会计师事务所有限责任公司就本公司2009年1-6月财务报告出具的保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则;4、在提出本意见前,公司监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    表决结果:赞成票2票,无反对,无弃权。

    特此公告。

    武汉国药科技股份有限公司监事会

    2009年8月18日

    证券代码:600421         证券简称:ST国药             公告编号:2009-45

    武汉国药科技股份有限公司

    股票交易异常波动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、股票交易异常波动的情况介绍

    根据《上海证券交易所股票交易规则》的规定,本公司股票于2009年8月14日、17日、18日,连续三个交易日股票价格达到或触及跌幅限制,属于股票交易异常波动。

    二、关注并核实情况

    1、经询问公司第一大股东武汉新一代科技有限公司,获悉该公司不存在任何应披露而未披露的重大信息。

    2、经询问公司管理层后,获悉公司不存在任何应披露而未披露的重大信息。

    3、除公司已公开披露的信息外,本公司不存在其他应披露而未披露的重大

    影响股价敏感消息。

    三、是否存在应披露而未披露的重大信息声明

    本公司董事会确认,公司、公司控股股东及实际控制人均确认除公司已公告信息外,在未来可预见的两周内,不存在任何应披露而未披露的重大影响股价的敏感信息。

    四、风险提示

    公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,信息披露网站为上海证券交易所。公司披露的信息以上述报刊、网站为准。请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    武汉国药科技股份有限公司董事会

    2009年8月18日