南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第四次会议决议暨2009年第三次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2009年8月7日以电子传递方式发出，会议于2009年8月17日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2009年半年度报告及其摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（分项表决）
1．发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过10亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3．票面金额和发行价格
本次发行可转债的票面金额100元人民币，按面值发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4．债券期限
本次发行可转债的存续期限不超过5年，具体期限提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5．债券利率
本可转债票面利率区间为0.5%-3%，到期未转股的可转债按2.8%进行利息补偿。存续期内各年具体的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
补偿利息计算公式为：补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.8%×可转债存续期限 –到期可转债票面在存续期内已支付的各年利息之和。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6．还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本公司可转债发行首日。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
A、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
B、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
C、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，并按补偿利息计算公式进行利息补偿。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7．转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8．转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9．转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10．赎回条款
（1）到期赎回条款
在本期可转换债券期满后5个交易日内，本公司将以可转债票面面值、最后一期利息和按照补偿利息计算公式计算的补偿利息之和，向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）提前赎回条款
在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11．回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债转股期内，如果公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12．转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13．转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14．发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15．向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16．债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项
公司可转换公司债券发行后，当出现下列情形之一时，将提请公司董事会召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次发行可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17．募集资金用途
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金总额（万元） | 项目投资总额（万元） | 项目内容 |
| 1 | 无锡东北塘项目 | 100000 | 280298 | 普通住宅 |
以上项目共需投入约10亿元人民币的募集资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18．担保事项
本次发行的可转债提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19．本次决议的有效期
本次发行可转债的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20．提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行可转债的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会审议及批准公司在中国证券监督管理委员会核准的条件下，发行可转换为公司人民币普通股A 股的公司债券；同时授权董事会全权处理有关公司上述发行可转债的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券票面利率、回售条款、赎回条款、转股价格向下修正条款、利息补偿、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、是否提供担保及其它与发行方案相关的一切事宜。
（2）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由临时股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整。
本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调整，董事会可对可转债票面利率上限作相应调整。
（3）授权董事会聘请相关中介机构，办理本可转债发行及上市的申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（4）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）。
（5）授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜。
（6）授权董事会办理与本可转债的其他相关事宜。
在上述授权基础上，同意董事会再授权由若干名董事组成的执行委员会，决定、办理及处理上述与发行有关的一切事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、本次募集资金使用的可行性研究报告
本次发行可转换公司债券，募集资金拟投入无锡锡山区东北塘项目，项目总投资约28亿元，拟投入募集资金约10亿元。
1、项目概况
东北塘项目位于无锡市锡山区东北塘镇南部，100万平方米东方国际轻纺城的西侧，北至芙蓉五路，南至北兴塘河生态绿地，东至东亭北路，西至30米规划道路。东北塘项目总占地面积约29.5万平方米（不包括河道及绿化带），总建筑面积约68.8万平方米，其中，住宅45.8万平方米，商业3.5万平方米，公建配套及地下车库19.5万平方米。目前项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证和立项批文。项目计划于2009年12月开工。
2、权益情况
本项目由公司的全资子公司无锡锡山栖霞建设有限公司进行开发建设。
3、预计投资
本项目预计总投资28亿元，其中，地价8.6亿元，建造成本及投资利息19.4亿元。拟用本次募集资金投入10亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
4、收益预测
| 项目 | 总额（万元） |
| 销售收入 | 376,558 |
| 总投资 | 280,298 |
| 净利润 | 36,751 |
| 毛利率 | 25.56% |
| 投资收益率 | 13.11% |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于前次募集资金使用情况的报告
详细内容见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、召开2009年第三次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间
现场会议：2009年9月3日9：00
网络投票：2009年9月3日9：30至11：30、13：00至15：00
（3）现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室
2、会议审议事项
（1）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
（2）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（分项表决）
（2.1）发行证券的种类
（2.2）发行规模
（2.3）票面金额和发行价格
（2.4）债券期限
（2.5）债券利率
（2.6）还本付息的期限和方式
（2.7）转股期限
（2.8）转股价格的确定和修正
（2.9）转股价格向下修正条款
（2.10）赎回条款
（2.11）回售条款
（2.12）转股时不足一股金额的处理方法
（2.13）转股年度有关股利的归属
（2.14）发行方式及发行对象
（2.15）向原股东配售的安排
（2.16）债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项
（2.17）募集资金用途
（2.18）担保事项
（2.19）本次决议的有效期
（2.20）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（3）本次募集资金使用的可行性研究报告
（4）关于前次募集资金使用情况的报告
3、会议出席对象
（1）在2009年8月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议方式
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
5、网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票的具体操作流程详见附件。
6、现场会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2009年9月1日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
7、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
8、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2009年8月19日
附件一：
南京栖霞建设股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
一、前次募集资金的募集情况
2008年6月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］862号文《关于核准南京栖霞建设股份有限公司增发股票的批复》的核准，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）向社会公众公开增发人民币普通股股票12,000万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币8.62元，募集资金人民币103,440万元，扣除发行费用3,303.20万元后，实际募集资金为人民币100,136.80万元，该募集资金已于2008年7月18日全部到位，由承销商广发证券股份有限公司转付，分别汇入交通银行南京市中央门支行账户（320006615010141028966）人民币50,136.80万元，中国建设银行南京中山支行账户（32001596736050002147）人民币50,000万元，该募集资金业经南京立信永华会计师事务所有限公司以宁信会验字（2008）0048号验资报告验证。扣除中介机构费用460万元后，实际募集资金净额为99,676.80万元。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，分别在交通银行南京市中央门支行和中国建设银行南京中山支行开设了募集资金的存储专户，将募集资金转入专户储存。其中：交通银行南京市中央门支行账户（账号320006615018010046436）存入人民币65,136.80万元，中国建设银行南京中山支行账户（账号32001596736052502584）存入人民币35,000.00万元。
截止2009年6月30日交通银行南京市中央门支行募集资金账户余额为 77,846,903.15元，中国建设银行南京中山支行募集资金账户余额为68,683,007.35元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司招股说明书说明的用途 （单位：人民币万元）
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||
| 投资总额 | 募集资金投入金额 | 非募集资金 | |
| 南京B5地块 | 42,742 | 30,000 | 12,742 |
| 南京上城风景二期 | 47,049 | 30,000 | 17,049 |
| 无锡瑜憬湾三期 | 68,432 | 30,000 | 38,432 |
| 无锡栖园一期 | 72,427 | 40,000 | 32,427 |
| 苏州枫情水岸二期 | 48,695 | 15,000 | 33,695 |
| 苏州IALa国际二期 | 51,376 | 15,000 | 36,376 |
| 无锡东北塘B地块 | 294,813 | 170,000 | 124,813 |
| 合 计 | 625,534 | 330,000 | 295,534 |
（二）募集资金变更情况
（1）公司2008年7月30日召开的第三届董事会第三十六次会议通过了“调整募集资金使用安排的议案”，公司2008年第三次临时股东大会通过了以上“调整募集资金使用安排的议案”。根据公司实际发行和募集资金情况，对募集资金使用安排进行调整，拟投入的募集资金总额调整为人民币99,676.80万元，减少了募集资金使用项目，包括：无锡栖园一期、苏州枫情水岸二期、苏州IALa国际二期、无锡东北塘B地块，增加补充公司流动资金人民币9,676.80万元。
（2）公司2008年11月10日召开的第三届董事会第三十九次会议通过了“变更募集资金投资项目的议案”，公司2008年第五次临时股东大会通过了以上“变更募集资金投资项目的议案”。受国家经济形势变化及房地产行业调整的影响，公司对现有开发项目的投资计划进行了调整，取消无锡瑜憬湾三期的募集资金投资，相应的募集资金用作补充公司流动资金。无锡瑜憬湾三期的投资将根据公司调整过的开竣工计划，通过其他融资方式解决。
变更后的募集资金使用计划如下： （单位：人民币万元）
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||
| 投资总额 | 募集资金投入金额 | 非募集资金 | |
| 南京B5地块 | 42,742.00 | 30,000.00 | 12,742 |
| 南京上城风景二期 | 47,049.00 | 30,000.00 | 17,049 |
| 补充流动资金 | 39,676.80 | ||
| 合 计 | 89,791.00 | 99,676.80 | 29,791 |
（三）募集资金实际使用情况
(下转C28版)