中体产业集团股份有限公司
第四届董事会第六次
会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第四届董事会第六次会议于2009年8月17日在北京召开。本次会议的通知已于8月7日以传真、电子邮件方式发出。出席会议董事应到8名，实到5名，董鑫萍董事和王卫东董事因公务出差未到会，授权委托谢亚龙董事代为出席，刘益谦董事因公务出差未到会，授权委托吴振绵董事代为出席，符合《公司章程》的相关规定。公司监事会成员、高级管理人员列席本次会议。会议由谢亚龙董事长主持。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2009 年半年度报告》及《摘要》；
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
二、审议通过《关于公司2009年中期利润分配预案的议案》；
经北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计确认，公司2009年中期实现合并报表净利润23,099,113.73元（母公司122,232,174.86元），考虑中期预留盈余公积12,223,217.49元，加上以前年度合并报表结转未分配利润277,411,357.77元（母公司-13,257,739.47元），本年度中期合并报表可供股东分配的利润为288,287,254.01元（母公司96,751,217.90元），按照母公司可分配利润和合并可分配利润孰低进行利润分配的原则,公司本年度中期可供股东分配的利润为96,751,217.90元。
公司第四届董事会第六次会议审议的本年度中期利润分配预案为：拟以总股本803,557,498股为基数，每10股派发现金红利0.65元（含税），共计分配股利52,231,237.37元。
完成上述分配后，实际尚余未分配利润44,519,980.53元结转至以后年度。
本报告期不实施资本公积金转增股本。
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
三、审议通过《关于提名王为强先生为独立董事候选人的议案》，同意提名王为强先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。
独立董事对此发表独立意见，同意。
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
四、审议通过《关于收购大连乐百年置业有限公司建设大连奥林匹克花园项目的议案》，同意公司以自筹资金5亿元人民币承债收购大连乐百年置业有限公司股权及土地，建设大连奥林匹克花园项目。详情请见同时披露的《中体产业集团股份有限公司对外投资公告》（临2009-29）。
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
五、审议通过《关于董事会授权董事长审批公司内部日常经营中的资金往来的议案》，同意在公司日常经营中，公司与控股子公司的资金往来，由公司经营班子提出计划后，董事会授权董事长行使不超过最近一次经审计的净资产10%额度内的资金往来审批权。
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
其中第二、三项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○○九年八月十七日
王为强先生履历：
王为强，男，1947年出生，中共党员，高级经济师。曾任陕西省人民政府秘书长、办公厅党委书记，中国人民银行成都分行（大区行）行长、党委书记，国有重点金融机构监事会主席兼任中国农业银行监事会主席，中国工商银行监事会主席、监事长、党委副书记，陕西省第八、九届人大代表，西北大学兼职教授，西南财经大学兼职教授、硕士研究生导师。现任十一届全国政协委员，全国政协经济委员会委员，工银国际控股有限公司监事长。
中体产业集团股份有限公司
独立董事关于独立董事候选人提名的独立意见
中体产业集团股份有限公司第四届董事会第六次会议提名王为强先生为公司独立董事候选人。本人基于独立判断立场，就以上独立董事候选人发表如下意见：
1、根据被提名独立董事候选人王为强先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。任职资格合法。
2、提名程序符合《公司法》等法律法规和中体产业集团股份有限公司章程有关规定。
3、被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
4、包括中体产业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
综上所述，本人同意中体产业集团股份有限公司董事会提名王为强先生为公司独立董事候选人。
独立董事：刘永泽、罗智扬、王巍
中体产业集团股份有限公司
2009年8月17日
中体产业集团股份有限公司独立董事提名人声明
中体产业集团股份有限公司第四届董事会现就提名王为强先生为中体产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中体产业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中体产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中体产业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中体产业集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中体产业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中体产业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中体产业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中体产业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中体产业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中体产业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中体产业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中体产业集团股份有限公司董事会
2009年8月17日于北京
中体产业集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王为强先生，作为中体产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中体产业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中体产业集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中体产业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中体产业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中体产业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中体产业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中体产业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；（尚需报批）
十、本人没有从中体产业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中体产业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中体产业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中体产业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中体产业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王为强
2009年8月17日于北京
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2009-28
中体产业集团股份有限公司
第四届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第四届监事会第六次会议于2009年8月17日在北京召开。本次会议的通知已于2009年8月7日以传真方式送达各位监事。出席会议监事应到5名,实到4名。王彦敏监事因公务出差未到会，授权委托宋海卫监事代为出席，符合《公司章程》的有关规定。会议由宋海卫主席主持。在列席了董事会会议后，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2009年半年度报告》及《摘要》；
监事会对董事会编制的《2009年半年度报告》进行了审核，现作出审核意见如下：
1、半年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、截至出具本审核意见时，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票
二、根据相关要求，对2009年中期利润分配预案提出如下意见：
监事会同意公司2009年中期利润分配预案。
同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票
中体产业集团股份有限公司监事会
二○○九年八月十七日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2009-29
中体产业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：大连乐百年置业有限公司
2、投资金额和比例：拟出资5亿元收购大连乐百年置业有限公司90%的股权
3、投资期限：3年
4、预计投资收益率：13.43%
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与大连旅顺三元房地产开发有限公司（以下简称“三元公司”）合作，以承担债务方式共同收购大连乐百年置业有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，其中公司持有90%股权。此项收购的目的是建设大连奥林匹克花园项目。
此次对外投资，不构成关联交易。
（二）董事会审议情况：
本次投资已经公司第四届董事会第六次会议决议通过。
（三）由于此次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
合作方：大连旅顺三元房地产开发有限公司于1993年注册成立，注册资金800万元，开发资质三级。
转让方：大连乐百年产业投资有限公司；法定代表人：李建军；注册资本：1000万元人民币；经营范围：房地产开发及销售，老年公寓开发及销售，物业管理，房屋租赁，经济信息咨询。
转让方：李建军。
三、投资标的的基本情况
转让方为开发本项目已在项目所在地成立了项目公司——大连乐百年置业有限公司，该公司注册资金为1000万元人民币。
项目公司目前有两个股东，即转让方大连乐百年产业投资有限公司和自然人李建军，分别持有项目公司85%和15%的股权。
（一）项目区位：
1、项目位于大连市甘井子区红旗街道柳树村，西山水库西南侧。项目建设用地：360,454㎡，约合540亩，总建筑面积：262,517㎡，其中地上建筑面积200,948㎡，地下建筑面积61,569㎡，建筑密度：0.20，容积率：0.58。
2、已办理的征地和国土手续：
目前该公司已完成了全部规划设计，已取得全部国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证。
（二）收购价格：
1、据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[（2009）京会兴审字第6-234号]，截至2009年6月30日，大连乐百年置业有限公司的总资产为56,398.23万元，总负债为55,775.77万元，净资产为622.46万元，净利润为 -121.01万元。据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》[六合正旭评报字[2009]第061号]，截至2009年6月30日，大连乐百年置业有限公司总资产帐面值为56,398.23万元，总负债帐面值为55,775.77万元，净资产帐面值为622.46万元，经评估的资产总额为57,448.73万元，负债总额为55,775.77万元，净资产额为1,672.96万元。该公司资产主要为已缴纳土地出让金的土地，其增值部分主要也为土地增值。
2、公司以承债方式收购大连乐百年置业有限公司90%股权，定价原则以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的[六合正旭评报字[2009]第061号] 《资产评估报告书》作为定价依据，评估基准日为2009年6月30 日。
本次承债式收购的交易价格依据大连乐百年置业有限公司所涉及的负债总额及结算差额总和的90%，总计为51,703.86万元，其中，负债总额以《资产评估报告书》中负债的评估值为准，结算差额以《资产评估报告书》中净资产的评估值（即以评估的资产总值减去评估的负债总值）作为结算差额的依据。
根据上述评估结果，本公司确定收购价格为5亿元人民币。
3、由公司及合作方三元公司按项目公司——大连乐百年置业有限公司注册资本金面值（即1000万元人民币）收购转让方大连乐百年产业投资有限公司和自然人李建军所持有的项目公司100%的股权，并由公司及合作方负责项目公司偿付转让方投入形成的对项目公司共计4.9亿元人民币的负债。公司受让转让方大连乐百年产业投资有限公司所持有项目公司85%的股份及转让方李建军所持有项目公司5%的股份。公司与合作方按受让股权比例承担收购款项。
4、资金来源全部为公司自筹资金。
（三）投资收益测算：
1、项目开发周期：3年
2、项目税后利润折现值（12%）约2，591万元，项目税前利润折现值约7，402万元。
项目税前静态投资回收期约2.46年，税前动态投资回收期约2.50年。
项目销售投资利润率约13.43%。销售利润率为13.56%。
四、合同的主要内容
由公司及合作方三元公司按项目公司——大连乐百年置业有限公司注册资本金面值（即1000万元人民币）收购转让方大连乐百年产业投资有限公司和自然人李建军所持有的项目公司100%的股权，并由公司及合作方负责项目公司偿付转让方投入形成的对项目公司共计4.9亿元人民币的负债。公司受让转让方大连乐百年产业投资有限公司所持有项目公司85%的股份及转让方李建军所持有项目公司5%的股份。公司与合作方按受让股权比例承担收购款项。
五、该投资对上市公司的影响
本次投资资金来源全部为公司自筹资金。
收益分配方式：按股权比例分配。
六、投资的风险分析
国家对房地产市场的宏观调控会对项目收益产生影响。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及关联交易。
备查文件：
1、《大连乐百年置业有限公司审计报告》
2、《资产评估报告书》
3、《控股开发大连奥林匹克花园项目可行性研究报告》
中体产业集团股份有限公司
2009年8月17日