锦州港股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（2008年修订）之要求，特将公司2009年上半年非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1402号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）于2009年3月30日以非公开发行的方式向大连港集团有限公司增发人民币普通股24,600万股，每股发行价格为7.77元，共募集资金191,142万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为188,174.39万元。该募集资金已于2009年3月24日止全部到位，业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会审字[2009]6088号《验资报告》。截至2009年6月30日，募集资金余额为57,896.18万元（包含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2008年8月修订了《锦州港股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司于2009年3月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。公司在中国工商银行股份有限公司锦州锦州港支行、中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行、中国银行股份有限公司锦州港支行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于2009年4月3日与开户银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。2009年上半年募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2009年上半年，按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资五个项目。本报告期公司共投入募集资金130,345.67万元。主要使用情况如下：
1、锦州港第三港池301B原油泊位
该项目总投资61,000万元，以募集资金置换先期投入38,916.06万元，本报告期内募集资金直接投入4,457万元，累计投入募集资金43,373.06万元，该项目建设工程正在按计划实施之中。募集资金余额为17,642.56万元（包含利息收入）。
2、锦州港第二港池206通用散杂泊位工程
该项目总投资24,074.02万元，以募集资金置换先期投入13,141.14万元，本报告期内募集资金直接投入3,389.06万元，累计投入募集资金16,530.20万元，该项目建设工程正在按计划实施之中。募集资金余额为7,551.16万元（包含利息收入）。
3、锦州港粮食现代物流项目一期工程
该项目总投资30,700万元，以募集资金置换先期投入22,013.63万元，本报告期内募集资金直接投入511.23万元，累计投入募集资金22,524.86万元，该项目建设工程正在按计划实施之中。募集资金余额为8,182.29万元（包含利息收入）。
4、锦州港第二港池205通用散货泊位工程
该项目总投资22,356.87万元，以募集资金置换先期投入12,132.71万元，本报告期内募集资金直接投入3,184.84万元，累计投入募集资金15,317.55万元，该项目建设工程正在按计划实施之中。募集资金余额为7,046.68万元（包含利息收入）。
5、偿还部分银行贷款及补充流动资金
本报告期内公司以募集资金偿还银行贷款32,600万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
特此报告。
附表1：募集资金使用情况对照表
锦州港股份有限公司
2009年8月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 191,142 | 本年度投入募集资金总额 | 130,345.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 130,345.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 锦州港第三港池301B原油泊位工程 | - | 61,000.00 | - | 43,373.06 | 43,373.06 | |||||||
| 锦州港第二港池206通用散杂泊位工程 | - | 24,074.02 | - | 16,530.20 | 16,530.20 | 2009-06-20 | ||||||
| 锦州港粮食现代物流项目一期工程 | - | 30,700.00 | - | 22,524.86 | 22,524.86 | |||||||
| 锦州港第二港池205通用散货泊位工程 | - | 22,356.87 | - | 15,317.55 | 15,317.55 | 2009-06-20 | ||||||
| 偿还部分银行贷款及补充流动资金 | - | 50,043.50 | - | 32,600.00 | 32,600.00 | |||||||
| 合计 | — | 188,174.39 | 130,345.67 | 130,345.67 | — | — | — | |||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额86,203.54万元，其中：三港池301B原油泊位工程38,916.06万元； 二港池206通用散杂泊位工程13,141.14万元；粮食现代物流项目一期工程22,013.63万元；第二港池205通用散货泊位工程12,132.71万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。