安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

　　股票简称：安琪酵母     股票代码：600298     上市地点：上海证券交易所

　　安琪酵母股份有限公司

　　向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

　　独立财务顾问

　　交易对方 住所    湖北日升科技有限公司 宜昌市云集路25号

　　独立财务顾问

　　

　　

　　

　　上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

公司声明

一、本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。安琪酵母股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于公司证券事务部。

二、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

三、公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

四、本次发行股份购买资产相关事项的尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称含义如下：

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第一章 重大事项提示

一、本次交易构成重大资产重组

本公司拟向日升公司发行股份，购买其持有的安琪伊犁30%股份、安琪赤峰10.5%股份和宏裕塑业65%股份。鉴于本次交易标的资产的资产净额已达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”， 所以本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

二、本次交易构成关联交易

本次交易为公司向日升公司发行股份购买资产，交易对方日升公司未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东；同时，日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干，且安琪集团为本公司控股股东，本公司的主要管理人员同时在安琪集团担任董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、安琪集团和日升公司互相构成关联方关系，本次交易构成关联交易。公司召开临时股东大会对于本次交易事项进行表决时，安琪集团将回避表决。

三、本次交易的定价

本次交易标的股权的交易价格以北京亚洲出具的京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书的评估结果作为定价基础，交易双方协商确定最终的交易价格。截至评估基准日2009年6月30日，日升公司持有的安琪伊犁30%股权的评估值为61,023万元，安琪赤峰10.5%股权的评估值为4,906万元，宏裕塑业65%股权的评估值为5,946万元，拟注入资产评估总价值为71,875万元。在该评估价值的基础上，本次交易双方最终确定的交易价格为71,872.40万元。

本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2009年7月16日；发行价格确定为定价基准日之前20个交易日股票交易均价，即18.80元/股。如果公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间除权、除息，发行价格及发行数量将做相应调整。本公司通过本次交易拟向日升公司发行3,823万股A股股票。

四、2009～2011年标的股权盈利补偿特别条款

本次交易标的股权选择以收益现值法评估结果作为定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，日升公司承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，日升公司以现金方式补足，并于安琪酵母相应年度股东大会决议公告之日起30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿。

五、标的资产利润共享安排

2009年7月31日，本次交易标的公司安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业召开董事会并形成决议对本次交易评估基准日，即2009年6月30日之前的累积未分配利润进行利润分配，本次交易评估基准日之前标的公司形成的累积未分配利润归老股东所有。

本次交易协议约定，本次评估基准日2009年6月30日至资产交割日期间，本次购买标的资产所产生的利润由安琪酵母新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。

六、交易对方的承诺函

本次交易对方湖北日升科技有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件真实、准确和完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；交易对方将承担因此而引致的一切个别和连带的法律责任。

七、本次发行股份锁定期安排

日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

八、特别风险提示

（一）审批风险

本次交易的实施尚需：宜昌市国资委核准本次交易的资产评估结果；省国资委批复本次交易方案；公司股东大会审议批准本次交易和中国证监会审核核准本次交易。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意有关风险。

（二）本次交易标的资产估值风险

本次交易标的股权选择以收益现值法评估结果作为定价依据。北京亚洲在采用收益现值法对本次交易标的公司进行资产评估时，对本次交易标的公司2009～2012年的净利润进行了预测，分别为25,341.59万元、25,296.19万元、28,669.37万元和30,246.92万元；相应地，本次交易标的资产对应净利数为7,088.78万元、7,132.75万元、8,144.80万元和8,618.06万元。

以上利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的，本次交易完成后，本公司及标的资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性。本次交易标的资产估值是建立在上述标的资产盈利预测的基础上的，标的资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易标的资产估值存在着风险。

（三）盈利预测不能实现的风险

本公司管理层对2009年下半年及2010年的盈利情况进行了预测，出具了2009年下半年及2010年盈利预测报告并经大信会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料所作出的公司经营业绩的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

第二章 交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易为安琪酵母以向日升公司发行股份的方式购买其持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权的行为。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

通过本次交易，安琪酵母拟购买日升公司持有的安琪伊犁30%的股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%的股权。

2006年6月20日，公司管理层和核心技术骨干通过出资设立公司的方式间接持股了日升公司。自2006年以来，日升公司陆续参股了安琪赤峰和安琪伊犁。这一股权架构的形成，一方面是控股子公司的其他少数股东在投资谈判时的要求，另一方面，也实现了公司管理层和核心技术骨干分享公司，尤其是上述子公司高速成长所带来的丰厚收益，激发了公司管理层和核心科技骨干的积极性和主动性，对于稳定科技骨干队伍，起到了十分重要的作用。

随着近年来公司业绩的持续快速成长，特别是控股子公司安琪伊犁及其持股40.83%的安琪崇左由于处于主要原材料糖蜜主产区，具有明显的成本优势；安琪伊犁和安琪赤峰由于靠近产煤区，生产的主要动力燃料煤炭价格低廉，同时又靠近产品的重要目标市场，运输成本低，因此，安琪伊犁、安琪赤峰以及安琪崇左的经营业绩相较于母公司单体及合并报表口径的整体业绩来看更加突出。

鉴于日升公司是由安琪酵母公司管理层和核心技术骨干实际控制的公司，标的公司近年来突出的经营业绩导致公司合并财务报表中“少数股东损益”迅速增大，引起了市场的关注。

本次交易的另一个标的公司宏裕塑业是公司包装材料的主要供应商之一。自2008年2月25日日升公司以现金975万元对宏裕塑业增资获取其65%股权之后，公司与其构成关联方关系。2008年及2009年1-6月其与公司之间发生的关联交易金额分别为4,335.61万元和2,541.67万元，分别占公司同类采购量的35%和43.60%。通过本次交易，公司可在合并报表口径上消除该项关联交易。

为彻底消除市场对公司合并财务报表中“少数股东损益”迅速增大的关注，解决在公司合并报表口径上与宏裕塑业之间的关联交易，公司拟通过本次向日升公司发行股份购买资产的方式来减少合并报表口径上的关联交易，同时通过管理层与核心技术骨干持有公司股份，实现管理层及核心技术人员与公司股东利益一致。

（二）本次交易的目的

1、通过购买旗下控股子公司的少数股东权益和购买上游关联企业的控股股权，减少合并报表口径上的关联交易，优化产业价值链；

2、提升公司整体的盈利水平和市场价值，提升公司的品牌价值和市场形象；

3、实现管理层和核心技术人员与公司股东利益一致。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易的决策、获得的授权、同意和核准

1、2009年5月19日，公司开始论证本次向特定对象发行股份购买资产的可行性，并于2009年7月8日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票停牌；

2、2009年7月15日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了本次安琪酵母向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜；

3、本次交易已通过日升公司的内部决策程序；日升公司已取得宏裕塑业、安琪赤峰其他股东同意放弃优先受让权的书面承诺，安琪伊犁股东为交易双方，不涉及第三方股东的优先受让权问题；

4、2009年8月19日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关事宜。

（二）本次交易尚需获得的授权、同意和核准

1、本次交易的资产评估结果尚待宜昌市国资委核准；

2、本次安琪酵母发行股份购买资产事宜尚待获得湖北省国资委的批复；

3、本次交易尚需安琪酵母股东大会批准；

4、本次交易尚需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；

5、本次交易尚需取得中国证监会核准。

四、交易对方基本信息

本次交易对方湖北日升科技有限公司，原名宜昌日升投资发展有限公司，由武汉裕东投资发展有限公司、宜昌裕宏投资发展股份有限公司、宜昌裕华投资发展股份有限公司于2006年6月20日共同出资设立，成立时注册地址为宜昌市中南路24号，注册资本4,000万元，其中裕东公司出资2,263万元，占注册资本56.58%，裕宏公司出资898万元，占注册资本22.45%，裕华公司出资839万元，占注册资本20.98%。

日升公司的经营范围为：生物制品、食品开发；生物工程业、食品业、房地产业投资与咨询服务；机械设备、土特产品、化工原料（不含化学危险品及其他国家限制产品）销售；货物进出口和技术进出口业务（国家有专项规定的从其规定）。日升公司目前的主营业务主要为对外投资，截至本报告出具日，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。

五、交易标的基本信息

本次交易标的为安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。其中安琪伊犁和安琪赤峰本身是安琪酵母的控股子公司，公司分别直接持股70%和87%，本次交易完成后，公司将持有安琪伊犁100%股权、安琪赤峰97.5%股权和宏裕塑业65%股权。

六、本次交易价格及溢价情况

（一）本次发行股份的定价情况

根据中国证监会《重组办法》有关发行股份购买资产的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

2009年7月16日，安琪酵母对外公告了公司第四届董事会第二十次会议决议和公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。以该日为定价基准日，本次发行股份的发行价格拟定为18.80元/股。本次发行股份性质为A股，股票面值为人民币1.00元。

（二）本次交易标的资产的定价情况

2009年8月19日，北京亚洲出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，以2009年6月30日为评估基准日对日升公司持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，评估结果为71,875.00万元。该资产评估结果尚未取得宜昌市国资委核准，相关程序目前正在办理过程中。根据安琪酵母与日升公司签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产购买对价以经具有从事证券期货业务资格的资产评估机构评估确认的价值为基础，协商确定为71,872.40万元。

拟购买资产及评估价值见下表：

单位：万元

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七、本次交易构成关联交易

本次交易为公司向日升公司发行股份购买资产，交易对方日升公司未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东；同时，日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干，且安琪集团为本公司控股股东，本公司的主要管理人员同时在安琪集团担任董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与日升公司、安琪集团三方互相构成关联方，本次交易构成关联交易。公司召开临时股东大会对于本次交易事项进行表决时，安琪集团将回避表决。

公司独立董事已就本次交易事项发表意见认为：

本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案有利于减少合并报表口径上的关联交易，增强公司盈利能力，提升公司市场形象，促进公司可持续健康发展。

本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案符合国家法律法规和中国证监会的相关规定，事项合理、方案经初步论证可行，体现了诚信、公平、公正的原则，符合本公司长远发展计划，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

八、本次交易适用《重组办法》

本次交易标的和本公司最近一个会计年度财务数据对比情况如下：

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本次交易标的包括安琪伊犁30%和安琪赤峰10.5%的少数股东权益，以及宏裕塑业65%的控股权。按照《重组办法》规定，本次交易标的公司中安琪伊犁和安琪赤峰的股权需要按比例计算资产总额、资产净额，并与成交金额相比，取孰高值确认资产规模，营业收入则直接按股权比例计算确定；宏裕塑业由于本次交易的是控股权，按照其总体的资产总额、资产净额与本次交易定价孰高值确认资产规模，按照宏裕塑业的营业收入规模来确定营业规模。

根据上述统计，本次交易的资产净额已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，也需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

第三章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称： 安琪酵母股份有限公司

英文名称： ANGEL YEAST CO., LTD

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 安琪酵母

股票代码： 600298

成立日期： 1998年3月25日

住    所： 宜昌市城东大道168号（原中南路24号）

法定代表人： 俞学锋

注册资本： 27,140万元

营业执照注册号： 420000000004116

企业税务登记证号：420503271756344

公司经营范围：酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、鸡精加工、销售，调味品、食用油批零（有效期至2010年2月3日）；生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；道路货物运输服务；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售微生物添加剂（有效期至2012年2月14日、按所持许可证核定的范围经营）、有机-无机复混肥料（有效期至2011年3月9日）、福邦牌红酵母；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）

公司主要产品包括酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、调味品等。

二、公司设立及最近三年股权变动情况

（一）公司设立及股本变更

1、设立

安琪酵母股份有限公司是由湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵酒业总公司（现更名为宜昌西陵酒业有限公司）、贵州润丰（集团）实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司等五家企业作为发起人，经湖北省体改委鄂体改[1998]34号文批准，于1998年3月25日，在湖北省工商行政管理局依法登记成立的股份有限公司。其中，湖北安琪生物集团有限公司是以截至1997年12月31日，经鄂万信评字[1998]002号评估，湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1998]5号文确认后的经营性净资产6,929.66万元出资入股，其中6,920万元按1：1的比例折为国有法人股6,920万股，余下的9.66万元计入资本公积金；其余四家发起人均以现金按1：1的比例出资入股。设立时，公司的总股本为10,070万股。各股东持股情况如下：

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2、历次股本变更

（1）首次公开发行股票

2000年7月31日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]105号文批准同意公司向社会公众首次公开发行A股3,500万股，2000年8月3日，公司社会公众股通过上海证券交易所系统上网定价发行，发行价格为每股人民币11.88元，募集资金扣除相关发行费用后为40,078万元。根据上海证券交易所上证上字[2000]第62号《上市通知书》批准，于8月18日挂牌上市交易，发行后公司总股本为13,570万股。本次发行完成后，公司的股本结构如下表所示：

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（2）股权分置改革

2006年4月10日，湖北省国有资产监督管理委员会出具了《省国资委关于安琪酵母股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》(鄂国资产权2006[75]号)，批准了公司股权分置改革方案。2006年4月17日公司通过了股权分置改革相关股东大会。根据股东大会决议，公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其所持剩余非流通股股份的上市流通权，流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份的对价，股权登记日为2006年4月26日。方案实施前后，公司股本结构如下表所示：

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公司控股股东安琪集团承诺，其持有的非流通股股份自获得在A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占安琪酵母股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。

（3）增资扩股

2007年8月8日，经公司2007年第一次临时股东大会议审议通过以2007年6月30日总股本13,570万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增13,570万股，转增后公司总股本为27,140万股。

3、公司当前股权结构

截至2009年6月30日公司前10大股东持股情况如下表所示：

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截至本报告书签署之日，公司的股本总额为27,140万元，全部为无限售流通股。

（二）最近三年控股权变动情况

自上市以来，公司控股股东为湖北安琪生物集团有限公司，公司最近三年控制权未发生变更。

三、公司主营业务及最近三年发展情况

安琪酵母是从事酵母及酵母衍生物产品生产、经营、技术服务的专业化公司，是国家“高新技术企业”。

（一）主要产品

安琪酵母主要生产高活性干酵母及酵母抽提物。

酵母是一种微生物，属于植物性真菌，长约5-7微米，宽约4-6微米。酵母的发酵，即是将碳水化合物转变为二氧化碳和酒精的过程。酵母菌与人们生活息息相关，是目前世界上唯一利用量超百万吨的微生物，也是当代遗传工程利用最多的模式生物菌之一。酵母菌含有人体所必须的氨基酸、B族维生素、微量元素、碳水化合物等营养成分，富含多重生物活性物质。

酵母属于非可替代性产品，在工业和消费需求中一般以鲜酵母和干酵母两种形态存在。鲜酵母通常包含液态（膏状）或固态（浓缩、粉碎或凝块）。相比而言，鲜酵母的发酵效能更突出，因此也更受大型企业的青睐。但鲜酵母的寿命有限，一般仅2-3周，从而其销售严重依赖于必要的基础设施，如交通和冷藏等。在基础设施薄弱地区，由于干酵母寿命可长达2年，所以干酵母更受欢迎。

酵母抽提物是以蛋白质含量丰富的食用酵母为原料，采用生物技术，将酵母细胞内的蛋白质、核酸等进行降解后精制而成的天然调味料，主要成分为多肽、氨基酸、呈味核苷酸、B族维生素及微量元素。酵母抽提物具有纯天然、营养丰富、味道鲜美醇厚等优点，在食品工业中应用广泛。酵母抽提物的行业标准已由有关部门委托安琪酵母等共同起草，并于2003年10月1日正式实施。

目前安琪酵母及其下属控股子公司共具有逾90,000吨干酵母的生产能力。产品主要应用于烘焙、发酵面食、酿酒、调味、营养健康、动物营养等领域，具体情况如下表所示：

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（二）最近三年业务发展情况

2008年公司酵母产量达到5.3万吨，加上酵母衍生物产品，产量合计达到6万吨。进入2009年，随着安琪伊犁、安琪崇左和安琪赤峰等控股子公司新建、改扩建生产项目陆续投产，公司产能达9万吨以上。

2006～2008年公司营业收入分别为87,165.72万元、106,078.65万元和131,127.21万元，实现净利润10,137.29万元、12,139.22万元和14,311.66万元；2009年1-6月份公司营业收入达76,622.98万元，实现净利润13,775.74万元，相当于2008全年利润的96.26%。

四、最近三年一期的主要会计数据及财务指标

安琪酵母最近三年一期财务报告经大信会计师事务所审计，并先后出具大信审字（2007）第0079号、大信审字（2008）第0164号、大信审字（2009）第2-0318号及大信审字（2009）第2-0650号审计报告。公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2006年财务数据系摘自公司2007年财务报告的期初比较数，故已根据新会计准则调整。

五、控股、参股企业情况

截至2009年6月30日，安琪酵母共有6家控股子公司，其中公司在安琪崇左直接持股29.17%，通过控股子公司安琪伊犁间接持股40.83%。

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本次交易标的股权包括公司控股子公司安琪伊犁30%的少数股东权益和安琪赤峰10.5%的少数股东权益。

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

本公司的控股股东为湖北安琪生物集团有限公司，其基本情况如下：

公司名称： 湖北安琪生物集团有限公司

住    所： 湖北省宜昌市中南路24号

法定代表人： 俞学锋

注册资本： 21,496万元

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

成立日期： 1997年9月18日

营业执照注册号：420500000024534

经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调试；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术；原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务；生物制品、甜酒曲、酵母伴侣、面包添加剂，调味品生产和销售（有效期至2010年2月3日）

截至本报告书签署之日，安琪集团除持有安琪酵母股权之外，其对外投资情况如下表所示：

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安琪集团2007年度、2008年度财务报告分别经大信会计师事务有限公司和亚洲会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。截至2008年12月31日，安琪集团母公司单体资产总额45,588.55万元，净资产33,887.00万元；安琪集团母公司2007、2008年分别实现净利润3,004.01万元和3,472.93 万元。

（二）实际控制人概况

安琪集团为国有独资公司，其控股股东为宜昌市国资委。安琪酵母的实际控制人为宜昌市国资委。

第四章 交易对方基本情况

根据本次交易的协议，本公司的交易对方为日升公司。

一、基本情况

公司名称： 湖北日升科技有限公司

住    所： 宜昌市云集路25号

法定代表人： 李鑫

注册资本： 4,000万元

成立日期： 2006年6月20日

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：420500000031532

税务登记证号码：420502788198736

经营范围：生物制品、食品开发；生物工程业、食品业、房地产业投资与咨询服务；机械设备、土特产品、化工原料（不含化学危险品及其他国家限制产品）销售；货物进出口和技术进出口业务（国家有专项规定的从其规定）。

日升公司目前的主营业务主要为对外投资，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。

二、历史沿革

湖北日升科技有限公司，原名宜昌日升投资发展有限公司，由裕东公司、裕宏公司、裕华公司于2006年6月20日共同出资设立，成立时注册地址为宜昌市中南路24号，注册资本4,000万元，其中裕东公司出资2,263万元，占注册资本56.575%，裕宏公司出资898万元，占注册资本22.45%，裕华公司出资839万元，占注册资本20.975%。根据北京亚洲会计师事务所有限公司出具的京亚宜验字（2006）第008号《验资报告》，截至2006年6月16日，日升公司的注册资本实收金额为4,000万元。截至本报告出具日，日升公司未进行过增资扩股或者减资，注册资本未发生变动。

三、控股股东

日升公司的控股股东及法人实际控制人为湖北裕东科技有限公司。

湖北裕东科技有限公司持有日升公司股权比例为56.575%，其股权结构如下表所示：

■

日升公司产权控制关系结构图如下表所示：

■

上图中裕宏公司成立于2006年5月29日，注册资本902万元；裕华公司成立于2006年5月29日，注册资本843万元。该两公司的股东均为安琪集团和安琪酵母中层管理人员和科技骨干，其中裕宏公司174名股东，裕华公司193名股东。这些股东中最多投资18万元，最少投资2万元。

四、业务发展状况

日升公司目前的主营业务主要为对外投资，截至本报告出具日，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。

五、最近三年一期简要财务报表

湖北日升科技有限公司2006～2008年度及2009年上半年财务报表经大信会计师事务有限公司审计，并分别出具大信审字（2007）第0085号、大信审字（2008）第0024号、大信审字（2009）第2-0315号和大信审字（2009）第2-0654号标准无保留意见的《审计报告》。

单位：万元

■

六、主要下属子公司情况

■

七、日升公司与上市公司关系

（一）日升公司与上市公司关系

本次交易完成之前，日升公司与公司不存在直接持股或间接持股情况。日升公司的控股股东裕东公司的13名自然人股东主要是公司的董事、监事及高级管理人员。

（二）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

本次交易完成之后，日升公司将成为持有公司5%以上股份的股东，同时，日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干，根据《上市规则》，日升公司视为上市公司的关联人。截至本报告书签署之日，日升公司没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

八、日升公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

截至本报告书签署之日，日升公司最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署之日，日升公司董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五章 交易标的基本情况

一、交易标的总体情况

（一）交易标的范围

本次交易标的为安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。本次交易前后公司在标的公司的持股情况如下表所示：

■

（二）标的公司主要业务及审计情况

安琪伊犁和安琪赤峰的主要业务为酵母及酵母深加工产品的生产；宏裕塑业的主要业务为包装材料的生产和印刷，主要向安琪酵母及其子公司提供包装物材料。安琪伊犁和安琪赤峰本次交易之前即为安琪酵母的控股子公司，本次交易是购买少数股东权益，不会改变公司交易之前的经营范围；通过本次交易，公司将获得宏裕塑业65%股权，向产业链的上游延伸公司的经营范围。

根据大信会计师事务所出具的标的公司最近两年一期的《审计报告》（大信审字（2009）第2-0656号），日升公司本次拟出售的3家标的公司股权按照企业会计准则和模拟财务报表编制基础编制的模拟财务报表简表如下表所示：

单位：万元

■

（三）标的股权评估情况

北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，该报告的评估结果尚未取得宜昌市国资委核准，相关程序目前正在办理过程中。根据评估报告，分别采用收益现值法和市场法对安琪伊犁30%股权和安琪赤峰10.5%股权进行了评估，采用成本法和收益现值法对宏裕塑业65%股权进行了评估，并最终选择收益现值法的评估结果作为最终资产评估的结果。本次交易的标的股权评估值为71,875万元。

二、安琪伊犁30%股权

（一）安琪伊犁的基本情况

1、基本情况

公司名称： 安琪酵母（伊犁）有限公司

住    所： 伊宁市合作区辽宁路

法定代表人： 肖明华

注册资本： 9,300万元

成立日期： 2004年3月29日

公司类型： 有限责任公司

营业执照注册号：654000036000039

税务登记证号码：654002757692248

经营范围：酵母深加工产品、生物制品的生产、销售，生化产品的研制开发；有机肥料的生产及销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的项目除外）

2、历史沿革

（1）公司成立

安琪伊犁是由安琪酵母投资设立的全资子公司，2004年3月29日取得伊宁市工商行政管理局核发的6541011000664号《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本4,000万元。2004年3月25日，湖北大信会计师事务有限公司对安琪伊犁设立登记的注册资本实收情况出具了鄂信宜验字（2004）第003号《验资报告》，安琪酵母以货币资金4,000万元出资。

（2）第一次增资

2005年11月22日，安琪酵母召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了“增资安琪酵母（伊犁）有限公司实施扩建项目”的议案，决定对安琪伊犁追加资本金2,500万元，以使其生产能力从年产6,000吨扩大到1.5万吨。2005年12月16日，大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字（2005）第0031号《验资报告》，安琪酵母以货币资金2,500万元追加出资。本次增资完成后，安琪伊犁注册资本增加至6,500万元。

（3）第二次增资

2006年6月26日，安琪伊犁召开2006年度第一次股东会，决议增加公司注册资本至9,300万元，其中安琪酵母以安琪伊犁累积资本公积金转增股本10万元，安琪酵母累计出资6,510万元，占注册资本70%，日升公司以现金投资3,489.28万元，其中2,790万元计入出资额，占注册资本30%。

该次增资之前，湖北民信资产评估有限公司以2006年3月31日为基准日对安琪伊犁进行了评估。经评估确认该次增资前安琪伊犁净资产为8,141.65万元，每元出资额对应的净资产评估价值为1.2506元。双方协商确认以此价格作为日升公司对安琪伊犁的增资价格。2006年6月28日，大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字（2006）第0022号《验资报告》。

宜昌市国资委出具了“宜市国资企[2006]10号文”对该次增资行为进行了批复。

3、安琪伊犁当前股权结构

■

4、控股、参股公司情况

截至2009年6月30日，安琪伊犁在安琪崇左、安琪睢县拥有股权投资。

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（二）股权的权属情况

本次交易标的之一为日升公司持有的安琪伊犁30%股权，股权权属清晰。日升公司已作出书面承诺，对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利，不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形。日升公司将该股权转让给安琪酵母无法律障碍。

本次交易是安琪伊犁现有股东之间的股权转让，不涉及第三方股东的优先受让权问题。日升公司将安琪伊犁30%股权转让给安琪酵母不存在法律障碍。

（三）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

截至2009年6月30日，安琪伊犁的资产总额为75,856.90万元，主要资产分别为：固定资产53,538.07万元，占资产总额70.58%；其他应收款2,009.19万元，占资产总额2..65%；存货9,652.67万元，占资产总额12.72%；长期股权投资7,746.24万元，占资产总额10.21%，以上四类资产占资产总额96.16%。

2、主要负债情况

截至2009年6月30日，安琪伊犁负债总额为52,725万元，其中流动负债39,325万元，占负债总额的74.59%，非流动负债13,400万元，占负债总额的25.41%。安琪伊犁负债具体状况如下表：

单位：万元

■

3、对外担保情况

截至本报告出具日，安琪伊犁不存在对外担保情况。

（四）最近三年主营业务发展情况

安琪伊犁主要生产高活性干酵母及酵母味素，目前公司具有20,000吨干酵母及8,000吨酵母味素（折合约10,000吨干酵母）的生产能力。公司2007、2008年和2009年1-6月份分别实现销售收入23,414.97万元、24,926.05万元和21,127.57万元，实现净利润9,265.30万元、9,222.56万元和8,691.44万元。

（五）安琪伊犁最近两年一期经审计的主要财务指标

2、最近两年一期经审计的主要财务指标

以下数据摘自安琪伊犁最近两年一期比较式合并财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具大信审字（2009）第2-0651号标准无保留意见的《审计报告》。

单位：万元

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（六）交易标的转让符合章程规定的前置条件

安琪伊犁公司章程规定，“股东之间可以相互转让其全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。截至本报告书签署之日，安琪伊犁公司股东为安琪酵母和日升公司。因此本次交易为安琪伊犁股东之间的相互转让，符合公司章程的规定。

安琪伊犁公司章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他限制股份转让的安排。

（七）安琪伊犁30%股权最近三年资产评估、增资或改制情况

1、资产评估情况

除本次交易外，安琪伊犁30%股权最近三年未进行过资产评估。

2、改制及增资情况

安琪伊犁最近三年的增资、改制情况详见“第四章、交易标的”之“一、安琪伊犁30%股权”之“（二）历史沿革”部分。

（八）本次资产评估情况

北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，该报告的评估结果尚未取得宜昌市国资委核准，相关程序目前正在办理过程中。该报告对安琪伊犁30%股权采用收益现值法和市场法两种方法进行了评估，最终选择收益现值法确定最终评估价值为61,023.00万元。

（九）安琪伊犁的主营业务情况

1、主要产品

安琪伊犁的主要产品和工艺与公司一致，详见第二章“上市公司基本情况之三、公司主营业务及最近三年发展情况之1、主要产品”。

2、主要经营模式

(下转C77版)

安琪酵母/公司/上市公司/本公司	指	安琪酵母股份有限公司
日升/日升公司/交易对方	指	湖北日升科技有限公司
安琪伊犁	指	安琪酵母（伊犁）有限公司
安琪崇左	指	安琪酵母（崇左）有限公司
安琪赤峰	指	安琪酵母（赤峰）有限公司
安琪睢县	指	安琪酵母（睢县）有限公司
安琪滨州	指	安琪酵母（滨州）有限公司
喜旺食品	指	宜昌喜旺食品有限公司
宏裕塑业	指	宜昌宏裕塑业有限责任公司
安琪集团	指	湖北安琪生物集团有限公司，为公司控股股东
裕东公司	指	武汉裕东投资发展有限公司/宜昌裕东投资发展有限公司/湖北裕东科技有限公司
裕华公司	指	宜昌裕华投资发展股份有限公司
裕宏公司	指	宜昌裕宏投资发展股份有限公司
拟购买资产/目标资产/标的资产/标的股权	指	安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权、宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权
标的公司	指	安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的总称
本次发行股份购买资产/本次交易	指	安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买其持有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权的行为
独立财务顾问/长江承销	指	长江证券承销保荐有限公司
法律顾问/瑞通天元	指	湖北瑞通天元律师事务所
审计机构/大信会计师事务所	指	大信会计师事务有限公司
评估机构/北京亚洲	指	北京亚洲资产评估有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》
《补充协议书》	指	《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》
本次交易协议	指	《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》和《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》的总称
《补偿协议书》	指	《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》
本报告、本报告书、关联交易报告书	指	《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
资产评估报告书	指	《安琪酵母股份有限公司拟发行股份方式收购湖北日升科技有限公司目标资产项目评估报告》
审计基准日、评估基准日	指	2009年6月30日
资产交割日	指	日升公司持有的标的股权过户至安琪酵母名下时的工商变更登记日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
宜昌市国资委/市国资委	指	宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
A股	指	人民币普通股票
元	指	除非特别说明，一般指人民币元
糖蜜	指	制糖工业的副产品，是一种粘稠、黑褐色、呈半流动的物体，组成因制糖原料、加工条件的不同而有差异，其中主要含有大量可发酵糖，是很好的发酵原料
酵母	指	英文名称为Yeast，是一种单细胞真菌微生物，对人体有益的生物膨松剂
鲜酵母	指	一种没有经过造粒、干燥工艺的酵母
酵母味素/酵母抽提物	指	英文名称为Yeast extract，以蛋白质含量丰富的食用酵母为原料，采用生物技术，将酵母细胞内的蛋白质、核酸等进行降解后精制而成的天然调味料。具有纯天然、营养丰富、味道鲜美醇厚等优点，在食品工业中广泛应用

拟购买资产名称	账面净资产	评估净资产	评估增值	增值率
安琪伊犁30%股权	6,939.57	61,023.00	54,083.43	779.35%
安琪赤峰10.5%股权	696.72	4,906.00	4,209.28	604.16%
宏裕塑业65%股权	1,413.28	5,946.00	4,532.72	320.72%
合计	9,049.57	71,875.00	62,825.43	694.24%

项目	所属年度	资产总额 （万元）	资产净额 （万元）	营业收入 （万元）
交易标的
其中：安琪伊犁30.00%股权	2008-12-31	19,883.06	6,564.14	7,477.81
	2009-6-30	22,757.07	6,939.57
	成交金额	61,023.00	61,023.00
安琪赤峰10.50%股权	2008-12-31	1,489.34	632.43	1,152.02
	2009-6-30	1,507.44	696.72
	成交金额	4,906.00	4,906.00
宏裕塑业65.00%股权	2008-12-31	4,626.97	2,021.86	5,206.68
	2009-6-30	5,672.86	2,174.27
	成交金额	5,943.40	5,943.40
标的股权规模合计	2008-12-31	71,872.40	71,872.40	13,836.51
	2009-6-30	71,872.40	71,872.40
安琪酵母最近一个会计年度经审计值	2008-12-31	203,432.32	98,849.94	131,127.21
标的资产占安琪酵母比例	2008-12-31	35.33%	72.71%	10.55%
	2009-6-30	35.33%	72.71%
《重组办法》规定界限		50%	50%，且超过5,000万	50%
是否构成重大资产重组		否	是	否

序号	股东	出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	湖北安琪生物集团有限公司	6,920.00	资产出资	68.72
2	宜昌先锋科技发展有限公司	2,000.00	现金出资	19.86
3	宜昌西陵酒业有限公司	1,000.00	现金出资	9.93
4	贵州润丰（集团）实业有限公司	100.00	现金出资	0.99
5	宜昌溢美堂调味品有限公司	50.00	现金出资	0.50
	合计	10,070.00	现金出资	100.00

序号	股东	股本性质	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	湖北安琪生物集团有限公司	国有法人股	6,920.00	50.99
2	宜昌先锋科技发展有限公司	法人股	2,000.00	14.74
3	宜昌西陵酒业有限公司	国有法人股	1,000.00	7.37
4	贵州润丰（集团）实业有限公司	法人股	100.00	0.74
5	宜昌溢美堂调味品有限公司	国有法人股	50.00	0.37
6	流通A股	社会公众股	3,500.00	25.79
	合计		13,570.00	100.00

序号	股东名称	执行对价前		执行对价后
		持股数(股)	占总股本比例(%)	持股数(股)	占总股本比例(%)
1	湖北安琪生物集团有限公司	69,200,000	50.99	61,503,476	45.32
2	新理益集团有限公司	6,940,000	5.11	6,168,124	4.55
3	大鹏资产管理有限责任公司	6,700,000	4.94	5,954,816	4.39
4	海南浦海实业有限公司	6,380,000	4.70	5,670,407	4.18
5	上海日兴康生物工程有限公司	6,180,000	4.55	5,492,651	4.05
6	宜昌西陵酒业有限公司	3,300,000	2.43	2,932,969	2.16
7	贵阳市南明区华创塑料包装材料技术研究所	1,000,000	0.74	888,779	0.65
8	宜昌溢美堂调味品有限公司	500,000	0.37	444,389	0.33
9	上海泛罡电脑网络开发有限公司	450,000	0.33	399,950	0.29
10	宜昌市玉森商贸有限责任公司	50,000	0.04	44,439	0.03
11	流通A股	35,000,000	25.79	46,200,000	34.05
合计		135,700,000	100.00	135,700,000	100.00

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)	股本性质
1	湖北安琪生物集团有限公司	123,006,952	45.32	A股流通股
2	宜昌西陵酒业有限公司	5,865,938	2.16	A股流通股
3	中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	5,599,917	2.06	A股流通股
4	中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	4,248,910	1.57	A股流通股
5	熊双	3,382,157	1.25	A股流通股
6	交通银行－安顺证券投资基金	2,419,908	0.89	A股流通股
7	大鹏证券有限责任公司	2,296,734	0.85	A股流通股
8	交通银行－科瑞证券投资基金	2,129,555	0.78	A股流通股
9	田伟华	2,124,800	0.78	A股流通股
10	中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金	1,499,903	0.55	A股流通股
合计		152,574,774	56.22

序号	应用领域	主要产品及应用
1	烘焙领域	安琪酵母系列、安琪面包改良剂
2	发酵面食领域	高活性干酵母、鲜酵母、家用小包装酵母、馒头改良剂
3	酿酒领域	超级酿酒高活性干酵母、耐高温酿酒高活性干酵母，主要有白酒、酒精、燃料乙醇酒精、黄酒、葡萄酒及生香酵母等
4	调味领域	酵母味素，广泛应用于方便面（粉丝、米粉）、肉制品、香精、鸡精、调味料、酱油、醋、蚝油、鸡汁、调味汁、酱类、休闲食品、饼干、酱卤制品、餐饮、速冻食品、素食以及营养保健品和工业培养基等
5	营养健康领域	酵母营养系列（即食酵母粉产品）、富微量元素酵母系列（酵母锌、酵母硒、酵母铬产品）、酵母多糖类及酵母维生素B类产品
6	动物营养领域	福邦系列禽类、畜类、水产类饲料

项目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产总计	225,610.67	203,432.32	160,203.70	132,588.07
负债合计	118,959.68	104,582.37	71,460.92	52,075.49
股东权益	106,650.98	98,849.94	88,742.78	80,512.58
归属母公司股东的权益	93,158.86	86,562.90	79,641.57	73,966.93
项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业总收入	76,622.98	131,127.21	106,078.65	87,165.72
营业利润	13,696.94	14,538.87	11,658.98	11,432.78
利润总额	14,419.92	15,165.96	13,333.63	11,365.53
净利润	13,775.74	14,311.66	12,139.22	10,137.29
项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
归属母公司股东的净利润	10,124.16	10,449.53	9,067.13	7,903.66
经营活动产生的现金流量	16,341.71	27,986.74	10,252.13	15,923.73
投资活动产生的现金流量	-9,946.40	-47,459.93	-27,294.01	-14,501.55
筹资活动产生的现金流量	-6,350.95	16,275.78	18,666.27	-2,007.56
现金及现金等价物净增加	44.36	-3,197.40	1,624.38	-585.38

公司名称	直接持股比例	表决权比例	注册资本	主要业务
安琪伊犁	70.00%	70.00%	9,300万元	生产销售高活性干鲜酵母及酵母抽提物系列产品
安琪赤峰	87.00%	87.00%	399万美元	生产销售高活性干鲜酵母系列产品
安琪睢县	99.33%	100.00%	1,500万元	酵母及其深加工产品的生产销售
安琪滨州	100.00%	100.00%	6,000万元	各种活性鲜酵母的生产、销售及新品种开发
安琪崇左	29.17%	70.00%	12,000万元	酵母及有机肥料的生产、销售；货物、技术进出口业务
喜旺食品	95.24%	95.24%	2,100万元	乳制类、食品生产、销售

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例
1	宜昌喜旺食品有限公司	2,100	4.64%
2	宜昌市商业银行股份有限公司	57,285	1.74%

序号	姓名	出资额 （万元）	持股比例（%）	境外永久居留权	在安琪酵母任职
1	俞学锋	120	10	无	董事长、总经理
2	李知洪	90	7.5	无	董事
3	余明华	90	7.5	无	董事、常务副总经理
4	董恩学	90	7.5	无	监事会主席
5	石如金	90	7.5	无	安琪集团副总经理
6	肖明华	90	7.5	无	董事、副总经理
7	覃先武	90	7.5	无	副总经理
8	梅海金	90	7.5	无	财务总监、副总经理
9	周帮俊	90	7.5	无	董事会秘书、副总经理
10	王悉山	90	7.5	无	副总经理
11	吴朝晖	90	7.5	无	副总经理
12	陈蓉	90	7.5	无	副总经理
13	姚鹃	90	7.5	无	研发中心主任、董事
合计		1,200	100	无

项目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产总额	16,458.59	12,043.18	7,363.81	6,303.88
负债总额	6,705.50	3,072.13	37.98	282.33
所有者权益	9,753.09	8,971.05	7,325.83	6,021.55
项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	2,880.67	5,206.68	142.28	563.85
项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
利润总额	3,704.62	3,629.44	3,056.66	2,063.88
净利润	3,494.04	3,451.03	3,042.42	2,021.56
经营活动产生现金流量净额	1,124.85	806.04	-156.61	260.56
投资活动产生现金流量净额	1,649.11	358.49	1,903.86	-3,920.27
筹资活动产生现金流量净额	-123.97	-1,141.02	-1,720.00	4,000.97
现金及现金等价物净增加额	2,649.99	23.51	27.25	341.26

名称	注册资本	持股比例（%）	主营业务
宏裕塑业	1,500万元	65%	塑料编织袋、聚丙烯制品制造、销售；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷（有效期至2010年4月17日）；汽车普通货运（有效期至2010年7月31日）
安琪伊犁	9,300万元	30%	酵母深加工产品、生物制品的生产、销售，生化产品的研制、开发；有机肥料的生产及销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的项目除外）
安琪赤峰	399万美元	10.5%	高活性干、鲜酵母的生产与销售（卫生许可证有效期至2010年12月29日）。（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可的不得经营）

序号	标的公司	拟购买股权比例	上市公司直接、间接持股比例
			交易前	交易后
1	安琪伊犁	30.00%	70%	100.00%
2	安琪赤峰	10.50%	87%	97.50%
3	宏裕塑业	65.00%	-	65.00%

项目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31
长期股权投资	9,049.57	8,510.78	6,896.99
资产总计	9,049.57	8,510.78	6,896.99
所有者权益	9,049.57	8,510.78	6,896.99
项目	2009年1-6月	2008年	2007年
投资收益	3,256.04	3,326.23	2,962.47
营业利润	3,256.04	3,326.23	2,962.47
项目	2009年1-6月	2008年	2007年
利润总额	3,256.04	3,326.23	2,962.47
净利润	3,256.04	3,326.23	2,962.47

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	安琪酵母	6,510	70
2	日升公司	2,790	30
合计		9,300	100

所投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
安琪崇左	12,000	40.83
安琪睢县	1,500	0.67

负债类别	2009-6-30
短期借款	5,000.00
应付票据	180.00
应付账款	8,242.32
预收款项	21,490.20
应付职工薪酬	73.41
应交税费	142.95
应付利息	6.62
其他应付款	4,189.51
流动负债合计：	39,325.00
长期借款	13,000.00
其他非流动负债	400.00
非流动负债合计	13,400.00
负债合计	52,725.00

项 目	2009-6-30	2008 -12 -31	2007 -12-31
资产总额	75,856.90	66,276.88	30,838.15
项 目	2009-6-30	2008 -12 -31	2007 -12-31
负债总额	52,725.00	44,396.42	9,996.25
所有者权益合计	23,131.90	21,880.46	20,841.89
项目	2009年1-6月	2008 年度	2007 年度
营业收入	21,127.57	24,926.05	23,414.97
营业利润	8,650.06	8,936.53	8,988.07
利润总额	8,691.44	9,222.56	9,265.30
净利润	8,691.44	9,222.56	9,265.30
经营活动产生的现金流量净额	7,340.62	13,772.64	7,961.93
投资活动产生的现金流量净额	-4,375.88	-37,031.52	-3,152.54
筹资活动产生的现金流量净额	-3,876.31	21,456.58	-4,185.71
现金及现金等价物净增加额	-911.56	-1,802.30	623.68