2009年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 余明华 | 因工作原因未能出席本次董事会会议，委托董事李知洪参加会议并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票 |
| 董事 | 姚鹃 | 因工作原因未能出席本次董事会会议，委托董事肖明华参加会议并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票 |
| 独立董事 | 张龙平 | 因工作原因未能出席本次董事会会议，委托独立董事李德军参加会议并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票 |
1.3 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1.6 公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员）姜世毅声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 安琪酵母 | |
| 股票代码 | 600298 | |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 周帮俊 | 高路 |
| 联系地址 | 湖北省宜昌市城东大道168号 | 湖北省宜昌市城东大道168号 |
| 电话 | 0717-6371088 | 0717-6369865 |
| 传真 | 0717-6369865 | 0717-6369865 |
| 电子信箱 | zbj@angelyeast.com | gaolu@angelyeast.com |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 2,256,106,650.66 | 2,034,323,158.02 | 10.90 |
| 所有者权益（或股东权益） | 931,588,620.33 | 865,629,003.07 | 7.62 |
| 每股净资产(元) | 3.433 | 3.189 | 7.62 |
| 报告期（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 营业利润 | 136,969,374.63 | 69,655,218.40 | 96.64 |
| 利润总额 | 144,199,179.40 | 72,033,350.75 | 100.18 |
| 净利润 | 101,241,617.26 | 59,111,435.36 | 71.27 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 91,160,572.85 | 61,686,827.02 | 47.78 |
| 基本每股收益(元) | 0.3730 | 0.2178 | 71.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.3359 | 0.227 | 47.78 |
| 稀释每股收益(元) | 0.3730 | 0.218 | 71.27 |
| 净资产收益率(%) | 10.87 | 7.21 | 增加3.66个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 163,417,069.95 | 51,441,827.71 | 217.67 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.6021 | 0.1895 | 217.67 |
2.2.2 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 89,246.83 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,374,054.36 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,445,068.93 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 752,592.35 |
| 少数股东权益影响额 | -362,472.58 |
| 所得税影响额 | -2,217,445.48 |
| 合计 | 10,081,044.41 |
2.2.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 95,866,952 | 35.32 | -95,866,952 | -95,866,952 | 0 | 0 | |||
| 有限售条件股份合计 | 95,866,952 | 35.32 | -95,866,952 | -95,866,952 | 0 | 0 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 175,533,048 | 64.68 | 95,866,952 | 95,866,952 | 271,400,000 | 100 | |||
| 无限售条件流通股份合计 | 175,533,048 | 64.68 | 95,866,952 | 95,866,952 | 271,400,000 | 100 | |||
| 三、股份总数 | 271,400,000 | 100 | 0 | 0 | 271,400,000 | 100 | |||
股份变动的批准情况：
根据公司股权分置改革相关承诺，2009年4月30日第三批有限售条件流通股上市（具体情况详见2009年4月24日《上海证券报》《中国证券报》“安琪酵母股份有限公司有限售条件的流通股上市公告”）。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：
宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司持有的本公司股权经国务院国资委“国资产权[2008]432号文”（“关于湖北安琪酵母股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复”）批准，拟划给湖北安琪生物集团有限公司持有。目前该项股权变更正在中国证监会办理要约收购豁免事宜，详情见公司2009年5月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于国有股权变更获国务院国资委批复的提示性公告》。
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 47,586户 | |||||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||||
| 湖北安琪生物集团有限公司 | 国有法人 | 45.32 | 123,006,952 | 0 | 0 | 质押60,000,000 | ||||
| 宜昌西陵酒业有限公司 | 国有法人 | 2.16 | 5,865,938 | 0 | 0 | 无 | ||||
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.06 | 5,599,917 | 5,599,917 | 0 | 未知 | ||||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 境内非国有法人 | 1.57 | 4,248,910 | 4,248,910 | 0 | 未知 | ||||
| 熊双 | 境内自然人 | 1.25 | 3,382,157 | 3,382,157 | 0 | 未知 | ||||
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.89 | 2,419,908 | 2,419,908 | 0 | 未知 | ||||
| 大鹏证券有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.85 | 2,296,734 | -9,612,898 | 0 | 未知 | ||||
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.78 | 2,129,555 | 2,129,555 | 0 | 未知 | ||||
| 田伟华 | 境内自然人 | 0.78 | 2,124,800 | 2,124,800 | 0 | 未知 | ||||
| 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.55 | 1,499,903 | 1,499,903 | 0 | 未知 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | ||||||||
| 湖北安琪生物集团有限公司 | 123,006,952 | 人民币普通股 | ||||||||
| 宜昌西陵酒业有限公司 | 5,865,938 | 人民币普通股 | ||||||||
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 5,599,917 | 人民币普通股 | ||||||||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 4,248,910 | 人民币普通股 | ||||||||
| 熊双 | 3,382,157 | 人民币普通股 | ||||||||
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 2,419,908 | 人民币普通股 | ||||||||
| 大鹏证券有限责任公司 | 2,296,734 | 人民币普通股 | ||||||||
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | 2,129,555 | 人民币普通股 | ||||||||
| 田伟华 | 2,124,800 | 人民币普通股 | ||||||||
| 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 | 1,499,903 | 人民币普通股 | ||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，宜昌西陵酒业有限公司已改制，其持有的本公司股份受湖北安琪生物集团有限公司控制；该股份拟于近期变更至安琪集团名下；中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金和交通银行－安顺证券投资基金同属于华安基金管理有限公司管理，其余股东本公司未知其之间的关联关系。 | |||||||||
注：公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司持有公司123,006,952股，其中6,000万股于2008年12月4日质押给中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记。
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减 |
| 分行业 | ||||||
| 酵母及深加工产品行业 | 728,314,253.15 | 451,964,715.64 | 37.94 | 25.4 | 17.5 | 增加4.2个百分点 |
| 奶制品行业 | 13,157,709.73 | 10,624,007.18 | 19.26 | -9.8 | -10.8 | 增加0.89个百分点 |
| 其他行业 | 22,287,731.98 | 25,316,797.41 | -13.59 | -12.2 | 30.7 | 减少37.26个百分点 |
5.2 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国 内 | 479,024,089.45 | 16.27 |
| 国 外 | 284,735,605.41 | 36.45 |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√适用 □不适用
（1）资产负债部分 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 差异变动金额及幅度 | |
| 金额 | % | |||
| 货币资金 | 104,417,376.83 | 43,968,365.77 | 60,449,011.06 | 137.48 |
| 固定资产 | 1,456,785,834.48 | 1,009,131,784.38 | 447,654,050.10 | 44.36 |
| 在建工程 | 50,211,676.82 | 405,722,452.42 | -355,510,775.60 | -87.62 |
| 工程物资 | 2,128,739.19 | 8,378,730.71 | -6,249,991.52 | -74.59 |
| 短期借款 | 220,730,000.00 | 357,405,476.03 | -136,675,476.03 | -38.24 |
| 应付票据 | 498,819,157.50 | 130,831,180.75 | 367,987,976.75 | 281.27 |
| 其他应付款 | 12,587,219.94 | 18,398,362.01 | -5,811,142.07 | -31.59 |
| 长期借款 | 202,062,750.00 | 311,259,500.00 | -109,196,750.00 | -35.08 |
| 其他非流动负债 | 15,465,946.91 | 9,169,095.81 | 6,296,851.10 | 68.67 |
变动原因：
1、本期货币资金增长137.48％，主要原因为公司本期开具银行承兑汇票，增加票据保证金存款所致；
2、本期固定资产增长44.36％，主要原因为安琪伊犁和安琪崇左扩建项目完工转固所致；
3、本期在建工程减少87.62%，主要原因是安琪伊犁和安琪崇左扩建项目完工转固所致；
4、工程物资减少74.59%，主要原因为安琪伊犁和安琪崇左扩建项目完工转固所致；
5、短期借款减少38.24%，主要原因为本期利用票据融资，偿还银行借款所致；
6、应付票据增长281.27%，主要原因为本期开具的汇票增加所致；
7、其他应付款减少31.59%，主要原因为公司收购安琪滨洲少数股东权益，支付股权转让款所致；
8、长期借款减少35.08%，主要原因为本期利用票据融资，偿还银行借款所致；
9、其他非流动负债增长68.67%，主要原因为本期收到的政府补助增加所致。
（2）损益部分 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年6月30日 | 差异变动金额及幅度 | |
| 金额 | % | |||
| 公允价值变动收益 | -662,250.00 | -5,086,200.00 | 4,423,950.00 | -86.98 |
| 投资收益 | 6,107,318.93 | 0 | 6,107,318.93 | |
| 营业利润 | 136,969,374.63 | 69,655,218.40 | 67,314,156.23 | 96.64 |
| 营业外收入 | 7,282,247.58 | 3,236,538.02 | 4,045,709.56 | 125.00 |
| 利润总额 | 144,199,179.40 | 72,033,350.75 | 72,165,828.65 | 100.18 |
| 所得税费用 | 6,441,792.44 | -3,285,153.26 | 9,726,945.70 | -296.09 |
| 净利润 | 137,757,386.96 | 75,318,504.01 | 62,438,882.95 | 82.90 |
变动原因：
1、公允价值变动收益增长86.98%，主要原因为上年同期公司所持有的股票市值大幅下跌，本报告期市值回升，公司将其出售，并结转持有期间累计损益所致；
2、投资收益增长的主要原因是本期公司出售持有的股票投资，结转持有期间的投资收益所致；
3、营业利润增长96.64%，主要原因为本期公司销售规模上升，产品盈利能力增强以及股票投资获利所致；
4、营业外收入增长125%，主要原因为本期收到的与收益相关的政府补助增加所致；
5、利润总额增长100.18%，主要原因为本期公司销售规模上升，产品盈利能力增强以及非经常性损益增加所致；
6、所得税费用增长296.09%，主要原因是本期公司利润总额增长以及上年同期取得国产设备抵免等优惠政策导致基数偏低所致；
7、净利润增长82.9%，主要原因是本期公司销售规模上升，产品盈利能力增强以及非经常性损益增加所致。
（3）现金流量部分 单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年6月30日 | 差异变动金额及幅度 | |
| 金额 | % | |||
| 收到的税费返还 | 19,016,387.52 | 4,309,312.86 | 14,707,074.66 | 341.29 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,481,131.56 | 4,376,389.24 | 13,104,742.32 | 299.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 163,417,069.95 | 51,441,827.71 | 111,975,242.24 | 217.67 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 104,957,849.04 | 188,557,671.06 | -83,599,822.02 | -44.34 |
变动原因：
1、收到的税费返还较上年同期增长341.29%，主要原因为公司本期出口业务增长，收到的出口退税较上年增长所致；
2、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长299.44%，主要原因为本期收到的财政拨款及专项资金增加所致；
3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长217.67%，主要原因为销售规模扩大，同时增加商业票据及商业信用的使用导致现金流出减少所致；
4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少44.34%，主要原因是上年同期公司在建项目较多，工程款支付较为集中所致；
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
√适用 □不适用
| 调整经营计划内容 | 公司年初计划实现销售收入16亿元，净资产收益率达10%以上，报告期实际实现销售收入7.66亿元，中期净资产收益率10.87%，基本完成半年度的计划。 |
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
| 业绩预告情况 | □亏损 √同向大幅上升 □同向大幅下降 □扭亏 |
| 业绩预告的说明 | 预计公司2009年1-9月份业绩同比大幅上升80%以上。 |
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
□适用 √不适用
6.1.2 出售资产
□适用 √不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用 √不适用
(下转C75版)
安琪酵母股份有限公司
四届二十一次董事会决议公告
证券代码:600298 证券简称：安琪酵母 编号：临2009—012
安琪酵母股份有限公司
四届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称“本公司”）四届二十一次董事会会议于2009年8月19日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋先生主持，应到董事11名，实到董事8名，其中独立董事3名，董事余明华、姚鹃、独立董事张龙平因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事李知洪、肖明华、独立董事李德军代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第3、4、5、6、7、8、10项议案涉及相关董事的相关利益，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：
一、公司2009年中期报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，经过公司自查，认为公司已经具备非公开发行人民币普通股股票购买资产的条件。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于公司向湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股份购买资产构成关联交易的议案；
本次发行股份购买资产导致日升公司未来12 个月可能成为直接持有本公司5%股份以上的股东；同时，日升公司的控股股东裕东公司股东主要为本公司的管理层和核心技术骨干，且基于湖北安琪生物集团有限公司（以下简称：安琪集团）为本公司控股股东，本公司的少数董事同时在安琪集团担任董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与日升公司、安琪集团三方因关联人互构成关联方，因此本次发行股份购买资产交易构成关联交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
四、关于公司向日升公司发行股份购买资产暨关联交易的议案；
本公司是国家级高新技术企业，亚洲规模最大的酵母制造企业。稳定和调动科技人员的积极性、创造性是公司发展的重要因素。2006年6月，公司管理层和科技骨干投资设立了日升公司，并由日升公司先后投资参股了安琪酵母（伊犁）有限公司（占30%股权）、安琪酵母（赤峰）有限公司（占10.5%股权）、投资控股了宜昌宏裕塑业有限责任公司（占65%股权）。
随着管理层和科技骨干参股、控股公司规模日益扩大、收益日益增加，少数股东权益也随之增加，由此引起了公司投资者的日益关注。为了提高本公司资产的完整性，改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，提升公司整体盈利水平和市场价值，减少关联交易，进一步完善公司法人治理结构，本公司拟向日升公司发行股份购买其持有的相关资产。
本次发行股份购买资产方案的主要内容和有关情况具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为湖北日升科技有限公司。
日升公司以其拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司65%的股权（以下简称：目标资产），按71,872.4万元认购公司股票。目标资产2007年、2008 年、2009年1-6月财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所有限公司审计。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
（四）交易标的定价
本次公司向日升公司购买目标资产的作价，按照日升公司在标的公司中所持的股权比例，以上述标的公司在评估基准日即2009年6月30日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为参考依据。根据北京亚洲会计师事务有限公司出具的《资产评估报告书》（京亚评报字[2009]第065号），截至评估基准日2009年6月30 日，目标资产相对应的评估值为人民币71,875万元。双方协商确定标的资产的交易价格为71,872.4 万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
（五）发行价格
本次发行的发行价格等于定价基准日（2009年7月16日）前20 个交易日安琪酵母股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），经计算即每股18.80元。本次发行股份购买资产的定价基准日为安琪酵母第四届董事会第二十次会议决议公告日。如果公司股票定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间除权、除息，发行价格及发行数量将做相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
（六）发行数量
本公司拟向日升公司发行股份的数量为38,230,000股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
（七）发行股份的锁定期安排
日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的本公司的股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
（八）标的资产利润共享安排
本次交易协议约定，本次评估基准日2009年6月30日至资产交割日期间，本次购买标的资产所产生的利润由本公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向本公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
（九）本次发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产事项提交股东大会审议通过之日起十二个月。
该发行股份购买资产事宜报湖北省国资委批复及中国证监会核准后方可实施。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
五、关于审议《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
鉴于本公拟向日升公司发行股份购买其持有的相关股权，本公司已就该事项编写并出具了《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
六、关于审议《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》、《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》和《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》的议案；
鉴于本公拟向日升公司发行股份购买其持有的相关股权，公司已与日升公司签订《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》、《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》和《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》。该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
七、关于批准本次发行股份购买资产事项有关财务报告和盈利预测报告的议案；
鉴于本公司拟向日升公司发行股份购买其持有的相关股权，本公司已聘请大信会计师事务所有限公司出具了与本次购买资产事项有关的审计报告、盈利预测审核报告。该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
八、关于本次发行股份购买资产事项资产评估相关问题说明的议案；
鉴于安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司）拟向湖北日升科技有限公司（以下简称：日升公司）发行股份购买其持有的相关资产，本公司董事会根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《公司章程》等相关规定，对本次发行股份购买资产事项所涉资产评估相关问题发表意见如下：
（一）关于选聘评估机构的程序的意见
公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请北京亚洲作为本次交易的评估机构，选聘程序符合公司相关规定。
（二）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构北京亚洲具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
北京亚洲及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估定价的公允性
该资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本公司已聘请北京亚洲资产评估有限公司出具了与本次购买资产有关的《资产评估报告书》。
北京亚洲资产评估有限公司以2009年6月30日为评估基准日对本公司发行股份购买日升公司相关资产进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号《资产评估报告书》。评估具体情况如下：
◇ 评估对象和评估范围：评估对象为日升公司的目标资产即长期股权投资，账面价值为90,495,668.34元。评估范围为日升公司持有的下列股权:安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权；安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权；宜昌宏裕塑业有限责任公司65%的股权（以下简称：目标资产）。具体评估情况如下表：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 持股比例 | 2009年6月30日 账面价值 |
| 长期投资-安琪酵母(赤峰)有限公司 | 10.50% | 6,967,213.29 |
| 长期投资-安琪酵母(伊犁)有限公司 | 30.00% | 69,395,692.08 |
| 长期投资-宜昌宏裕塑业有限责任公司 | 65.00% | 14,132,762.97 |
| 合 计 | —— | 90,495,668.34 |
◇ 评估方法：本次评估分别采用了收益法、市场法及成本法进行评估，采用收益法估算结果作为本次评估结论。
◇ 评估结论：本次发行股份购买资产的目标资产于2009年6月30日的市场价值为大写柒亿壹仟捌佰柒拾伍万元（718,750,000.00元）。
◇ 评估价值与账面价值的差异及原因：
金额单位：人民币元
| 被投资单位 | 持股比例 | 账面价值 | 最终评估结果 | 评估增值率% |
| 安琪酵母（赤峰）有限公司 | 10.50% | 6,967,213.29 | 49,060,000.00 | 604.16% |
| 安琪酵母（伊犁）有限公司 | 30% | 69,395,692.08 | 610,230,000.00 | 779.35% |
| 宜昌宏裕塑业有限责任公司 | 65% | 14,132,762.97 | 59,460,000.00 | 320.72% |
| 合计 | —— | 90,495,668.34 | 718,750,000.00 | 694.24% |
本次发行股份购买资产的目标资产即日升公司的长期股权投资的评估值为718,750,000.00元，与账面价值90,495,668.34元比较，评估增值628,254,331.66 元，增值率694.24%。
采用收益现值法对股东权益价值进行评估，综合考虑了目标资产的公司所拥有的各种技术、销售网络、客户关系、技术人员队伍以及管理等无形资产的价值，收益现值法评估结果是对目标资产价值构成要素的综合反映，而财务报表数据中的账面价值无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值。安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（赤峰）有限公司、宜昌宏裕塑业有限责任公司显著的竞争优势为未来获得较优异的经营业绩和稳定的现金流提供了保障，是本次评估增值的主要原因。
◇ 特别事项说明：评估基准日后，安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（赤峰）有限公司、宜昌宏裕塑业有限责任公司的董事会分别作出决议：对于评估基准日经审计的可供分配利润分配给原股东，本次评估已将其作为“应付股利”从评估结果中扣除计算最终评估值（明细详见下表），即最终的评估结论已经考虑了上述股利分配对评估结果的影响。
金额单位：人民币元
| 项目 | 伊犁公司 | 赤峰公司 | 宏裕公司 | 合计 |
| 可供分配利润(应付股利) | 91,372,464.01 | 23,492,674.85 | 5,577,641.64 | 120,442,780.50 |
◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；5名关联董事回避表决。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；
根据本公司拟向日升公司发行股份购买资产的相关安排，为高效、有序的完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向日升公司发行股份购买资产的具体相关事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向日升公司发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
3、本次向日升公司发行股份购买资产完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
4、如国家对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次向特定对象发行股份购买资产具体方案进行调整；
5、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
6、办理与本次向日升公司发行股份购买资产有关的其他事宜。
7、本议案中上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于安琪崇左扩建15000吨酵母及酵母抽提物项目的议案。
为适应国际国内酵母及酵母抽提物市场扩大发展的趋势，最大限度发安琪崇左酵母生产的成本优势、规模优势，加快推进安琪“国际化、专业化酵母大公司”战略和“十一五”发展规划的实施，安琪崇左拟投资扩建15000吨酵母及酵母抽提物项目。
1、项目概况：安琪崇左拟扩建年产15000吨酵母及酵母抽提物项目包括：扩建15000吨（折干）酵母生产线，其中10000吨作为抽提物生产原料；新建8000吨酵母抽提物生产线；规划新建热电联产动力车间。项目达产后安琪崇左将每年新增酵母抽提物纯粉8000吨、活性干酵母5000吨、酵母源生物饲料添加剂2000吨。
2、规划投资：项目投资概算30,000万元（含美元430万），其中固定资产投资27,000万元，流动资金投资3,000万元。
3、项目选址：扩建项目选址安琪崇左现有厂区内，充分利用现有部分闲置土地和部分公用设施，并规划新增土地80亩。
4、资金筹措：项目资金由安琪崇左自筹，其中自有资金9000万元，银行贷款21000万元。
5、项目工期：预计从2009年10月开工新建，2011年3月建成投产，项目工期18月。
6、财务分析：经测算，本项目达产后年平均收入为29,125万元，年平均净利润7,139万元，财务净现值为24,613万元，静态投资回收期（含建设期）为4.92年，达产后盈亏平衡点24.66%，说明该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；2名关联董事回避表决。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
二OO九年八月二十日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2009-013
安琪酵母股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）第四届监事会第六次会议通知于2009年8月9日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2009年8月19日在公司四楼会议室召开，会议由监事会主席董恩学先生主持，应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第2项议案涉及相关监事的相关利益，表决时关联监事回避表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，表决结果如下：
一、公司2009年中期报告；
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。
本次发行股份购买资产方案的主要内容和有关情况具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；1名关联监事回避表决。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；1名关联监事回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为湖北日升科技有限公司。
日升公司以其拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司65%的股权（以下简称：目标资产），按71,872.4万元认购公司股票。目标资产2007年、2008 年、2009年1-6月财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所有限公司审计。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；1名关联监事回避表决。
（四）交易标的定价
本次公司向日升公司购买目标资产的作价，按照日升公司在标的公司中所持的股权比例，以上述标的公司在评估基准日即2009年6月30日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为参考依据。根据北京亚洲会计师事务有限公司出具的《资产评估报告书》（京亚评报字[2009]第065号），截至评估基准日2009年6月30 日，目标资产相对应的评估值为人民币71,875万元。双方协商确定标的资产的交易价格为71,872.4 万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；1名关联监事回避表决。
（五）发行价格
本次发行的发行价格等于定价基准日（2009年7月16日）前20 个交易日安琪酵母股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），经计算即每股18.80元。本次发行股份购买资产的定价基准日为安琪酵母第四届董事会第二十次会议决议公告日。如果公司股票定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间除权、除息，发行价格及发行数量将做相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；1名关联监事回避表决。
（六）发行数量
本公司拟向日升公司发行股份的数量为38,230,000股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；1名关联监事回避表决。
（七）发行股份的锁定期安排
日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的本公司的股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；1名关联监事回避表决。
（八）标的资产利润共享安排
本次交易协议约定，本次评估基准日2009年6月30日至资产交割日期间，本次购买标的资产所产生的利润由本公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向本公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；1名关联监事回避表决。
（九）本次发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产事项提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；1名关联监事回避表决。
上述议案详细内容见《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
针对公司2009年半年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：
（1）公司2009年中期的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
（2）公司2009年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（3）公司2009年中期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司上半年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（4）报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
针对公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案，形成独立意见如下：
监事会认为本次发行股份购买资产的实施，将提高本公司资产的完整性，改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，提升公司整体盈利水平和市场价值，减少关联交易，进一步完善公司法人治理结构。本次发行股份购买资产不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2009年8月19日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2009-014
安琪酵母股份有限公司
关于召开2009年第一次临时
股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开的时间：2009年9月9日（星期三）
●会议召开的地点：湖北省宜昌市南湖宾馆
●会议方式：现场方式及网络投票方式召开
鉴于安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司）拟向湖北日升科技有限公司（以下简称：日升公司）发行股份购买其持有的相关资产，本公司董事会决定以现场方式及网络投票方式召开公司2009年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：
现场会议时间为2009年9月9日（星期三）上午9：30
网络投票时间为2009年9月9日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）。
（二）会议地点：湖北省宜昌市南湖宾馆会议室
（三）会议期限：一天
（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（五）会议召集人：安琪酵母股份有限公司董事会
（六）投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
（七）会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司向日升公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司向日升公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
3.1 《发行股票的种类和面值》
3.2 《发行方式》
3.3 《发行对象和认购方式》
3.4 《交易标的定价》
3.5 《发行价格》
3.6 《发行数量》
3.7 《发行股份的锁定期安排》
3.8 《标的资产利润共享安排》
3.9 《本次发行股份购买资产决议有效期》
4、审议《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5、逐项审议《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》、《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》和《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》
5.1 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》
5.2 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》
5.3 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》
6、审议《本次发行股份购买资产事项有关财务报告和盈利预测报告的议案》
7、审议《本次发行股份购买资产事项资产评估相关问题说明的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》
9、审议《关于安琪崇左扩建15000吨酵母及酵母抽提物项目的议案》
（八）出席会议对象
1、截止2009年9月3日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件1),该代理人不必持有本公司股份；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（九）会议登记办法
1、登记时间：2009年9月8日8：30--17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：湖北省宜昌市城东大道168号（原中南路24号）安琪酵母股份有限公司证券部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；
5、通讯地址：湖北省宜昌市城东大道168号（原中南路24号）安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：443003；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：周帮俊 高路
7、联系电话： 0717-6369865 传真：0717-6369865
（十）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
会议说明：
1、本次临时股东大会审议事项已经过公司董事会四届二十次和四届二十一次会议审议通过。有关董事会决议见上海证券交易所网站（ 网址：http://www.sse.com.cn）。
2、由于本次临时股东大会审议的议案都与公司发行股份购买资产事项相关，根据《公司章程》的规定，本次会议就上述议案作出决议，须经参加会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；本次临时股东大会审议的议案除《关于安琪崇左扩建15000吨酵母及酵母抽提物项目的议案》外均构成关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。本次临时股东大会的会议资料将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2009年8月20日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席安琪酵母股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 被委托人（签名）：
委托人身份证号码： 被委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托股数：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
一、 投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738298 | 安琪投票 | 19个 | A股 |
2、表决议案
| 公司 简称 | 议案 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 酵 母 | 总议案 | 表示对以下议案一至议案九统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 | |
| 2 | 《关于公司向日升公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | 2.00 | |
| 3 | 《关于公司向日升公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 3.00 | |
| 3.1 | 《发行股票的种类和面值》 | 3.01 | |
| 3.2 | 《发行方式》 | 3.02 | |
| 3.3 | 《发行对象和认购方式》 | 3.03 | |
| 3.4 | 《交易标的定价》 | 3.04 | |
| 3.5 | 《发行价格》 | 3.05 | |
| 3.6 | 《发行数量》 | 3.06 | |
| 3.7 | 《发行股份的锁定期安排》 | 3.07 | |
| 3.8 | 《标的资产利润共享安排》 | 3.08 | |
| 3.9 | 《本次发行股份购买资产决议有效期》 | 3.09 | |
| 4 | 《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | 4.00 | |
| 5 | 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》、《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》和《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》 | 5.00 | |
| 5.1 | 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》 | 5.01 | |
| 5.2 | 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》 | 5.02 | |
| 5.3 | 《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》 | 5.03 | |
| 6 | 《本次发行股份购买资产事项有关财务报告和盈利预测报告的议案》 | 6.00 | |
| 7 | 《本次发行股份购买资产事项资产评估相关问题说明的议案》 | 7.00 | |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜的议案》 | 8.00 | |
| 9 | 《关于安琪崇左扩建15000吨酵母及酵母抽提物项目的议案》 | 9.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“安琪酵母”A 股的投资者如进行网络投票，应在“申报价格”项下填报本次股东大会议案对应的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
2、本次股东大会投票，对于总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。例如，投资者对安琪酵母的总议案（包括议案一至议案九）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738298 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
3、对于议案三有多个需表决的子议案，3.00 元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01 元代表议案三中的子议案3.1，3.02 元代表议案三中的子议案3.2，以此类推。例如，投资者对安琪酵母的议案三中的子议案3.1 投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738298 | 买入 | 3.01元 | 1股 |
4、如某投资者对安琪酵母的第二个议案投了反对票，只要将申报股数改为2 股，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738298 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
5、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
三、投票注意事项
1、投资者可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
安琪酵母股份有限公司独立董事
关于本次发行股份购买资产暨关联
交易资产评估相关问题之独立意见
一、事项简述：
安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司）拟向湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股份购买其持有的本公司控股子公司安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司65%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产事项”）。
二、独立意见：
基于独立判断的立场，我们根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次发行股份购买资产事项所涉资产评估相关问题发表独立意见如下：
1. 关于选聘评估机构程序的意见
公司在选聘本次发行股份购买资产的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请北京亚洲资产评估有限公司作为本次发行股份购买资产的评估机构，选聘程序符合本公司相关规定。
2. 评估机构的独立性和胜任能力
本次发行股份购买资产的评估机构为北京亚洲资产评估有限公司，该机构具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
北京亚洲资产评估有限公司及其经办评估师与本次发行股份购买资产所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3. 评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4. 评估定价的公允性
本次发行股份购买的资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次发行股份购买的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为：本公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。
独立董事：
李德军 沈致和 梁运祥 张龙平
2009年8月19日
安琪酵母股份有限公司独立董事
关于本次发行股份购买资产暨关联
交易事项之独立意见
一、事项简述：
安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司）拟向湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股份购买其持有的本公司控股子公司安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司65%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产事项”）。
公司聘请了审计、评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估以及盈利预测审核。根据审计、评估和盈利预测审核结果，公司撰写了《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并由公司第四届董事会第二十次、第二十一次会议审议通过。
二、独立意见：
基于独立判断的立场，我们根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，对本次发行股份购买资产事项发表独立意见如下：
1、本次发行股份的价格及定价依据符合相关规定。
本次发行股份的价格为18.80元/股，系根据公司第四届董事会第二十次会议决议公告（2009年7月16日）前二十个交易日公司股票交易均价，即2009年7月9日停牌前20个交易日交易均价确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份购买资产的定价公平合理。
北京亚洲资产评估有限公司以2009年6月30日为基准日对本次发行股份购买资产事项出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书。本次拟购买资产的交易价格以上述评估值为基准并经交易双方协商确定。购买资产价格公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、本次发行股份购买资产完成后，可减少关联交易，进一步完善公司法人治理结构。
宜昌宏裕塑业有限责任公司是公司包装材料的主要供应商之一，2008年及2009年1-6月其与公司之间发生的关联交易金额分别为4,335.61万元和2,541.67万元，分别占公司同类采购量的35%和43.60%。通过本次交易，宜昌宏裕塑业有限责任公司将成为本公司的控股子公司（占65%股份），这可消除与宜昌宏裕塑业有限责任公司间的关联交易，符合上市公司的利益。
4、本次发行股份购买资产暨关联交易事项审议、表决程序合法合规。
本次发行股份购买资产事项构成关联交易，在公司第三届董事会第二十次、第二十一次会议对本次发行股份购买资产相关议案进行表决时，关联董事回避表决；在将该事项提交公司2009年第一次临时股东大会审议时，关联股东将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。
综上，本次发行股份购买资产暨关联交易事项有利于减少关联交易，增强公司盈利能力，提升公司市场形象，加快公司可持续健康发展。
本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合国家法律法规和中国证监会的相关规定，事项合理、方案经初步论证可行，体现了诚信、公平、公正的原则，符合本公司长远发展计划，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意公司本次发行股份购买资产的事项。
独立董事：
李德军 沈致和 梁运祥 张龙平
2009年8月19日