航天晨光股份有限公司
三届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司于2009年8月8日以传真方式通知公司全体董事、监事召开三届十一次董事会会议，会议于2009年8月18日上午9：00在公司科技大楼八楼三号会议室召开。杜尧、郭勇、王厚勇、吴启宏、邓在春、郭兆海、李英德、黄伟民、陈良共9名董事亲自出席会议并行使表决权，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《2009年半年度报告全文和摘要》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于开展分期收款销售和应收账款保理业务的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步开拓市场，促进产品销售，减少应收账款资金占用成本，公司拟与航天科工财务有限责任公司开展分期收款销售和应收账款保理业务。分期收款销售的应收账款单笔保理金额不低于300万元，客户首付款不低于合同总额的30%，分期收款期限不超过三年，会计年度内应收账款保理总金额不超过2亿元。
审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共三名，全票赞成通过该议案。
三、审议通过《关于为控股子公司提供开证担保的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
为保证控股子公司各项经营业务的正常开展，减少其资金占用，拟为各控股子公司提供总额度为3000万元各类开证担保，担保包含保函、信用证、银行承兑汇票等业务。
各控股子公司的担保额度分别为：南京晨光东螺波纹管有限公司1500万元；南京晨光森田环保科技有限公司1000万元；南京晨光水山电液特装有限公司500万元。
四、审议通过《关于航天晨光收购南京昊晨投资开发有限公司个人持股的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据国资委文件精神及科工集团要求，结合昊晨公司实际情况和航天晨光发展的需要,公司拟对昊晨公司职工持股进行收购，具体情况如下：
昊晨公司注册资本为2200万元。其中航天晨光公司出资430万元，占19.55%；中层及以上管理人员出资1770万元，占80.45%。截至2008年12月底，昊晨公司经审计的净资产为2121.51万元。根据江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字（2009）第0042号评估报告，昊晨公司截至2009年7月31日的净资产评估价值为2614.64万元。
经协商，航天晨光拟根据昊晨公司2008年12月底经审计的净资产价值收购中层及以上管理人员所持有的1770万股股权，即出资2121.51 ×1770/2200 = 1706.85 万元。收购完成后，昊晨公司总股本为2200万元，航天晨光持股比例为100%。
审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共三名，全票赞成通过该议案。
上述第二、四项议案需提交公司股东大会审议。
航天晨光股份有限公司
董事会
2009年8月20日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2009—010
航天晨光股份有限公司
三届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天晨光股份有限公司三届七次监事会于2009年8月18日召开，公司监事孙兰克、朱涛、孟雪彦亲自出席会议并行使表决权，柳一兵、陈翠兰因工作原因未参加会议，分别委托朱涛、孟雪彦代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议同意《2009年半年度报告全文及摘要》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条规定，航天晨光股份有限公司监事会经对公司三届十一次董事会编制的公司2009年半年度报告进行审核，提出书面审核意见如下：
1、公司2009年半年度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；
2、公司2009年半年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于开展分期收款销售和应收账款保理业务的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于为控股子公司提供开证担保的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于航天晨光收购南京昊晨投资开发有限公司个人持股的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
航天晨光股份有限公司
监事会
2009年8月20日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2009—011
航天晨光股份有限公司关于
与科工财务公司开展分期收款销售和应收账款保理业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
公司于2009年8月18日召开的三届十一次董事会审议通过了《关于开展分期收款销售和应收账款保理业务的议案》，为进一步开拓市场，促进产品销售，减少应收账款资金占用成本，公司拟与航天科工财务有限责任公司开展分期收款销售和应收账款保理业务。
由于财务公司是公司实际控制人中国航天科工集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司属于公司关联方，本事项构成关联交易。关联董事杜尧、郭勇、王厚勇、吴启宏、邓在春、郭兆海依法进行了回避，其他三名非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘跃珍
注册资本：人民币 12亿元
航天科工财务有限责任公司是由中国航天科工集团公司及其下属的 19家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，成立于 2001 年11 月，其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
财务公司最近一个会计期末的总资产为1038124.41万元，净资产为161281万元，最近一个会计年度的净利润为24988.80万元。
三、本次关联交易的具体内容
公司拟与航天科工财务有限责任公司开展分期收款销售和应收账款保理业务。分期收款方式销售保理业务是指，公司、客户和合作金融机构共同签订销售合同，合同约定客户向公司支付首付款后，公司向客户提供产品，合作金融机构支付合同余款给公司，客户按约定期限和金额分期付款到合作金融机构指定的保理专用帐户。因客户占用资金增加的相关税费成本增加在合同额中，公司支付合作金融机构应收账款保理费用，保理费率按人民银行同期贷款基准利率相挂钩的浮动优惠利率执行。若客户未按约定支付合同款，公司对应收账款有回购的义务。
考虑分期收款销售的风险，公司仅对政府采购项目、忠诚客户和公司认可的其他信誉好，有偿还能力的潜在客户开展本业务，同时对销售的产品采取抵押或反担保等措施。分期收款销售的应收账款单笔保理金额不低于300万元，客户首付款不低于合同总额的30%，分期收款期限不超过三年，会计年度内应收账款保理总金额不超过2亿元。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见：该关联交易为公司正常生产经营所需要，有利于公司提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本事项交易条件及价格公允，审议、表决程序合法规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将此关联交易事项提交股东大会审议。
五、备查文件
1、公司三届十一次董事会决议
2、独立董事关于公司与科工财务公司开展分期收款销售和应收账款保理业务的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2009年8月20日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2009—012
航天晨光股份有限公司
为控股子公司提供开证担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
航天晨光股份有限公司于2009年8月18日召开的三届十一次董事会审议通过了《关于为控股子公司提供开证担保的议案》，拟为各控股子公司提供总额度为3,000万元各类开证担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司1,500万元，南京晨光森田环保科技有限公司1,000万元，南京晨光水山电液特装有限公司500万元。
二、被担保人基本情况
1、南京晨光东螺波纹管有限公司
企业类型：中外合资
注册地点：南京市秦淮区中华路278号
法定代表人：胡宁生
经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。
本公司持股比例：本公司控股62%。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为24,369.68万元，负债总额为16,114.27万元，净资产为8,255.40万元，2008年度实现净利润1,189.83万元。
2、南京晨光森田环保科技有限公司
企业类型：中外合资
注册地点：南京江宁经济技术开发区
法定代表人：吴启宏
经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为7,249.46万元，负债总额为3,418.68万元，净资产为3,830.79万元，2008年度实现净利润488.23万元。
3、南京晨光水山电液特装有限公司
企业类型：中外合资
注册地点：南京溧水县永阳工业园
法定代表人：邓在春
经营范围：高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业用车辆和工程起重、市政、园林机械类装备的生产、销售。
本公司持股比例：本公司控股60%。
主要财务状况：截至2008年12月31日，南京晨光水山电液特装有限公司经审计后的资产总额为6,254.25万元，负债总额为4,066.84万元，净资产为2,187.41万元，2008年度实现净利润187.99万元。
三、担保协议的主要内容
担保合同中的保证方式均为连带责任担保，担保的方式包括保函、银行承兑汇票和信用证等，担保期限依据单项业务需要，在董事会批准的担保额度内，逐笔确定，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。
四、董事会意见
公司对于上述控股子公司的担保是根据其日常经营需要确定的，能有效减少资金占用，保证各项业务顺利开展。上述公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年6月31日，公司对外担保总额为11,100万元，全部为向控股子公司提供的贷款担保，担保总额占公司净资产的11.07%。公司不存在逾期担保。
六、备查文件目录
1、 公司三届十一次董事会决议
2、 独立董事关于为控股子公司提供开证担保的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2009年8月20日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2009—013
航天晨光股份有限公司关于收购
昊晨公司个人持股的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
公司于2009年8月18日召开的三届十一次董事会审议通过了《关于航天晨光收购南京昊晨投资开发有限公司个人持股的议案》，根据国资委的文件精神及科工集团的要求，结合昊晨公司实际情况和航天晨光发展的需要，公司拟对昊晨公司个人持股进行收购。
由于昊晨公司的持股个人为公司中层及以上管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购事项构成了关联交易。关联董事杜尧、郭勇、王厚勇、吴启宏、邓在春、郭兆海依法进行了回避，其他三名非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易对方为吴启宏、郭兆海、刘灿荣等公司中层及以上管理人员，其中吴启宏为公司总经理，郭兆海为公司党委书记、副总经理，刘灿荣为公司副总经理，合计持有昊晨公司股份1770万股，持股比例80.45%。
三、关联交易标的的基本情况
昊晨公司成立于2003年，注册资本为2200万元，其中航天晨光公司出资430万元，占19.55%；中层及以上管理人员出资1770万元，占80.45%。根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具的兴瑞审字（2009）第1053号审计报告，昊晨公司截止2008年底的资产总额2323.44万元，净资产2121.51万元，净利润30.68万元。
2008年，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（[2008]139号），要求进一步推进国有企业改制和规范职工持股行为。航天科工集团公司依据《意见》精神，下发了天工资[2009]260号、265号等相关文件规定：“集团公司所属各单位中持有下级公司股权的中层及以上管理人员，以及在职工持股公司或各类外部企业兼职的中层及以上管理人员，均应纳入清理、规范的范围”。结合昊晨公司现状，公司拟对昊晨公司职工持股进行收购。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字（2009）第0042号评估报告，昊晨公司截至2009年7月31日的净资产评估价值为2614.64万元。以该评估价值为依据，经协商，航天晨光拟根据昊晨公司2008年12月底经审计的净资产价值收购中层及以上管理人员所持有的1770万股股权，即出资2121.51 ×1770/2200 = 1706.85 万元。收购完成后，昊晨公司总股本为2200万元，航天晨光持股比例为100%。
五、关联交易原因和对公司的影响
1、根据国务院国有资产监督管理委员会[2008]139号文的要求；
2、昊晨公司资产中的原天界寺为南京原“三大” 寺庙之一，现主殿基本保存完好，如与航天晨光艺术制像的优势相结合将具有一定的潜在效益；
3、随着航天晨光生产规模的扩张和人才引进的增加，公司急需解决新进大学生居住的困难，而昊晨公司名下的淳天大酒店可改造后作为单身公寓使用，为吸引人才、留住人才提供条件。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见：
1、本次关联交易符合国资委的相关规定以及公司未来发展的需要。
2、本次关联交易定价是根据会计师事务所审计和资产评估事务所评估结果，通过与股权出售方协商确定的，交易价格合理，未发现损害公司及全体股东利益的行为。
3、本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害非关联股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司三届十一次董事会决议
2、独立董事关于航天晨光收购昊晨公司个人持股关联交易事项的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2009年8月20日
南京昊晨投资开发有限公司
评估报告摘要
江苏天衡资产评估有限公司接受航天晨光股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照公认的资产评估方法，对航天晨光股份有限公司拟受让郭兆海等人持有的南京昊晨投资开发有限公司80.45%股权而涉及的南京昊晨投资开发有限公司股东部分权益于评估基准日2009年7月31日在持续经营前提下的价值进行了评估。
评估对象是航天晨光股份有限公司拟受让的南京昊晨投资开发有限公司80.45%的股权，评估范围涉及南京昊晨投资开发有限公司的全部资产和负债。
评估选择的价值类型为市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估所采用的方法为成本法。
在评估过程中，评估人员对委托方及被评估单位提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了相关的产权证明文件复印件，对包括会计记录在内的相关资料进行了验证审核，对实物资产实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必要的市场调查与征询。
在实施了上述评估程序后，航天晨光股份有限公司拟受让郭兆海等持有的南京昊晨投资开发有限公司80.45%股权的公允市场价值为2,103.48万元。
上述评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评估报告正文，充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估结论的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日2009年7月31日起，至2010年7月30日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
以上内容全部摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
江苏天衡资产评估有限公司
2009年8月17日