上海世茂股份有限公司有限售条件流通股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：119,366,466股；
● 本次限售流通股上市日期为：2009年8月25日；
● 本次上市后因股改形成的有限售条件流通股剩余数量为：0股；因公司“向特定对象发行股份购买资产”方案实施完毕所形成的有限售条件流通股剩余数量为：692,240,000股。
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年6月30日经相关股东会议通过，以2006年8月18日作为股权登记日实施，于2006年8月22日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、公司全体有限售条件的流通股股东承诺，其持有的世茂股份的股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。上海世茂企业发展有限公司作为本公司股权分置改革实施后持股5%以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。本公司所有有限售条件股东严格履行了各自的承诺。
2、上海世茂企业发展有限公司承诺：①自公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起的两个月内，以不低于5000万元人民币，并以不高于每股4.5元的价格增持公司股票（若在该期间内，公司送股、转增股本或现金分红，自股权除息之日起，相应调整增持价格），并承诺在增持计划完成后的六个月内，不出售增持的A股股份。若有违反承诺的出售交易，所得资金归公司所有，并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给公司。②若公司股权分置改革相关股东会议表决通过公司股权分置改革方案及该方案实施后，该股东承诺：在公司2006年度中期利润分配方案中提出“以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本398,629,448股为基数，向全体股东每 10股送2股”的预案，并保证在股东大会表决时对该预案投赞成票。上海世茂企业发展有限公司严格履行了上述两项承诺。
三、股权分置改革方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2006年10月20日，公司实施2006年中期利润分配方案，以公司股权分置改革实施完毕后首个交易日的总股本396,629,448股为基数，向全体股东每10股派送2股。公司总股本由396,629,448股增为478,355,338股。国家持股由12,237,375股增为14,684,850股；社会募集法人持股由33,941,250股增为40,729,500股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1083号《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司非公开发行69,224万股人民币普通股，其中：向Peak Gain International Limited（峰盈国际有限公司）发行55,800万股、向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万股购买相关资产；向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以现金认购；上述公司股东认购股份自上市之日起限售期为三年。2009 年5月13日，公司办理完毕上述发行股份购买资产的股权登记相关事宜。本次发行后，公司总股本增至1,170,595,338股。
3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
除前述公司于2009年实施“发行股份购买资产”方案外，公司股权分置改革方案实施后至今，公司未有其他发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致持有有限售条件流通股股东持股比例变化情况；亦未有股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致持有有限售条件流通股股东持股比例变化情况。
经保荐机构核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：海通证券股份有限公司。保荐机构核查意见为：世茂股份相关股东已严格履行了其在股改中做出的承诺，世茂股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：119,366,466股；
2、本次限售流通股上市日期为：2009年8月25日；
3、限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 上海世茂企业发展有限公司 | 118,664,466 | 10.14 | 118,664,466 | 0 |
| 2 | 上海国志房地产开发公司 | 702,000 | 0.06 | 702,000 | 0 |
| 合计 | - | 119,366,466, | 10.20 | 119,366,466 | 0 |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
因公司于2006年10月实施了2006年度中期利润分配方案，故公司股本结构发生变化导致本次有限售条件的流通股上市数量与股改说明书所载存在差异（具体情况参见“三、股权分置改革方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况”）。
七、此前限售流通股上市情况
2007年8月22日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，该次有限售条件流通股上市数量为76,692,102股。
2007年9月25日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，该次有限售条件流通股上市数量为1,938,014股。
2008年8月22日，公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，该次有限售条件流通股上市数量为23,917,768股。
本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
八、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、境外法人持有股份 | 558,000,000 | 0 | 558,000,000 |
| 2、其他 | 253,606,466 | -119,366,466 | 134,240,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 811,606,466 | -119,366,466 | 692,240,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 358,988,872 | 119,366,466 | 478,355,338 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 358,988,872 | 119,366,466 | 478,355,338 | |
| 股份总额 | 1,170,595,338 | 0 | 1,170,595,338 |
九、备查文件
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
上海世茂股份有限公司
日期：2009年8月19日