安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

(上接C77版)

2、估算现金流

根据本次选取的评估模型，自由现金流是营业活动产生的税后现金流量。

自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资本增加额

股权现金流量＝自由现金流量+非运营资产+长期股权投资－有息负债－非运营负债

3、预测期

北京亚洲本次评估采用永续年期作为收益期。

（1）安琪伊犁

根据伊宁市国家税务局下发的伊市国税函（2006）4号文件，安琪伊犁享有西部大开发税收优惠，从2005～2009年免征企业所得税，2010年后享受5年所得税地方留成部分50%的财政补贴。由于安琪伊犁的收益状况将于2016年达到稳定阶段，本次评估收益期的第一阶段为2009年7月1日至2015年12月31日，预测期为6年又一期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2016年1月1日至永续经营，在此阶段中，安琪伊犁的净现金流在2016年的基础上将保持稳定。

（2）安琪赤峰

第一阶段为2009年7月1日至2013年12月31日，预测期为4年又一期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2014年1月1日至永续经营，在此阶段中，安琪赤峰的净现金流在2014年的基础上将保持稳定。

（3）宏裕塑业

第一阶段为2009年7月1日至2013年12月31日，预测期为4年又一期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2014年1月1日至永续经营，在此阶段中，由于被评估单位产能基本饱和，收益状况维持2014年的水平。

（四）评估参数确定的合理性

收益现值法的评估参数主要包括未来预测期间的收益预测值、折现率。

1、收益预测值的合理性

收益预测值是运用收益现值法评估企业价值的基本参数之一，它是指企业持续经营前提下，每年获取的现金流量或净利润。影响收益预测值的主要因素包括营业收入、营业成本、期间费用、所得税、折旧和资本性支出、运营资金追加额等。

（1）营业收入和成本测算

A、安琪伊犁和安琪赤峰

安琪伊犁、安琪赤峰为安琪酵母的子公司。根据与安琪酵母签订的产品销售合同，其全部产品均对安琪酵母销售，经营计划以销定产。销售价格每月更新一次，该价格以前一个月安琪酵母的实际含税售价为依据，乘以产品销售协议的约定比例得到。目前安琪伊犁和安琪赤峰产品销售价格按协议的约定比例为88%。

安琪伊犁营业收入2009年度预测数比2008年度已审实现数增加21,998.96万元，增长比率为88.26%，增长的主要原因为1.5万吨酵母及抽提物项目在2009年上半年投产，产销量增加。预计2009年比2008年酵母类产品增加6,257.41吨，导致主营业务收入增加10,571.74万元；饲料类产品增加1,577.75吨，导致主营业务收入增加956.62万元；抽提物类产品增加4,947.60吨，导致主营业务收入增加10,403.53万元；环保类产品增加1,403.36吨，导致主营业务收入增加67.35万元。

安琪伊犁营业收入2010年度预测数比2009年度预测数增加4,669.86万元，增长比率为9.95%，增长的主要原因为，2010年产能利用率将进一步提高。预计2010年产销量比2009年酵母类产品增加1,414.39吨，导致主营业务收入增加3,144.95万元；饲料类产品增加143.43吨，导致主营业务收入增加86.97万元；抽提物产品增加449.78吨，导致主营业务收入增加945.78万元；环保类产品增加127.58吨，导致主营业务收入增加6.12万元。

安琪赤峰营业收入2009年度预测数比2008年度已审实现数增加6,111.50万元，增长55.70%，主要原因为08年公司进行扩产改造，09年正式投入生产，公司设计生产能力由年产6,000吨上升至8,200吨，销量增加及2008年下半年起销售价格上涨导致销售收入增加。

公司营业收入2010年度预测数比2009年度预测数增加84.61万元，增长0.50%，变动较小。

考虑安琪伊犁和安琪赤峰现有生产能力预期将在2010年完全达产。本次评估在2010年预测基础上，预测产品销售量由2011年开始与2010年销量保持一致，销售价格按与2010年均价一致的方法予以测算。

安琪伊犁的收入、成本预测数据如下表所示：

单位：万元

项目	2009年7-12月	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
主营业务收入	25,797	51,595	51,595	51,595	51,595	51,595
主营业务成本	14,943	29,886	29,886	29,886	29,886	29,886
主营业务成本率	58%	58%	58%	58%	58%	58%
业务税金及附加	159	318	318	318	318	318
主营业务利润	10,695	21,391	21,391	21,391	21,391	21,391

安琪赤峰的收入、成本预测数据如下表所示：

单位：万元

项目	2009年7-12月	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
主营业务收入	8,584	17,168	17,168	17,168	17,168	17,168
主营业务成本	5,289	10,579	10,579	10,579	10,579	10,579
成本/主营业务收入	62%	62%	62%	62%	62%	62%
主营业务税金及附加	66	133	133	133	133	133
主营业务利润	3,228	6,457	6,457	6,457	6,457	6,457

B、宏裕塑业

根据宏裕塑业编制的有关2009年预算资料及大信会计师事务所提供的盈利预测审核资料，2009年上半年经审计营业收入成本率为75%，预期2009年及2010年的营业收入成本率分别为78%和77%。以2008年全年及2009年上半年的销售成本率（扣除折旧后）为基础，测算未来五年的销售成本率为75.28%（扣除折旧影响）。本次资产评估同时假设宏裕塑业在2010年后均保持2010年的销售量，销售价格按与2010年均价一致的方法予以测算。

项目	2009年7-12月	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
营业收入	4,591	10,444	10,444	10,444	10,444	10,444
增长率		40.00%	-	-	-	-
营业成本	3,672	8,014	8,014	8,014	8,014	8,014
营业成本(不含折旧)	3,596	7,862	7,862	7,862	7,862	7,862
折旧	76	152	152	152	152	152
成本(不含折旧)/营业收入	78.33%	75.28%	75.28%	75.28%	75.28%	75.28%
营业税金及附加	12	22	22	22	22	22
营业利润	557	1,721	1,721	1,721	1,721	1,721

（2）期间费用期间费用具体预测数据均根据历史水平，按照其与营业收入的一定百分比确定。

（3）所得税率

根据伊宁市国家税务局下发的伊市国税函（2006）4号文件，安琪伊犁享有西部大开发税收优惠，从2005～2009年免征企业所得税。

根据赤峰市国家税务局下发的赤国税所函（2008）96号批复，安琪赤峰享有西部大开发税收优惠，所得税税率为15%。

宏裕塑业适用25%的所得税税率。

（4）净利润

单位：万元

项目	计算公式	2009年1-6月	预测
		已审实现数	2009年7-12月	2010年	2011年	2012年
安琪伊犁经营净利润	a	8,691.44	9,308.47	15,841.39	16,138.42	16,143.99
安琪崇左经营净利润	b		4,338.91	8,592.61	16,125.97	19,976.03
安琪伊犁净利润	c=a+b*40.83%	8,691.44	11,080.05	19,349.75	22,722.65	24,300.20
安琪赤峰	d	2,262.26	2,257.44	4,655.72	4,655.72	4,655.72
宏裕塑业	e	632.41	418.01	1,291	1,291	1,291
标的公司净利润合计数	f=c+d+e	11,586.11	13,755.50	25,296.47	28,669.37	30,246.92
标的股权对应部分净利润	g=c*30%+d*10.5%+e*65%	3,256.04	3,832.75	7,132.75	8,144.80	8,618.06

2、折现率的确定

（1）加权平均资本成本

为了确定标的公司股权价值，北京亚洲采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC = Wr×R + Wd×D×(1-T)

其中：Wr—股权比例；R—股权收益率；Wd—债权比例；D—债权收益率；T—所得税率。

（2）股权收益率

计算股权收益率，北京亚洲采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

R = Rf +β(Rm - Rf)+ Rs

其中：R—股权收益率；Rf—无风险报酬率；Rm—市场报酬率；Rs—特定公司风险收益；β—风险系数；Rm - Rf—股权风险报酬率(又称市场风险溢价)。

在CAPM分析过程中，北京亚洲采用了下列步骤：

A、长期国债期望回报率（Rf）的确定

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.49%（数据来源：wind资讯）。

B、股权市场超额风险收益率(Rm - Rf)的确定

一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

C、市场期望报酬率（Rm）的确定：

在本次评估中，北京亚洲借助Wind资讯的数据系统，采用上证180指数和深证100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算采用几何平均值计算方法，对两市成份股的投资收益情况从1991年12月31日至2008年12月31进行分析计算。得出市场风险报酬率为11.45%。

股权市场超额风险收益率(Rm - Rf)：Rm - Rf = 11.45% - 3.49% = 7.96%

因此，北京亚洲采用7.96%作为股权市场超额风险收益率。

D、确定可比公司相对与股票市场风险系数β

北京亚洲首先收集了多家相同或相近行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leveled）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leveled）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

                                有财务杠杆β

无财务杠杆β= ————————————

                                    1+[负债%/股本%]*[1-t]

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-t)(负债%/权益%)]

根据上述方法确定的标的公司安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的β值分别为1.4164、0.9742和1.3079。

E、特别风险溢价Rs

通过与入选上证180指数和深证100指数中的成份股公司比较，标的公司的规模相对较小，且其未来经营情况是基于产品价格保持稳定的前提下进行预测的，因此，北京亚洲认为有必要做相应调整。本次评估分别对安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业追加1%、1%和2%的个别风险。

F、股权收益率的确定

根据CAPM模型，结合上述各项关键参数的设置，本次交易标的公司安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的股权收益率分别确定为15.76%、12.24%和15.92%。

G、债权收益率及WACC的确定

结合标的公司附息债务的结构和利率水平，确定本次交易标的公司安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的债权收益率分别为7.07%、4.86%和5.57%。

在确定标的公司股权收益率和债权收益率后，结合标的公司各自的资本结构，得出各自的WACC分别为11.96%（2010年后安琪伊犁由于所得税率由0%上调为15%，WACC为11.49%）、10.76%和11.13%。

（五）评估结果的选择

1、安琪伊犁30%股权和安琪赤峰10.5%股权

安琪伊犁和安琪赤峰分别选用收益现值法和市场法进行了评估，并最终选择收益现值法评估结果为最终评估结果。其理由主要在于：

（1）收益现值法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术等可确指无形资产以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户等综合因素形成的不可确认的无形资产均是企业价值重要组成部分，评估结果是对被评估单位价值构成要素的综合反映，而财务报表数据中无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值。

（2）收益现值法采用经大信会计师事务所审核后的盈利预测数据为基础，与其他二种评估方法相比较，使用的基础数据的质量更高。同时，日升公司承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，日升公司以现金方式补足，并于安琪酵母相应年度股东大会决议公告之日起30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿。该承诺为未来三年内目标资产收益提供了保证，大大增强了盈利预测的可靠性。

（3）收益现值法与市场法相比：市场法评估是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，评估所需的数据资料直接来源于市场，而所用数据受市场股价波动影响较大，市场法的评估结果又大大高于收益现值法的评估结果，在市场波动较大时市场法评估结果的说服力不及收益现值法。

北京亚洲综合比较后认为，收益现值法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成，以收益现值法评估结果作为本次对安琪伊犁和安琪赤峰标的股权评估报告的结论。

2、宏裕塑业65%股权

北京亚洲本次采用收益现值法和资产基础法两种方法对宏裕塑业65%股权进行了评估。其中收益现值法评估得出宏裕塑业65%股权的股东部分权益价值为5,946万元，比资产基础法测算得出的宏裕塑业65%股权的股东部分权益价值1,581.55万元高出4,364.45万元，或290.99%。

两种评估方法差异的原因主要是：成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动；而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力、获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

宏裕塑业属于资金、技术密集型企业，同时企业目前处于成长阶段，在可以预计的未来，企业效益增长较快；目前，我国的塑料软包装行业正处于快速发展阶段，因此用收益现值法评估出的价值能够较为真实的反映企业的经营情况。北京亚洲认为，将收益现值法的评估结果作为本次股权交易价格的参考依据是合理的。

第六章 本次发行股份情况

一、本次发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》相关规定，本次发行股份以公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2009年7月16日，为定价基准日，以该定价基准日前20个交易日（即2009年6月11日至2009年7月8日期间的20个交易日）公司股票均价18.80元/股，作为本次发行股份的发行价格。

（发行价格计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）

公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。

二、本次发行股份的种类及面值

本次发行的股份为A股；每股面值为人民币1.00元。

三、本次发行股份数量

本次发行股份数量为3,823万股，占发行后总股本的12.347%，全部向日升公司发行。本次发行完成后，日升公司持有本公司股份数量3,823万股，占发行后总股本的12.347%。

四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况

日升公司承诺：日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表

根据大信审计的本公司2008年度合并财务报表和2008年度备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对比情况如下表：

（一）资产负债表数据对比

单位：万元

项目	2009-6-30			2008-12-31
	备考合并数	合并报表	同比增幅	备考合并数	合并报表	同比增幅
资产总额	235,186.77	225,610.67	4.24%	212,084.45	203,432.32	4.25%
负债总额	122,029.17	118,959.68	2.58%	106,620.14	104,582.37	1.95%
归属于母公司所有者权益	106,482.90	93,158.86	14.30%	99,554.97	86,562.90	15.01%
少数股东权益	6,674.70	13,492.12	-50.53%	5,909.34	12,287.04	-51.91%
所有者权益合计	113,157.60	106,650.98	6.10%	105,464.31	98,849.94	6.69%

（二）利润表数据对比

单位：万元

项目	2009-6-30			2008-12-31
	备考合并数	合并报表	同比增幅	备考合并数	合并报表	同比增幅
营业收入	76,950.58	76,622.98	0.43%	131,957.24	131,127.21	0.63%
营业利润	14,047.71	13,696.94	2.56%	15,046.20	14,538.87	3.49%
利润总额	15,117.12	14,419.92	4.83%	15,677.35	15,165.96	3.37%
净利润	14,300.40	13,775.74	3.81%	14,696.42	14,311.66	2.69%
归属于母公司所有者的净利润	13,272.45	10,124.16	31.10%	13,627.86	10,449.53	30.42%
少数股东损益	1,027.95	3,651.58	-71.85%	1,068.56	3,862.13	-72.33%

（三）其他经济指标对比

项目	2008 备考数	2008 合并数	同比增幅
总股本（万股）	30,963	27,140	14.09%
基本每股收益（元/股）	0.4401	0.3850	14.31%
稀释每股收益（元/股）	0.4401	0.3850	14.31%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.22	3.19	0.94%

六、本次发行前后公司股权结构变动情况

本次发行前后公司股权结构变动情况如下：

股东类别及名称	本次发行前		本次发行后
	股份数（万股）	股权比例	股份数（万股）	股权比例
安琪集团	12,300.70	45.323%	12,300.70	39.727%
日升公司	-		3,823.00	12.347%
其他股东	14,839.30	54.677%	14,839.30	47.926%
合 计	27,140.00	100.00%	30,963.00	100.000%

本次发行前，安琪集团持有本公司45.323%的股权，为公司控股股东；本次发行后，安琪集团持有本公司39.727%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

第七章 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年一期的简要财务报表

本次拟购买资产最近两年一期的财务报表已经大信会计师事务有限责任公司审计，并分别对安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业出具了大信审字（2009）第2-0651号、大信审字（2009）第2-0652号和大信审字（2009）第2-0655号标准无保留意见的《审计报告》。

除非特别注明，本章所使用的财务数据一般以万元人民币为货币单位。

（一）安琪伊犁简要财务报表

1、简要资产负债表

项目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	78.77	990.33	2,792.63
应收账款	-	-	85.70
预付款项	335.02	170.56	476.24
其他应收款	2,009.19	3.81	3.23
存货	9,652.67	9,246.38	8,534.82
流动资产合计	12,075.65	10,411.09	11,892.63
非流动资产：
长期股权投资	7,746.24	6,721.41	10.00
固定资产	53,538.07	15,799.18	17,016.57
在建工程	117.13	32,538.79	1,697.66
工程物资	155.84	593.97	4.42
无形资产	2,223.97	212.45	216.87
非流动资产合计	63,781.25	55,865.79	18,945.52
资产总计	75,856.90	66,276.88	30,838.15
流动负债：
短期借款	5,000.00	13,701.55	5,995.00
应付票据	180.00	0.00	0.00
应付账款	8,242.32	4,862.81	3,826.68
预收款项	21,490.20	1,078.81	0.00
应付职工薪酬	73.41	120.97	82.30
应交税费	142.95	1,072.99	68.35
应付利息	6.62	34.50	0.00
其他应付款	4,189.51	4,107.50	23.92
流动负债合计	39,325.00	24,979.12	9,996.25
非流动负债：
长期借款	13,000.00	19,417.30	0.00
其他非流动负债	400.00	0.00	0.00
非流动负债合计	13,400.00	19,417.30	0.00
负债合计	52,725.00	44,396.42	9,996.25
所有者（股东）权益：
实收资本（股本）	9,300.00	9,300.00	9,300.00
资本公积	989.28	989.28	989.28
盈余公积	3,705.37	2,836.23	1,913.97
未分配利润	9,137.25	8,754.95	8,638.64
所有者（股东）权益合计	23,131.90	21,880.46	20,841.89
负债和所有者（股东）权益总计	75,856.90	66,276.88	30,838.15

2、简要合并利润表

项    目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、营业收入	21,127.57	24,926.05	23,414.97
减：营业成本	12,108.15	14,982.73	13,366.87
营业税金及附加	132.54	225.47	158.43
销售费用	346.87	485.35	343.77
管理费用	238.20	312.59	271.43
财务费用	673.05	840.79	288.22
资产减值损失	3.53	-5.43	-1.83
投资收益	1,024.83	851.99	0.00
二、营业利润	8,650.06	8,936.53	8,988.07
加：营业外收入	41.38	301.61	278.32
减：营业外支出	0.00	15.58	1.09
三、利润总额	8,691.44	9,222.56	9,265.30
减：所得税费用	0.00	0.00	0.00
四、净利润	8,691.44	9,222.56	9,265.30

3、简要现金流量表

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量净额	7,340.62	13,772.64	7,961.93
二、投资活动产生的现金流量净额	-4,375.88	-37,031.52	-3,152.54
三、筹资活动产生的现金流量净额	-3,876.31	21,456.58	-4,185.71
四、现金及现金等价物净增加额	-911.56	-1,802.30	623.68
五、加：期初现金及现金等价物余额	990.33	2,792.63	2,168.96
六、期末现金及现金等价物余额	78.77	990.33	2,792.63

（二）安琪赤峰简要财务报表

1、简要资产负债表

项    目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	54.89	50.81	160.39
应收票据	300.00	0.00	0.00
应收账款	0.00	0.00	2.91
预付款项	319.32	341.84	497.40
其他应收款	1,180.51	12.82	14.19
存货	2,942.81	4,030.21	2,598.13
流动资产合计	4,797.53	4,435.69	3,273.03
非流动资产：
固定资产	8,972.41	9,294.02	8,106.71
在建工程	279.13	0.00	0.00
无形资产	294.54	298.92	307.69
长期待摊费用	12.87	15.63	0.00
递延所得税资产	0.10	139.94	349.39
非流动资产合计	9,559.05	9,748.52	8,763.79
资产总计	14,356.58	14,184.20	12,036.82
流动负债：
短期借款	1,480.00	5,965.00	4,942.57
应付账款	690.90	922.74	874.88
预收款项	3,811.01	230.32	0.24
应付职工薪酬	64.19	62.03	140.07
应交税费	404.42	-92.94	-59.40
应付利息	12.22	38.12	0.00
其他应付款	1,058.39	1,035.75	1.05
流动负债合计	7,521.14	8,161.01	5,899.41
非流动负债：
其他非流动负债	200.00	0.00	0.00
非流动负债合计	200.00	0.00	0.00
负债合计	7,721.14	8,161.01	5,899.41
所有者（股东）权益：
实收资本（股本）	3,300.00	3,300.00	3,300.00
资本公积	9.00	9.00	9.00
盈余公积	977.17	750.95	547.87
未分配利润	2,349.27	1,963.24	2,280.54
所有者（股东）权益合计	6,635.44	6,023.19	6,137.41
负债和所有者（股东）权益总计	14,356.58	14,184.20	12,036.82

2、简要利润表

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、营业收入	8,499.25	10,971.60	9,749.42
减：营业成本	5,351.89	7,762.31	7,357.26
营业税金及附加	65.68	59.78	45.82
销售费用	153.00	220.79	206.89
管理费用	110.52	202.49	197.39
财务费用	138.00	475.97	340.14
资产减值损失	-0.15	-0.27	-14.93
二、营业利润	2,680.30	2,250.54	1,616.84
加：营业外收入	2.86	41.88	380.97
减：营业外支出	-	52.19	12.49
其中：非流动资产处置损失	-	40.09	-
三、利润总额	2,683.16	2,240.23	1,985.32
减：所得税费用	420.91	209.45	243.58
四、净利润	2,262.25	2,030.78	1,741.74

3、简要现金流量表

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量净额	4,219.75	2,326.44	1,447.46
二、投资活动产生的现金流量净额	-299.76	-1,867.79	-1,084.21
三、筹资活动产生的现金流量净额	-3,915.90	-568.24	-217.77
四、现金及现金等价物净增加额	4.08	-109.58	145.48
五、加：期初现金及现金等价物余额	50.81	160.39	14.91
六、期末现金及现金等价物余额	54.89	50.81	160.39

（三）宏裕塑业简要财务报表

1、资产负债表

项    目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	780.19	266.58	11.21
应收票据	130.00	290.00	69.72
应收账款	616.12	690.55	225.45
预付款项	64.10	1,504.85	0.00
其他应收款	5.13	57.64	0.14
存货	885.16	767.66	729.16
流动资产合计	2,480.70	3,577.28	1,035.68
非流动资产：
固定资产	2,247.57	567.89	605.41
在建工程	461.97	395.43	0.00
无形资产	472.70	74.43	77.51
递延所得税资产	9.91	11.94	3.60
非流动资产合计	3,192.16	1,049.69	686.52
资产总计	5,672.86	4,626.97	1,722.20
流动负债：
短期借款	1,500.00	900.00	-
应付票据	990.84	315.97	-
应付账款	372.17	354.04	299.83
预收款项	8.24	10.34	8.24
应付职工薪酬	36.59	30.84	11.21
应交税费	256.40	271.93	8.28
其他应付款	334.34	721.99	880.43
流动负债合计	3,498.59	2,605.11	1,208.00
负债合计	3,498.59	2,605.11	1,208.00
所有者（股东）权益：
实收资本（股本）	1,500.00	1,500.00	238.00
盈余公积	116.51	54.18	33.67
未分配利润	557.76	467.68	242.53
所有者（股东）权益合计	2,174.27	2,021.86	514.20
负债和所有者（股东）权益总计	5,672.86	4,626.97	1,722.20

2、利润表

项    目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、营业收入	2,869.27	5,206.68	2,628.13
减：营业成本	2,135.35	4,109.16	2,427.94
营业税金及附加	3.57	21.47	7.12
销售费用	78.58	104.77	46.42
管理费用	81.85	129.77	123.88
财务费用	83.57	103.63	40.75
资产减值损失	-8.10	33.36	7.06
投资收益	0.00	0.00	-5.00
二、营业利润	494.44	704.53	-30.05
加：营业外收入	346.52	8.00	668.99
减：营业外支出	0.09	3.94	0.00
三、利润总额	840.87	708.59	638.94
减：所得税费用	208.46	175.93	-1.76
四、净利润	632.41	532.66	640.70

3、简要现金流量表

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量净额	1,146.73	856.97	-4.92
二、投资活动产生的现金流量净额	-308.96	-2,346.84	-160.78
三、筹资活动产生的现金流量净额	-618.66	1,745.25	175.72
四、现金及现金等价物净增加额	219.11	255.37	10.02
五、加：期初现金及现金等价物余额	266.58	11.21	1.19
六、期末现金及现金等价物余额	485.70	266.58	11.21

二、根据本次交易方案编制的最近一年一期的备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础

备考财务报表是假设安琪酵母于2008年1月1 日时本次发行股份购买资产事宜已完成，即安琪酵母本次向特定对象发行的股份已经发行完毕并取得日升公司所持有的标的股权。假设公司原有资产连同拟购买资产作为独立存在的报告主体于 2008 年度及2009年1-6月已经存在。未考虑公司拟购买资产评估增减值。本次备考财务报表以经审计的有关期间公司和拟购买资产的资产负债表和利润表为基础，并对两者之间的交易及往来余额予以抵销后编制。

（二）注册会计师的审计意见

大信会计师事务所对本次交易的备考财务报表的审计意见为：

“贵公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年6月30日、2008年12月31日的备考财务状况以及2009年1-6月、2008年度的备考经营成果。”

（三）备考合并报表

1、简要备考合并资产负债表

项目	2009-6-30	2008-12-31
流动资产：
货币资金	11,221.93	4,663.42
交易性金融资产		385.88
应收票据	558.47	606.81
应收账款	9,257.76	7,524.62
预付款项	3,596.90	4,601.52
其他应收款	1,208.13	1,152.27
存货	41,540.02	37,766.39
流动资产合计	67,383.21	56,700.89
非流动资产：
固定资产	147,845.22	101,400.14
在建工程	5,483.14	40,967.68
工程物资	212.87	837.87
生产性生物资产	33.64	37.95
无形资产	9,091.34	6,795.17
长期待摊费用	12.87	15.63
递延所得税资产	701.80	754.05
商誉	4,422.65	4,422.65
其他非流动资产		152.41
非流动资产合计	167,803.55	155,383.55
资产总计	235,186.77	212,084.45
流动负债：
短期借款	23,573.00	36,640.55
应付票据	50,872.75	13,399.09
应付账款	18,848.23	14,884.28
预收款项	2,503.50	2,936.05
应付职工薪酬	2,056.47	2,533.32
应交税费	441.58	757.66
应付利息	18.84	72.61
应付股利	148.87	148.87
其他应付款	1,593.07	2,561.82
一年内到期的非流动负债		413.08
流动负债合计	100,056.30	74,347.34
非流动负债：
长期借款	20,206.28	31,125.95
长期应付款	220.00	220.00
递延所得税负债		9.93
其他非流动负债	1,546.59	916.91
非流动负债合计	21,972.87	32,272.79
负债合计	122,029.17	106,620.14
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	106,482.90	99,554.97
其中：股本	30,963.00	30,963.00
少数股东权益	6,674.70	5,909.34
股东权益合计	113,157.60	105,464.31
负债和股东权益总计	235,186.77	212,084.45

2、简要备考合并利润表

项目	2009年1-6月	2008年度
一、营业总收入	76,950.58	131,957.24
其中：营业收入	76,950.58	131,957.24
二、营业总成本	63,447.38	116,281.14
其中：营业成本	48,682.37	86,503.59
营业税金及附加	437.42	974.09
销售费用	9,100.38	17,181.00
管理费用	3,591.68	7,438.29
财务费用	1,500.14	4,035.04
资产减值损失	135.39	149.13
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-66.23	-629.90
投资收益（损失以“－”号填列）	610.73	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	14,047.71	15,046.20
加：营业外收入	1,074.74	856.04
减：营业外支出	5.33	224.90
其中：非流动资产处置净损失	3.04	122.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	15,117.12	15,677.35
减：所得税费用	816.72	980.93
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	14,300.40	14,696.42
归属于母公司所有者的净利润	13,272.45	13,627.86
少数股东损益	1,027.95	1,068.56

三、拟购买标的资产盈利预测

（一）标的公司的盈利预测

大信会计师事务所对安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业编制的2009～2010年的盈利预测表进行了审核，并分别出具了大信核字（2009）第2-0192号、大信核字（2009）第2-0193号、大信核字（2009）第2-0195号《盈利预测审核报告》。

1、盈利预测的编制基础

标的公司的盈利预测以2008年度、2009年1-6月的经营业绩为基础，并考虑标的公司2009年度、2010年度的生产经营计划、合同订单签署情况、合同执行状况等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则，在各重要方面均与上市公司实际所采用的会计政策和会计估计一致。

2、盈利预测基本假设

（1）遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；

（2）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；

（3）赋税基准及税率（除企业税外）及享受税收优惠政策无重大调整；

（4）所在地区的社会经济环境无重大变化；

（5）本公司的各项生产经营计划能按预定目标实现；

（6）2009～2010年度，本公司的主要原材料、能源、动力的供应及价格不发生重大的变化；

（7）2009～2010年度，本公司生产经营将不会因劳资争议及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（8）2009～2010年度，本公司生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥而受到严重影响；

（9）假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成；

（10）根据公司各项经营计划和公司的筹资、投资计划，假设公司可以保持预计的财务杠杆水平；

（11）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、盈利预测表

（1）安琪伊犁2009～2010年盈利预测表

项目	2008年已审数	2009年预测数			2010年预测数
		1-6月已审实现数	7-12月预测数	合计
一、营业收入	24,926.05	21,127.57	25,797.43	46,925.01	51,594.87
减：营业成本	14,982.73	12,108.15	14,942.98	27,051.12	29,885.96
营业税金及附加	225.47	132.54	159.04	291.58	318.09
销售费用	485.35	346.87	415.24	762.11	830.48
管理费用	312.59	238.20	298.65	536.86	577.31
财务费用	840.79	673.05	673.05	1,346.11	1,346.11
资产减值损失	-5.43	3.53	0.00	3.53	0.00
投资收益	851.99	1,024.83	1,771.58	2,796.41	3,508.36
二、营业利润	8,936.53	8,650.06	11,080.04	19,730.10	22,145.29
加：营业外收入	301.61	41.38	0.00	41.38	0.00
减：营业外支出	15.58	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	9,222.56	8,691.44	11,080.04	19,771.48	22,145.29
减：所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	2,795.54
四、净利润	9,222.56	8,691.44	11,080.04	19,771.48	19,349.75

（2）安琪赤峰2009-2010年盈利预测表

项目	2008年已审数	2009年预测数			2010年预测数
		1-6月已审实现数	7-12月预测数	合计
一、营业收入	10,971.60	8,499.25	8,583.86	17,083.10	17,167.71
减：营业成本	7,762.31	5,351.89	5,289.26	10,641.15	10,578.52
营业税金及附加	59.78	65.68	66.34	132.03	132.68
销售费用	220.79	153.00	154.63	307.63	310.07
管理费用	202.49	110.52	111.82	222.34	225.14
财务费用	475.97	138.00	306.00	443.99	443.99
资产减值损失	-0.27	-0.15	-	-0.15	-
二、营业利润	2,250.54	2,680.30	2,655.81	5,336.11	5,477.31
加：营业外收入	41.88	2.86	-	2.86	-
减：营业外支出	52.19	-	-	-	-
其中：非流动资产 处置净损失	40.09	-	-	-	-
三、利润总额	2,240.23	2,683.16	2,655.81	5,338.97	5,477.31
减：所得税	209.45	420.91	398.37	819.28	821.60
四、净利润	2,030.78	2,262.25	2,257.44	4,519.69	4,655.72

（3）宏裕塑业2009-2010年盈利预测表

项目	2008年已审数	2009年预测数			2010年预测数
		1-6月已审实现数	7-12月预测数	合计
一、营业收入	5,206.68	2,869.27	4,590.83	7,460.10	10,444.14
减：营业成本	4,109.16	2,135.35	3,671.89	5,807.24	8,013.77
营业税金及附加	21.47	3.57	12.43	16.00	22.40
销售费用	104.77	78.58	149.17	227.75	301.82
管理费用	129.77	81.85	93.58	175.43	195.18
财务费用	103.63	83.57	106.43	190.00	190.00
资产减值损失	33.36	-8.10	-	-8.10	-
二、营业利润	704.53	494.44	557.34	1,051.78	1,720.97
加：营业外收入	8.00	346.52	-	346.52	-
减：营业外支出	3.94	0.09	-	0.09	-
三、利润总额	708.59	840.87	557.34	1,398.21	1,720.97
减：所得税	175.93	208.46	139.34	347.80	430.24
四、净利润	532.66	632.41	418.01	1,050.42	1,290.73

（4）本次交易标的股权2009～2010年整体盈利预测表

项目	2008年已审数	2009年预测数			2010年预测数
		1-6月已审实现数	7-12月预测数	合计
对安琪伊犁投资收益	2,766.77	2,607.43	3,324.01	5,931.44	5,804.93
对安琪赤峰投资收益	213.23	237.54	237.03	474.57	488.85
对宏裕塑业投资收益	346.23	411.07	271.70	682.77	838.97
合计	3,326.23	3,256.04	3,832.75	7,088.78	7,132.75

四、公司的盈利预测

大信会计师事务所对安琪酵母基于本次交易完成后编制的2009～2010年的盈利预测表进行了审核，并出具了大信核字（2009）第2-0191号《盈利预测审核报告》。

1、盈利预测的编制基础

安琪酵母备考合并盈利预测报告以业经审计的本公司2008年度、2009年1-6月的经营业绩为基础，并考虑公司2009年度、2010年度的生产经营计划、合同订单签署情况、合同执行状况等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策和会计估计一致。

安琪酵母备考合并盈利预测是假设发行股份购买资产已在2009 年6月30 日完成并办妥各项手续的基础上编制的。按本次发行股份购买资产完成后公司架构对标的资产于2009年7月1 日至2010 年12 月31 日的预测经营成果纳入安琪酵母备考合并盈利预测，2008年度及2009年1-6月的比较数据已按照发行股份购买资产完成后的组织结构进行调整。

2、盈利预测基本假设

（1）遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变;

（2）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；

（3）赋税基准及税率无重大改变；

（4）所在地区的社会经济环境无重大变化；

（5）本公司的各项生产经营计划能按预定目标实现；

（6）2009～2010年度，本公司的主要原材料、能源、动力的供应及价格不发生重大的变化；

（7）2009～2010年度，本公司生产经营将不会因劳资争议及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（8）2009～2010年度，本公司生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥而受到严重影响；

（9）假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成；

（10）根据公司各项经营计划和公司的筹资、投资计划，假设公司可以保持预计的财务杠杆水平；

（11）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、安琪酵母2009～2010年盈利预测表

项目	2008年已审数	2009年预测数			2010年预测数
		1-6月已审实现数	7-12月预测数	合计
一、营业收入	131,957.24	76,950.58	88,240.34	165,190.92	200,446.98
减：营业成本	86,503.59	48,682.37	55,613.30	104,295.67	124,740.40
营业税金及附加	974.09	437.42	507.13	944.55	1,088.07
销售费用	17,181.00	9,100.38	10,416.23	19,516.61	22,362.63
管理费用	7,438.29	3,591.68	4,182.07	7,773.75	8,254.76
财务费用	4,035.04	1,500.14	1,970.85	3,470.99	3,470.99
资产减值损失	149.13	135.39	0.00	135.39	0.00
加：公允价值变动收益	-629.90	-66.23	0.00	-66.23	0.00
投资收益	0.00	610.73	0.00	610.73	0.00
二、营业利润	15,046.20	14,047.71	15,550.75	29,598.46	40,530.14
加：营业外收入	856.04	1,074.74	0.00	1,074.74	0.00
减：营业外支出	224.90	5.33	0.00	5.33	0.00
其中：非流动资产 处置净损失	122.46	3.04	0.00	3.04	0.00
三、利润总额	15,677.35	15,117.12	15,550.75	30,667.87	40,530.14
减：所得税	980.93	816.72	793.83	1,610.55	5,852.92
四、净利润	14,696.42	14,300.40	14,756.92	29,057.32	34,677.22
归属于母公司所有者 的净利润	13,627.86	13,272.45	13,252.39	26,524.84	31,533.74
少数股东损益	1,068.56	1,027.95	1,504.53	2,532.48	3,143.48

安琪酵母股份有限公司

二〇〇九年八月十九日