天津海泰科技发展股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议没有否决或修改议案的情况；
●本次会议没有新议案提交表决。
一、 会议召开及出席情况
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年8月20日下午2：00在公司会议室召开了2009年第二次临时股东大会。本次会议采用现场和网络投票相结合的方式。出席会议的股东和股东委托代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 287 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 206,992,881 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 32.04% |
本次会议由董事会召集，公司董事长杨川先生主持本次会议，会议的表决方式采用现场投票及网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司在任董事9人，董事长杨川、董事温健、靳祥麟共3人出席会议，其余董事因公未能亲自出席本次会议；公司在任监事5人，监事会主席徐国祥、监事赵磊、凌永立共3人出席会议，其余监事因公未能亲自出席本次会议；公司董事会秘书、见证律师出席了本次会议。公司高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 | 50,946,393 | 96.41% | 1,324,316 | 2.51% | 572,800 | 1.08% | 是 |
| 2 | 关于公司发行股份购买资产方案的议案（2.1-2.12项逐项表决） | － | － | － | － | － | － | － |
| 2.1 | 交易对方 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.2 | 交易标的 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.3 | 发行股票的种类和面值 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.4 | 发行方式及认购方式 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.5 | 定价基准日及发行价格 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.6 | 交易标的的定价 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.7 | 发行数量 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.8 | 锁定期安排 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.9 | 上市地点 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.10 | 交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.11 | 发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的分配方案 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 2.12 | 决议有效期限 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 3 | 关于《天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 4 | 关于签署《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》的议案 | 50,825,097 | 96.18% | 1,324,316 | 2.51% | 694,096 | 1.31% | 是 |
| 5 | 关于提请股东大会批准天津海泰控股集团有限公司免于发出要约的议案 | 50,825,097 | 96.18% | 1,310,316 | 2.48% | 708,096 | 1.34% | 是 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案 | 50,825,097 | 96.18% | 1,310,316 | 2.48% | 708,096 | 1.34% | 是 |
| 7 | 天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案 | 204,974,469 | 99.02% | 1,310,316 | 0.63% | 708,096 | 0.35% | 是 |
上述议案一至议案六涉及公司与控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）之间构成的关联交易，故与会关联股东海泰控股集团进行了回避表决，其他非关联股东参与表决。
（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经自查，公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
具体方案如下：
1、交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东海泰控股集团。
2、交易标的
公司本次发行股份购买资产的交易标的为海泰控股集团所持天津滨海颐和投资有限公司100%股权、天津滨海思纳投资有限公司100%股权。
3、发行股票的种类和面值
本次向海泰控股集团发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、发行方式及认购方式
本次公司向海泰控股集团发行股票的方式为非公开发行。海泰控股集团以其持有的天津滨海颐和投资有限公司100%股权、天津滨海思纳投资有限公司100%股权，认购公司向其非公开发行的股份。
5、定价基准日及发行价格
本次向海泰控股集团发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会（即公司第六届董事会第十三次会议）决议公告日。
本次向海泰控股集团发行股份的发行价格为前述定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。如公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对该发行价格进行相应调整。
6、交易标的的定价
本次交易标的滨海颐和、滨海思纳100%股权的交易价格分别以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2009）113号资产评估报告及华夏金信评报字（2009）114号资产评估报告确定的评估价值为准，评估基准日为2009年6月30日。滨海颐和100％股权净资产评估值总计人民币37,265.55万元 ，滨海思纳100％股权净资产评估值总计人民币58,634.30万元。上述评估结果已取得天津市国有资产监督管理委员会的核准。
7、发行数量
本次公司向海泰控股集团非公开发行股份数量为12,924.51万股。
8、锁定期安排
本次向海泰控股集团发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
9、上市地点
本次向海泰控股集团非公开发行的股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
10、交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理
交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益由海泰控股集团承担和享有。
11、发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的分配方案
本次公司向海泰控股集团发行股份购买资产完成后，公司全体股东按照发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
12、决议有效期限
本次发行股份购买资产决议的有效期限为议案经股东大会审议通过起12个月内。
（三）审议通过了《关于<天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
（四）审议通过了《关于签署<天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与海泰控股集团签署附生效条件的《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》。
协议主要条款如下：
第六条 资产交割
1、在本协议签署之后至交割之前，如发生任何情形而可能对本次交易或标的资产有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本次交易有重大不利影响的对海泰控股集团或标的公司提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序，或任何政府部门发出的可能影响本次交易完成的批文或指示，或任何标的资产的灭失或毁损。如果发生上述情况，由双方另行协商确定是否进行交割。
2、自本协议生效之日起90日内，海泰控股集团应协助完成标的资产交割即完成标的资产过户至海泰发展的工商登记手续。如果因为海泰控股集团的过错导致标的资产未能在90日内完成权属变更手续，海泰控股集团应当承担由此给海泰发展造成的损失。
3、海泰发展实际控制和取得标的资产的所有权或/及收益权以及基于该等权利而享有和承担的全部权利和义务、并取得标的资产的所有文件、档案及记录之日，为标的资产交割完毕之日。上述文件、档案及记录包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、业务许可证、账务账册、业务资料、员工资料、公司印章、合同文件等。
4、自标的资产交割完毕之日起，海泰发展作为标的公司的股东，行使股东权利。
5、自本协议生效之日起90日内，海泰发展向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新发股份登记手续，将向海泰控股集团发行的新股登记在其名下。
第七条 期间损益处理
1、标的资产自评估基准日至交割日期间形成的损益由海泰控股集团承担和享有。
2、本协议双方委托经双方认可的合格的会计师事务所就有关期间损益数的相关事宜于交割日后一个月内根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告。
3、对于自评估基准日至交割日期间形成的标的资产损益，应在期间损益数专项审计报告出具之日起15日内由协议双方以人民币现金方式结清。
第十四条 违约责任
1、除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行本协议或存在虚假不实陈述或违反其承诺，即构成违约。违约方应当依据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并承担违约责任。
2、本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方应对此足额进行赔偿。
（五）审议通过了《关于提请股东大会批准天津海泰控股集团有限公司免于发出要约的议案》。
根据《上市公司收购管理办法》规定，海泰控股集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，同时本次事项符合《上市公司收购管理办法》第六十二之规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
公司股东大会同意海泰控股集团免于以要约方式增持公司股份，由海泰控股集团向中国证监会提出申请，待取得豁免要约义务批准后，本次非公开发行股份方案方可实施。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。
根据公司发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等。
2、授权签署本次发行股份购买资产过程中的重大合同。
3、授权办理本次发行股份购买资产申报事项。
4、根据本次实际发行股份购买资产的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
5、授权在发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
6、如证券监管部门对重大资产重组和非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与发行股份购买资产有关的其它事项。
8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
前述第4条授权视同公司董事会同意授权公司经营层负责具体办理该条相关事宜。
（七）审议通过了《天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案》。
1、将原第一章第六条“公司注册资本为人民币323,057,913元”。修改为:“公司注册资本为人民币646,115,826元。”
2、在原第三章第十九条增加“2009年5月5日，根据2008年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），资本公积金转增10股的分配方案。公司总股本从323,057,913股增至646,115,826股。”
3、将原第三章第二十条“公司股份总数为普通股323,057,913股。”修改为:“公司股份总数为普通股646,115,826股。”
三、律师见证情况
北京市浩天信和律师事务所对本次股东会议出具了法律意见书。经办律师邱梅女士认为：本次大会之召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《天津海泰科技发展股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议》
2、《天津海泰科技发展股份有限公司2009年第二次临时股东大会法律意见书》
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十一日