徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况报告书暨股份上市公告书

2009年08月21日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：000425 证券简称：徐工科技上市地：深圳证券交易所

　　徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产

　　暨关联交易行为实施情况报告书暨股份上市公告书

公司声明

本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次重大资产重组实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2009年8月24日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。

本次发行新增股份32,235.7031万股为有限售条件的流通股，上市日为2009年8月24日。徐工机械承诺对本次发行的新增股份及其原在本公司拥有权益的股份进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下：

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司/本公司/发行人/徐工科技指徐州工程机械科技股份有限公司
徐工集团指徐州工程机械集团有限公司、徐工科技实际控制人
徐工机械指徐工集团工程机械有限公司、徐工科技控股股东
徐工重型指徐州重型机械有限公司
专用车辆公司指徐州徐工专用车辆有限公司
液压件公司指徐州徐工液压件有限公司
进出口公司指徐州工程机械集团进出口有限公司
随车起重机公司指徐州徐工随车起重机有限公司
特种机械公司指徐州徐工特种工程机械有限公司
试验中心指徐工集团工程机械有限公司试验研究中心，于2009年2月13日更名为“徐工集团工程机械有限公司江苏徐州工程机械研究院”
本次重组、本次交易指徐工科技向徐工机械非公开发行股份购买资产暨关联交易之行为
本报告书指《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》
非公开发行股份购买资产协议指《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议》
目标资产、标的资产、认购资产指徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。
徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权
三项专利指试验中心拥有的“工程车辆封闭式前照灯”、“工程车操纵室电动刮水器试验装置”、“电控变速箱换挡控制器”三项专利
交割日指徐工科技聘请的会计师验证徐工机械认购标的股份的认购资产全部转让至徐工科技名下的《验资报告》所记载的验资截止日当月月末
中国证监会指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华泰证券指华泰证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师指北京市中伦律师事务所
会计师事务所/苏亚金诚指江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
审计、评估基准日指 2008年7月31日
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
上市公司重组管理办法指中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）
元、万元指人民币元、万元

第一节本次资产重组基本情况

一、本次资产重组概况

（一）交易基本情况

证券类型：人民币普通股

发行数量：32,235.7031万股

证券面值：1.00 元/股

发行价格：16.47元/股，为徐工科技第五届董事会第十二次会议（临时）决议公告日（2008年7月25日）前二十个交易日徐工科技股票交易均价

发行对象：徐工机械

锁定期安排：本次发行的股票自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

标的资产：徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权(以下简称“六家标的公司”)，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。

标的资产的定价：以经具备证券从业资格的评估机构江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字[2008]第084号《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产评估报告书》评估、并经江苏省徐州市国资委核准的标的资产评估价值530,922.03万元，作为本次交易的价格。

标的资产期间损益安排：自评估基准日至交割日期间标的资产所产生的损益，由徐工机械享有或承担；但若自中国证监会核准本次交易之日起超过30日仍未到达交割日的，则自中国证监会核准本次交易之日后30日的当月月末开始，标的资产所产生的损益，由徐工科技享有或承担。据此，标的资产2008年8月1日至2009年7月31日实现的期间损益归属徐工机械，2009年8月1日后实现损益归属徐工科技。

本次发行前徐工科技滚存未分配利润安排：本次非公开发行股份，不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。徐工机械承诺将在重大资产重组完成后18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票。

（二）盈利情况及盈利承诺

本次交易后随着徐工重型等相关资产注入上市公司，上市公司盈利规模和盈利能力得到大幅度提升。公司2008年实现每股收益0.20元，如果公司2008年1月1日实施完毕本次交易，2008年公司备考每股收益1.48元，盈利能力显著改善。

对于标的资产未来的盈利情况，徐工机械承诺本次交易标的资产实现的2009年度、2010年度、2011年度实现的净利润将分别不低于95,897.62万元、101,148.44万元和110,918.48万元。若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由徐工科技在其年度报告披露后的五日内，以书面方式通知徐工机械，徐工机械将在接到通知后的2个月内以现金方式予以补足。

（三）标的资产的交割及验资情况

1、除“徐工”商标正在办理过户手续外，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，徐工科技已合法取得其所有权。“徐工”商标已实际归上市公司使用，相关一切权益已归上市公司所有，所有权证书正在办理中。

北京市中伦律师事务所出具了《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》，“本次交易徐工科技向徐工机械购买的目标资产相关权益已归徐工科技所有，上述注册商标尚在办理之中，不存在法律障碍”。

2、2009年7月30日，苏亚金诚出具了苏亚验〔2009〕31号《验资报告》。根据《验资报告》，徐工科技原注册资本为人民币545,087,620.00元，实收资本（股本）为人民币545,087,620.00元。截止2009年7月30日，徐工科技已收到徐工机械缴纳的新增注册资本（股本）人民币322,357,031.00元。截止2009年7月30日，徐工科技变更后的累计注册资本为人民币867,444,651.00元，实收资本（股本）为人民币867,444,651.00元。

（四）本次新增股份的登记情况

2009年8月14日，徐工科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向徐工机械非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。徐工科技已办理完毕本次新增股份32,235.7031万股的登记手续。

二、交易对象情况介绍

（一）基本情况

公司名称：徐工集团工程机械有限公司

注册资本：125,301.3513万元人民币

法定代表人：王民

注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区

营业执照注册号：320301000000866

税务登记证号码：徐地税登字320300741312853

企业性质：有限责任公司(国有独资)

经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。

（二）本次认购股份情况

徐工机械本次认购股份数量为32,235.7031万股，该等股份已于2009年8月14日登记于徐工机械名下。徐工机械承诺对该等股份进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

三、本次资产重组履行的相关程序

（一）2008年7月24日，徐工科技第五届董事会第十二次会议（临时）审议通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。

（二）2008年9月24日，徐工科技第五届董事会第十六次会议（临时）审议通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议。

（三）2008年9月24日，徐工科技与徐工机械签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。

（四）2008年10月10日，徐工科技第三次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的方案，并审议通过了徐工机械以免于要约方式增持徐工科技股份的议案。

（五）2009年2月27日，徐工科技本次重大资产重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过。

（六）2009年6月25日，徐工科技取得中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕554号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》（证监许可〔2009〕555号）。

（七）2009年7月30日，苏亚金诚出具了苏亚验〔2009〕31号《验资报告》。根据《验资报告》，徐工科技原注册资本为人民币545,087,620.00元，实收资本（股本）为人民币545,087,620.00元。截止2009年7月30日，徐工科技已收到徐工机械缴纳的新增注册资本（股本）人民币322,357,031.00元。截止2009年7月30日，徐工科技变更后的累计注册资本为人民币867,444,651.00元，实收资本（股本）为人民币867,444,651.00元。

（八）2009年8月14日，徐工科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向徐工机械非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。徐工科技已办理完毕本次新增股份32,235.7031万股的登记手续。

徐工科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

四、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东

截止2009年6月30日，公司前十名股东情况如下：

股东名称持有股份数量（股）股份种类
徐工集团工程机械有限公司 184,851,942 有限售条件流通股、无限售条件流通股
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 13,725,901 无限售条件流通股
中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 10,571,244 无限售条件流通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 9,600,675 无限售条件流通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 8,819,680 无限售条件流通股
全国社保基金一零四组合 8,099,759 无限售条件流通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 7,500,168 无限售条件流通股
中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资基金 7,310,427 无限售条件流通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 7,019,072 无限售条件流通股
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 6,260,863 无限售条件流通股

（二）本次交易完成后前十名股东

截止2009年8月13日，公司前十名股东情况如下：

股东名称持有股份数量（股）股份种类
徐工集团工程机械有限公司 507,208,973 有限售条件流通股
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 13,725,901 无限售条件流通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 8,600,000 无限售条件流通股
全国社保基金一零四组合 8,099,759 无限售条件流通股
中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 8,000,000 无限售条件流通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 7,919,072 无限售条件流通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 7,630,098 无限售条件流通股
中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资基金 7,500,427 无限售条件流通股
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 6,260,863 无限售条件流通股
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 6,225,150 无限售条件流通股

本次交易实施前，徐工机械为本公司的第一大股东，持股比例为33.91%，实际控制人为徐工集团。本次交易完成之后，徐工机械对本公司的持股比例上升为58.47%。因此，本次发行股份购买资产行为未导致公司控股股东和实际控制人的变化。

五、本次交易实施前后公司股本结构变动情况

（一）本次交易实施前公司的股权结构

股份名称及类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 111,362,631 20.43
1、国有法人持股 107,888,399 19.79
2、境内法人持股 3,305,570 0.61
3、境内自然人持股 168,662 0.03
二、无限售条件股份 433,724,989 79.57
人民币普通股 433,724,989 79.57
总计 545,087,620 100.00

（二）本次交易完成后公司的股权结构

股份名称及类别股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 515,482,805 59.43%
1、国有法人持股 512,008,573 59.02%
2、境内法人持股 3,305,570 0.38%
3、境内自然人持股 168,662 0.02%
二、无限售条件股份 351,961,846 40.57%
人民币普通股 351,961,846 40.57%
总计 867,444,651 100.00%

第二节本次资产重组的实施情况

一、本次重组资产交付或过户情况

（一）资产交付及过户

1、六家标的公司

截止2009年7月30日，原由徐工机械持有的徐工重型90%的股权、专用车辆公司60%的股权、液压件公司50%的股权、特种机械公司90%的股权、随车起重机公司90%的股权和进出口公司100%的股权已变更至徐工科技名下，并于上述各公司的工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。

2、“徐工”商标

徐工机械已将拥有的28项注册商标（商标注册号分别为：1641818、1641821、3434582、3434583、3552539、3552540、3552541、3552542、3552543、3552544、3552545、3552546、634466、634474、635677、635678、636558、636559、638473、638500、772964、775849、777158、784507、784516、792518、350543、155871）向国家工商行政管理总局商标局申请办理权属变更至徐工科技名下的变更登记手续，并2009年7月17日取得了上述28项注册商标的《转让申请受理通知书》（发文编号分别为：2009转32709SL至32733SL、2009转32564SL至32566SL）。

徐工机械与徐工科技约定，自2009年7月30日起，上述28项注册商标的相关一切权益归徐工科技所有，徐工科技实际拥有并使用上述商标。

3、试验中心

（1）土地使用权

截止2009年7月30日，试验中心拥有的徐土国用（2002)字第26208号土地使用权权属已变更至徐工科技名下，新的证书编号为徐土国用（2009）第18082号。权属变更手续已经办理完毕。

变更后的土地权属情况如下：

序号土地使用权人土地证号坐落位置面积
（m2）
用途取得方式使用期限
1 徐工科技徐土国用（2009）第18082号徐州市驮蓝山路1号 44672 工业用地出让至2044年7月7日

（2）房屋所有权

试验中心原徐房权证金山桥字第5788号《房屋所有权证》项下房屋所有权（用途为试验室、联合生产厂房等）已过户至徐工科技名下，权证编号分别为国徐房权证金山桥字第12707号、国徐房权证金山桥字第12708号。

试验中心原国徐房权证金山桥字第11807号《房屋所有权证》项下房屋所有权（用途为喷漆房、烤漆房等）已过户至徐工科技名下，权证编号为国徐房权证金山桥字第12709号。

试验中心办公楼（原证书编号为徐房权证金山桥字第8129号）已过户至徐工科技名下，权证编号为国徐房权证金山桥字第12826号。

变更后的房屋权属情况如下：

序号房屋所有权人房产证号坐落位置建筑面积（m）用途
1 徐工科技国徐房权证金山桥字第12707号徐州经济开发区金山桥工业一区 9385.17 工业
2 徐工科技国徐房权证金山桥字第12708号徐州经济开发区金山桥工业一区 3816.02 工业
3 徐工科技国徐房权证金山桥字第12709号徐州经济开发区金山桥工业一区 231.85 工业
4 徐工科技国徐房权证金山桥字第12826号徐州经济开发区驮蓝山路1号 11680.85 工业

（3）根据徐工机械和徐工科技提供的《试验研究中心相关实验设备移交说明》，截止2009年7月30日，试验中心的实验设备、办公设备等资产已经全部移交至徐工科技。

（4）截止2009年7月30日，试验中心的其他应付款79.50万元已经移交至本公司。

（5）根据徐工科技与徐工机械签署的《关于资产过户交割的声明》，自2009年7月30日起，试验中心的“工程车辆封闭式前照灯”、“工程车操纵室电动刮水器试验装置”、“电控变速箱换挡控制器”三项专利（以下简称“三项专利”）已由徐工机械移交至徐工科技，并约定相关一切权益归徐工科技所有。以上三项专利已于2009年8月7日取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，准予该等专利的专利权人变更为徐工科技。

（6）2009年7月30日，就试验中心8,800万元银行借款事项，徐工科技、徐工机械与中国工商银行股份有限公司徐州分行签署了《关于<借款合同>的权利义务转让协议》，约定自该日起，试验中心8,800万元银行借款权利义务全部由徐工科技享有或承担。

（二）验资

2009年7月30日，苏亚金诚出具了苏亚验〔2009〕31号《验资报告》，根据《验资报告》：徐工科技原注册资本为人民币545,087,620.00元，实收资本（股本）为人民币545,087,620.00元。截止2009年7月30日，徐工科技已收到徐工机械缴纳的新增注册资本（股本）人民币322,357,031.00元。截止2009年7月30日，徐工科技变更后的累计注册资本为人民币867,444,651.00元，实收资本（股本）为人民币867,444,651.00元。

二、本次重组新增股份登记情况

三、后续事项

徐工科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。

四、本次重组的信息披露情况

（一）信息披露

1、徐工科技审议本次资产重组有关事项的第五届十二次董事会（临时）和十六次董事会（临时）决议分别于2008年7月25日和2008年9月25日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；本次交易之《徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》及相关文件于2008年7月25日刊载在巨潮资讯网；《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件于2008年9月25日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

2、徐工科技审议本次资产重组有关事项的第三次临时股东大会决议于2008年10月11日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

3、徐工科技本次交易之《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》修订稿及相关文件于2009年6月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司核查，本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截止本报告书签署之日，本公司尚未对董事、监事、高级管理人员及其他人员做出调整。未来若因经营需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司《章程》相关规定的前提下，履行必要程序、信息披露和报备义务。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本公司核查，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）已经或正在履行的协议及承诺

1、徐工科技于2008年9月24日与徐工机械签署了《非公开发行股份购买资产协议》，截止报告书签署之日，上述协议的生效条件已经全部成就，协议生效。

2、《非公开发行股份购买资产协议》中约定：“发行期间认购资产所产生的损益，由认购人享有或承担；但若自中国证监会核准本次交易之日起超过30日仍未到达交割日的，则自中国证监会核准本次交易之日后30日的当月月末开始，认购资产所产生的损益，由发行人享有或承担”，发行期间指“评估基准日至交割日的期间”，交割日指“徐工科技聘请的会计师验证徐工机械认购标的股份的认购资产全部转让至徐工科技名下的《验资报告》所记载的验资截止日当月月末”。因此，标的资产自评估基准日（2008年7月31日）至2009年7月31日期间产生的损益，由徐工机械享有或承担。

3、截止2008年7月31日评估基准日，标的资产未取得房屋权属证明的有19处房产，另有试验中心办公大楼正在办理过户手续。特种机械公司、随车起重机公司有三宗土地尚未取得土地使用权证书。徐工机械承诺：“对于试验中心尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明，徐工机械将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准，以现金方式向徐工科技予以补足。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所造成的损失由徐工机械承担”。

截止本报告出具日，上述在评估基准日未取得权属证明的19项房产均已取得相关权属证明，试验中心办公大楼已过户至徐工科技名下并取得权属证明；特种机械公司、随车起重机公司三宗土地已取得国有土地使用权证书。

徐工机械承诺：对于在评估基准日未取得权属证明的房产，在办理房产证过程中发生的契税、综合服务费、测绘费等相关税费，全部由其承担；对于在评估基准日未取得权属证明的土地，除土地出让金之外的契税及其他相关费用，全部由其承担。

上述在评估基准日未取得权属证明的房产、土地，在取得权属证明过程中发生的除土地出让金之外的契税及其他相关费用，已经全部由徐工机械承担。

综上，徐工科技与徐工机械无违反已经或正在履行的《非公开发行股份购买资产协议》及其他约定的行为。

（二）尚待或继续履行的协议及承诺

1、徐工机械承诺对本次发行的新增股份及其原在本公司拥有权益的股份进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

由于目前“徐工”商标和三项专利过户手续正在办理之中，有待徐工机械自“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，履行上述承诺。

2、根据徐工科技与徐工机械签署的《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，若标的资产在本次重组实施完毕当年度起的三年内年度实现利润未达到盈利预测数，差额部分将由徐工机械以现金方式予以补足。因该承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行。

3、根据《非公开发行股份购买资产协议》及徐工科技与徐工机械共同出具的《关于本次发行的股份不参与本次发行前滚存利润分配的说明》，本次发行股份不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润，徐工机械承诺将在重大资产重组完成后18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票。因该承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行。

4、根据徐工机械、徐工集团出具的《关于保证徐州工程机械科技股份有限公司独立性的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》、《不竞争承诺函》、《徐州工程机械集团有限公司和徐工集团工程机械有限公司关于尚未注入资产是否存在同业竞争和此部分资产后续安排计划的说明》，因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。

七、本次交易中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

华泰证券认为，本次资产重组有利于提高徐工科技的资产质量和持续经营能力，维护上市公司长远利益和中小股东利益。本次资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。除“徐工”商标外，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，徐工科技已合法取得其所有权；“徐工”商标已经归上市公司实际使用，相关权益已归徐工科技所有，所有权证书正在办理中。徐工科技向徐工机械发行的32,235.7031万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，徐工科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。

（二）发行人律师的结论性意见

中伦律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；本次交易徐工科技向徐工机械购买的目标资产相关权益已归徐工科技所有，上述注册商标尚在办理之中，不存在法律障碍；本次交易徐工科技向徐工机械发行股份32,235.7031万股已登记于徐工机械名下。除上述注册商标尚在办理之中，本次交易已合法有效实施完毕。

第三节财务会计信息与管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据

根据苏亚金诚出具的本公司近三年的财务审计报告（均为按新会计准则编制的数据），公司近三年主要财务数据如下：

（一）近三年简要资产负债表

单位：万元

项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产 363,823.26 302,325.42 334,778.71
总负债 232,055.77 183,465.89 218,312.87
股东权益 131,767.49 118,859.53 116,465.84

（二）近三年简要利润表

单位：万元

项目 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 335,420.93 326,632.04 279,403.76
利润总额 13,530.20 3,958.17 1,118.60
归属于上市公司股东的净利润 11,044.29 2,472.14 552.01

（三）近三年简要现金流量表

单位：万元

项目 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 15,534.49 26,831.72 7,219.62
投资活动产生的现金流量净额 -2,577.29 11,806.97 18,978.29
筹资活动产生的现金流量净额 -5,785.15 -30,568.08 -10,210.95
汇率变动对现金的影响 - -1.46 -3.80
现金及现金等价物净增加额 7,172.05 8,069.15 15,983.16

二、管理层讨论与分析

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易完成后，随着徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司、试验中心、商标等资产的注入，公司的研发能力、产品种类以及抗风险能力均有较大提升，公司在工程机械行业的竞争地位将大大加强。公司将形成以起重机械、铲运机械、路面机械等为代表的工程机械，以液压件为代表的工程机械专用零部件类（含专用底盘）为补充，以泵车、消防车、高空作业车、重型卡车等为代表的专用车为侧翼产品三大产品类系列协同发展的格局。

（二）本次交易对公司财务的影响

本财务分析的依据是公司经审计的财务报表和苏亚金诚出具的备考合并财务审计报告。

1、本次交易对公司资产和收益的影响

　交易后备考交易前交易后备考交易前
项目 2008年12月31日 2007年12月31日
资产合计 1,242,301 363,823 1,087,597 302,325
负债合计 831,314 232,056 696,550 183,466
归属于母公司的股东权益 404,809 125,550 389,967 117,777
项目 2008年 2007年
营业收入 1,588,917.53 335,420.93 1,249,158.11 326,632.04
归属母公司的净利润 128,242.10 11,044.29 79,244.19 2,472.14
每股收益 1.48 0.20 0.91 0.05

本次交易后随着徐工重型等相关资产注入上市公司，徐工科技2008年12月31日的资产规模从363,823万元上升到1,242,301万元。2008年公司营业收入将达到1,588,917.53万元，较重组前增长373.71%；归属于母公司的净利润将达到128,242.10万元，较重组前增长1061.16%。交易后的上市公司的盈利规模和盈利能力得到较大幅度提升，成为国内工程机械行业上市公司的龙头企业之一。

2、本次交易对公司偿债能力的影响

交易前后偿债指标对比分析如下：

财务指标 2008年 2007年
备考徐工科技备考徐工科技
资产负债率（合并） 66.92% 63.78% 64.04% 60.68%
流动比率 1.10 1.07 1.23 1.25
速动比率 0.65 0.57 0.78 0.69
利息保障倍数 23.83 8.63 18.18 4.03

本次交易后，公司资产负债率略有提高，主要系标的公司的资产负债率高于交易前的上市公司，主要系公司充分发挥财务杠杆、利用商业信用融资所致，符合行业特点。交易后的上市公司作为工程机械行业规模最大的上市公司之一，其资产流动性好、盈利能力强，利息保障倍数较高，不能偿还到期债务的风险较小，偿债能力好于重组前的上市公司。

3、本次交易对公司资产营运能力的影响

财务指标 2008年 2007年
备考徐工科技备考徐工科技
存货周转率 3.47 2.57 3.23 2.52
应收账款周转率 15.75 6.15 15.42 5.16
流动资产周转率 1.72 1.31 1.46 1.36
总资产周转率 1.25 0.9 1.07 0.94

上表可见，交易完成后，存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等运营效率指标均明显高于交易前的上市公司。

交易前的徐工科技主导产品是技术含量相对较低的铲运机械、压实机械和路面机械等产品，市场竞争激烈、盈利能力不高。本次交易完成后，随着优质资产的注入和管理协同效应的发挥，公司的运营效率将大大改观。

第四节备查文件

一、备查文件

1、经中国证监会审核的全套关于本次重大资产重组的申报材料

2、中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕554号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》（证监许可〔2009〕555号）

3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚验〔2009〕31号《验资报告》和标的资产权属转移证明

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

5、华泰证券股份有限公司出具的《华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易行为实施情况之独立财务顾问核查意见》

6、北京市中伦律师事务所出具的《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》

二、查阅方式

投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：

1、徐州工程机械科技股份有限公司

地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区桃山路1号

邮编：221004

联系电话：(0516)87938766

2、巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn

徐州工程机械科技股份有限公司

二00九年八月二十日

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