大唐华银电力股份有限公司董事会
2009年第5次会议决议公告
公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2009年8月7日发出书面开会通知，2009年8月19日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店4楼会议室召开本年度第5次会议。会议应到董事11人，董事刘顺达、周新农、李世文、张亚斌、周绍文、陈收、伍中信、魏远、陈学军、梁又姿共10人参加了会议；董事金耀华因公出差，授权董事周新农代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
为进一步规范公司运作，兑现股改承诺，提高抵御市场风险的能力，增强公司可持续发展后劲，公司拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的关于实施发行股份购买资产的各项条件。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2009年第1次临时股东大会审议批准，公司2009年第1次临时股东大会时间另行通知。
二、《关于公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》（详见《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》）。
公司拟向大唐集团非公开发行股份购买其持有的大唐华银张家界水电有限公司（以下简称张水公司）35%股权、大唐衡阳发电股份有限公司（以下简称衡水公司）66.23%股权，以改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力。具体如下：
（一）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东大唐集团，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1．发行方式
本次发行的股票全部采取向大唐集团非公开发行的方式，在证监会核准后6个月内实施。
经回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行股份种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股） ，每股面值人民币 1 元。
经回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3．发行股份购买的资产
公司本次发行股份购买的标的资产为大唐集团持有张水公司35%股权、衡水公司66.23%股权。标的资产截至评估基准日的预估值约22,000万元，标的资产的作价将以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定。
经回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4．发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东大唐集团。
大唐集团以其持有的张水公司35%股权、衡水公司66.23%股权为对价，全额认购公司发行的股份。
经回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5．发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日华银电力A股股票均价（5.44元/股），股票定价基准日至发行日期间如发生除权、除息，发行价格将再相应调整。
经回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.发行数量
本次发行数量预计约4,040万股，全部向大唐集团发行，在取得国家相关部门批准后，大唐集团以其持有的评估价值约22,000万元的标的资产，认购本次发行的全部股份。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数量将再相应调整。具体发行股份数量由大唐集团和公司双方另行签署补充协议予以确定。
交易尾数，由公司以现金向大唐集团支付。
经回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7．本次发行股份的限售期及上市安排
大唐集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所，锁定期满后，上述股票可在上海证券交易所上市流通。
经回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8．本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
经回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.本次发行决议有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
经回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、张亚斌已发表独立意见同意本议案。
本议案各项需提交公司2009年第1次临时股东大会审议批准，公司2009年第1次临时股东大会时间另行通知。
三、《关于提请股东大会批准大唐集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
大唐集团在本次非公开发行股份购买资产方案实施前，持有公司33.34％的股份，本次认购公司非公开发行股份后，将持有公司约36.92%的股份。因此，大唐集团以资产认购本次非公开发行的股份，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，大唐集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。董事会提请股东大会非关联股东方，批准大唐集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，取得中国证监会要约豁免，完成本次非公开发行股票购买资产方案。
经回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2009年第1次临时股东大会审议批准，公司2009年第1次临时股东大会时间另行通知。
四、《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断》。
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
（1）本次交易标的为大唐集团持有的张水公司35%股权与衡阳公司66.23%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）大唐集团拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易行为有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于本公司增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2009年8月21日
公司独立董事就《大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易预案》发表的独立意见
一、本次预案确定的发行价格公平合理。公司本次拟收购的资产的价值将由具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，选聘评估机构的程序合规合法。本次拟收购资产的价值将以评估值为基准，定价方式公平合理，未损害公司、股东，特别是中小股东、非关联股东的利益。
二、本次交易完成后，大唐集团在湖南拥有的盈利的发电资产已全部注入华银电力，有利于解决同业竞争和减少关联交易，符合上市公司的利益。
三、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易时，关联董事回避了关联议案的表决；在该事项提交股东大会表决时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、本次交易有利于增强公司的独立性、完整性，提高公司的盈利能力，有利于促进公司未来规范运作及可持续发展，符合上市公司的利益。
基于上述判断，我们同意本次发行股份购买资产的交易。
独立董事
张亚斌： 周绍文： 陈收： 伍中信：