安徽水利开发股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
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重要提示：
本次股东大会无新议案提交表决。
本次股东大会无否决或修改议案的情况。
一、会议召开和出席情况
安徽水利开发股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会由董事会召集，于2009 年 8 月20 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧公司总部1 号会议室。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计72人,代表股份 90,945,281股，占公司总股本的40.77%，其中出席现场会议并投票的股东或股东代理人共3人，代表股份58,085,291股，占公司股份总数的26.04%；参加网络投票的股东人数共69人，代表股份32,859,990股，占公司股份总数的14.73%。会议由公司董事长王敬敏先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及相关中介机构人员列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）、审议批准了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,864,636股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.91%；反对票10,360股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.01%；弃权票70,285股，占出席会议股东有表决权股份数的0.08%。
（二）、审议批准了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规关于非公开发行股票的各项条件。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.87%；反对票10,360股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.01%；弃权票109,665股，占出席会议股东有表决权股份数的0.12%。
（三）、逐项审议批准了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、股票种类和面值：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的99.87%%；反对票10,360股，弃权票109,665股。
2、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的99.87%%；反对票10,360股，弃权票109,665股。
3、发行对象：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的99.87%%；反对票10,360股，弃权票109,665股。
4、发行数量：
本次发行股票数量上限不超过6000万股（含6000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量根据本次募集资金总额及除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的99.87%%；反对票10,360股，弃权票109,665股。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日（2009年8月5日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.17元。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行价格、发行数量将进行相应调整。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的99.87%%；反对票10,360股，弃权票109,665股。
6、锁定期安排：
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的99.87%%；反对票10,360股，弃权票109,665股。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的99.87%%；反对票10,360股，弃权票109,665股。
8、募集资金数量及用途：
本次非公开发行拟募集资金净额不超过6.5亿元，将用于开发“龙湖春天三期” 、“和顺名都城四期”、“东方花园三期”三个项目。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。实际募集资金净额不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的99.87%%；反对票10,360股，弃权票109,665股。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的99.87%%；反对票10,360股，弃权票109,665股。
10、本次发行决议有效期：
自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的99.87%%；反对票10,360股，弃权票109,665股。
以上各子议案赞成票均占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
（四）、审议批准了《安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票预案》。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.87%；反对票10,360股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.01%；弃权票109,665股，占出席会议股东有表决权股份数的0.12%。
（五）、审议批准了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.87%；反对票10,360股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.01%；弃权票109,665股，占出席会议股东有表决权股份数的0.12%。
（六）、审议批准了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据实际情况，在股东大会决议范围内，对本次非公开发行股票募集资金投资项目相关事项进行调整；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议批准之日起十二个月。
本次非公开发行股票的相关事宜经董事会、股东大会审议批准后将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据中国证监会核准的方案实施。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.87%；反对票10,360股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.01%；弃权票109,665股，占出席会议股东有表决权股份数的0.12%。
（七）、审议批准了《关于公司前次募集资金使用情况补充说明的议案》。
参与表决股份为90,945,281股，其中赞成票90,825,256股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.87%；反对票10,360股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.01%；弃权票109,665股，占出席会议股东有表决权股份数的0.12%。
三、律师见证情况
本次会议经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师见证，出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、备查文件：
1、 安徽水利开发股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议；
2、 安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议的法律意见书
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○九年八月二十日