维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2009年8月13日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2009年8月20日在本公司会议召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委托黑木直树董事代为参加并行使表决权。监事及部分高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
与会董事审议并一致同意通过了以下议案：
1、通过了关于公司拟出让江苏双沟酒业股份有限公司股权的议案。
宿迁市委、市政府为了整合宿迁白酒行业、振兴宿迁酒业支柱产业，打造百亿级酒业集团，计划收购公司持有的江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）股权。公司就本次股权转让的具体事宜与宿迁市政府进行了商谈，双方达成一致意见：
一、维维股份充分理解并支持宿迁市政府做大做强宿迁酒业的发展战略，同意将其持有双沟酒业的全部股份44,658,280股（占双沟酒业股份总股本的40.60%）一次性转让给宿迁市国丰资产经营管理有限公司（国有全资，代表宿迁市政府）。
二、经协商，双方同意维维股份所持有双沟酒业全部股权的转让对价为3.98亿元。此转让价款是转让股份以及所有随附权益的全部对价，包括但不限于对公司任何留存收益的权益及附着于转让的股份上于股份交付日前未行使的其他权益。股权转让后，维维不再享有双沟酒业任何利益分配，也不再承担任何经营风险、损失、应缴税费、亏损及债务以及任何法律责任义务。
公司聘请立信会计师事务所有限公司对双沟酒业进行了审计，并出具了审计报告，审计基准日为2009年6月30日。经审计，截止到2009年6月30日，双沟酒业总资产为871，481，992.27元、净资产为232，582，075.99元。（《审计报告》详见上交所网站）
2008年度双沟酒业给上市公司贡献的投资收益为2942.74万元，占上市公司2008年度净利润的58.07％，本次股权转让后公司将取得2.1亿元的净收益，对本公司2009年度的业绩会产生重大影响。
本议案需提交股东大会审议。
2、通过了关于召开公司2009年第二次临时股东大会的有关事项的议案。
鉴于本次董事会审议并通过的关于公司拟转让江苏双沟酒业股份有限公司股权的议案需提交股东大会审议批准。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，现就召开公司2009年第二次临时股东大会的有关事项初定如下：
关于召开公司2009年第二次临时股东大会的有关事项：
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议召开时间：2009年9月8日（星期二）10:30。
（二）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议召开方式：采用会议现场投票的表决方式。
（五）出席对象
（1）2009年9月1日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案：审议关于公司拟出让江苏双沟酒业股份有限公司股权的议案。
（二）披露情况
上述议案的董事会决议公告刊登在2009年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场会议登记办法：
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2009年9月4日（星期五）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
四、其他事项
1、会议常设联系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83398999、0516-83398828
传真：0516-83394888。
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。
维维食品饮料股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
对议案的表决指示：
议案： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（单位盖章及法定代表人签名）：
委托人身份证号码（或单位法定代表人身份证号码）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：2009年9月8日
委托日期：2009年 月 日
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00九年八月二十日