|
（上海市淮海中路98号）
（新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号）
保荐人（主承销商）：■
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的合格投资者均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《专项偿债资金管理制度》、《专项偿债账户监管协议》和《抵押合同》的约定。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及发行人网站（www.xjguanghui.com）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
本期公司债券依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》发行，本公司特别提醒投资者关注以下重要事项：
一、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期公司债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
二、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
三、经中诚信证券评估有限公司评级，公司主体信用等级为AA－，该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期公司债券的信用等级为AA。该级别反映了发行人发行的本期债券信用质量很高，信用风险很低。
四、本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司将合法拥有的部分商业地产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦本期公司债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。
五、发行人本期公司债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为295,111.99万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为35,440.01万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。
本期公司债券发行的具体情况请见《新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券发行公告》。
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、广汇股份 | 指 | 新疆广汇实业股份有限公司 |
| 本募集说明书、募集说明书 | 指 | 公司本次发行公司债券的募集说明书 |
| 公司债券 | 指 | 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期公司债券 | 指 | 本次发行规模为人民币10亿元的新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 发行人民币10亿元公司债券的行为 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券受托管理协议》 |
| 《专项偿债账户监管协议》 | 指 | 《新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券专项偿债账户监管协议》 |
| 《专项偿债资金管理制度》 | 指 | 《新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券专项偿债资金管理制度》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《新疆亚中物流商务网络有限责任公司部分资产抵押项目资产评估报告》 |
| 董事会 | 指 | 新疆广汇实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆广汇实业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆广汇实业股份有限公司股东大会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 新会计准则/新准则 | 指 | 中华人民共和国财政部于2007年1月1日施行的企业会计准则体系的统称 |
| 旧会计准则/旧准则 | 指 | 在2006年2月15日之前，中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则体系 |
| 中登公司上海分公司、登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 海通证券/保荐人/主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人律师/国枫律师事务所 | 指 | 北京市国枫律师事务所 |
| 抵押人 | 指 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 |
| 抵押权人 | 指 | 指持有本期新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券中未偿还债券的债券持有人 |
| 抵押权人代表 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 债务人 | 指 | 新疆广汇实业股份有限公司 |
| 中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 华信评估公司 | 指 | 新疆华信资产评估有限公司 |
| 新疆、新疆自治区、自治区 | 指 | 新疆维吾尔自治区 |
| LNG | 指 | 液化天然气的英文缩写（Liquefied Natural Gas） |
| 烯烃 | 指 | 烯烃是指含有C=C键（碳-碳双键）（烯键）的碳氢化合物 |
| 二甲醚 | 指 | 分子式是CH3OCH3，常温下为无色、无毒气体 |
| 清洁能源 | 指 | 基本上或者完全不会造成环境污染的能源种类，LNG属于广义的清洁能源 |
| “照付不议” | 指 | 即使天然气使用方用气未达到合同量,仍须按合同量向供气方付款 |
| 广汇集团 | 指 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 |
| 广汇液化天然气 | 指 | 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司 |
| 兴达矿业 | 指 | 新疆生产建设兵团农业建设第十三师兴达矿业有限公司 |
| 广汇新能源 | 指 | 新疆广汇新能源有限公司 |
| 库车新能源 | 指 | 新疆库车广汇新能源开发有限公司 |
| 温宿建材 | 指 | 新疆广汇温宿建材有限责任公司 |
| 广汇石材 | 指 | 新疆广汇石材开发有限责任公司 |
| 奇台县矿业公司 | 指 | 奇台县广汇矿业开发有限责任公司 |
| 五一连锁超市 | 指 | 新疆广汇商贸五一连锁超市有限责任公司 |
| 亚中咨询公司 | 指 | 新疆亚中经济咨询服务有限责任公司 |
| 亚中物业公司 | 指 | 新疆亚中物业管理服务有限责任公司 |
| 甘肃运输公司 | 指 | 甘肃广汇液化天然气运输有限公司 |
| 平凉市天然气 | 指 | 平凉市广汇天然气有限责任公司 |
| 额敏县天然气 | 指 | 额敏县广汇天然气有限责任公司 |
| 清洁能源公司 | 指 | 新疆广汇清洁能源科技有限责任公司 |
| 广汇石油 | 指 | 新疆广汇石油有限公司 |
| 吉木乃天然气 | 指 | 新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司 |
| 亿科房产 | 指 | 新疆亿科房地产开发有限责任公司 |
| 广汇建材 | 指 | 新疆广汇化工建材有限责任公司 |
| 亚中物流 | 指 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 |
| 宏磊石材分公司 | 指 | 托里县宏磊石材公司 |
| 拜城分公司 | 指 | 新疆广汇实业股份有限公司拜城分公司 |
| 奇台分公司 | 指 | 新疆广汇实业股份有限公司奇台分公司 |
| 天然气公司鄯善分公司 | 指 | 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司鄯善分公司 |
| 天然气公司运鄯善汽车运输分公司 | 指 | 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司鄯善汽车运输分公司 |
| 天然气公司哈密分公司 | 指 | 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司哈密分公司 |
| 天然气公司瓜州分公司 | 指 | 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司瓜州分公司 |
| 嘉峪关汇能 | 指 | 嘉峪关市汇能天然气有限公司 |
| 清洁燃料公司 | 指 | 新疆广汇城市清洁燃料有限责任公司 |
| 广汇晨辉 | 指 | 新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限责任公司 |
| 上海汇能 | 指 | 上海汇能投资管理有限公司 |
| 广汇房产 | 指 | 新疆广汇房地产开发有限公司 |
| 广厦房网 | 指 | 新疆广厦房地产交易网络有限责任公司 |
| 乌鲁木齐商行 | 指 | 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 |
| 亚中物流美居分公司 | 指 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园 |
| 吐哈油田 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司 |
| 长城钻探公司 | 指 | 中国石油集团长城钻探有限公司 |
| 长庆油田分公司 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 |
| TBM公司 | 指 | Tarbagatay Munay Limited Liability Partnership |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2009年1-3月、2008年、2007年、2006年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
除特别说明以外，本募集说明书分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近三年及一期财务报表为基础进行。
第一节 发行概况
一、本期公司债券发行的基本情况
（一）公司债券发行批准情况
1、2008年7月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》，并提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
2、2008年8月13日公司召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。这两项议案主要包括本期公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。
3、2008年9月2日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于发行2009年公司债券的议案》，逐条审议通过了本期公司债券的具体方案。
（二）审核情况及发行规模
2009年8月4日，经中国证监会证监许可[2009]725号文核准，本公司获准发行不超过10亿元的公司债券。
（三）本期公司债券基本条款
1、债券名称
本期公司债券的名称为“新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券”。
2、发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币10亿元。
3、债券票面金额及发行价格
本期公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本期公司债券的存续期限为7年。
5、公司债券募集资金用途
公司拟安排债券募集资金中的约6亿元偿还银行借款（包括以委托贷款方式偿还控股子公司借款），优化公司债务结构，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
6、还本付息的方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及最后一期利息。
7、起息日：自2009年8月26日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的8月26日为该计息年度的起息日。
8、利息登记日：2010年至2015年每年8月26日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
9、付息日：2010年至2015年每年的8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10、兑付登记日：2016年8月26日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一期利息。
11、兑付日：2016年8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
12、计息期限：自2009年8月26日至2016年8月26日。
13、债券利率及确定过程
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行帐户后，不再另计利息。
本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
14、抵押担保情况
发行人控股子公司以其合法拥有的部分商业地产依法设定抵押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。
15、信用级别及资信评级机构
经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AA－，本期公司债券信用等级为AA，在本期公司债券的存续期内，中诚信每年进行定期或不定期跟踪评级。
16、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。
17、发行方式
本期公司债券发行采取网上发行和网下发行相结合的方式。本期公司债券网上发行数量预设为不低于本期公司债券发行总量的10％，发行人和保荐人（主承销商）将根据具体发行情况决定是否启动回拨机制。
18、发行安排
本期公司债券采取“一次核准、一次发行”的方式。
19、发行对象
境内外符合认购公司债券条件的机构投资者和个人投资者均可购买。
20、向公司股东配售的安排
本期公司债券不向公司股东优先配售。
21、承销方式
本期公司债券由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、发行费用概算
本期公司债券发行费用预计不高于募集资金的2.5%。
二、本期公司债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
本期公司债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期： 2009年8月21日
预计发行日期： 2009年8月26日
网上申购期： 2009年8月26日
网下认购期： 2009年8月26日－2009年8月31日
预计上市日期： 【●】年【●】月【●】日
（二）本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。
三、本期公司债券发行的有关机构
| 1、 | 发行人： | 新疆广汇实业股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王力源 | |
| 住所： | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号 | |
| 联系电话： | 0991-3762327 | |
| 传真： | 0991-8637008 | |
| 联系人员： | 王玉琴 | |
| 2、 | 保荐人（主承销商）： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王开国 | |
| 联系地址： | 上海市广东路689号海通证券大厦14楼 | |
| 联系电话： | 021-23219505 | |
| 传真： | 021-63411627 | |
| 项目负责人 | 周晓雷 | |
| 项目主办人： | 王欢 | |
| 项目经办人： | 金涛、刘炜亮、石迪、王耀宗 | |
| 副主承销商： | 华鑫证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 王文学 | |
| 联系地址： | 上海市肇嘉浜路750号5楼投资银行部 | |
| 联系电话： | 021-64310577、64333051 | |
| 传真： | 021-64376216 | |
| 联系人： | 于竑、庞博 | |
| 3、 | 律师事务所： | 北京市国枫律师事务所 |
| 负责人： | 张利国 | |
| 住所： | 北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层 | |
| 联系电话： | 010-66090088 | |
| 传真： | 010-66090016 | |
| 经办律师： | 冯翠玺、郑超 | |
| 4、 | 会计师事务所： | 广东大华德律会计师事务所 |
| 负责人： | 邬建辉 | |
| 住所： | 深圳市滨河路联合广场B座11楼 | |
| 联系电话： | 0755-82966011 | |
| 传真： | 0755-82900965 | |
| 经办注册会计师： | 邬建辉、刘耀辉 | |
| 5、 | 资产评估机构： | 新疆华信资产评估有限公司 |
| 负责人： | 陈建新 | |
| 住所： | 乌鲁木齐市中山路49号 | |
| 联系电话： | 0991-2849316 | |
| 传真： | 0991-2840625 |
| 经办注册评估师： | 陈月杰、吕小峰 | |
| 6、 | 债券受托管理人： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王开国 | |
| 办公地址： | 上海市广东路689号海通证券大厦14楼 | |
| 注册地址： | 上海市淮海中路98号金钟广场 | |
| 联系人： | 周晓雷、王欢 | |
| 联系电话： | 021-23219513、021-23219527 | |
| 传真： | 021-63411627 | |
| 7 | 资信评级机构： | 中诚信证券评估有限公司 |
| 法定代表人： | 周 浩 | |
| 住所： | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 | |
| 签字评级人： | 杨 柳、王 娟 | |
| 联系电话： | 010-66428855 | |
| 传真： | 010-66420866 | |
| 8、 | 主承销商收款银行： | 交通银行上海分行第一支行 |
| 账户名称： | 海通证券股份有限公司 | |
| 收款账号（人民币）： | 310066726018150002272 | |
| 9、 | 上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 住所： | 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 | |
| 总经理： | 张育军 | |
| 电话： | 021-68808888 | |
| 传真： | 021-68804868 | |
| 10、 | 公司债券登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住所： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 | |
| 总经理： | 王迪彬 | |
| 联系电话： | 021-38874800 | |
| 传真： | 021-58754185 |
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项和评级情况
本期公司债券采用抵押担保形式，发行人控股子公司亚中物流将以其合法拥有的部分商业地产依法设定抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。发行人、亚中物流与海通证券于2008年9月2日签订《抵押合同》，该合同约定本期公司债券抵押人为发行人控股子公司亚中物流，抵押权人为持有本期新疆广汇实业股份有限公司2009年公司债券中未偿还债券的投资者，抵押权人代表为海通证券，债务人为广汇股份。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受《抵押合同》（包括其修改或补充）的约束。
一、抵押人设定的抵押资产
发行人为本期公司债券设定的抵押资产为乌鲁木齐高新区苏州路广汇美居物流园的部分商业地产（商铺）。
（一）亚中物流设定的抵押资产
亚中物流设定的抵押资产中，房屋建筑物的合计面积为251,342平方米，土地的合计面积为118,600平方米，抵押资产清单列表如下：
| 序号 | 产证号 | 名称 | 时间 | 面积 （平方米) |
| 1 | 乌房权证乌市高新区字第2008044730号 | 美居物流园A栋第一层 | 2003.12 | 18,853.06 |
| 乌国用（2004）第0008526号 | 美居物流园A栋第一层土地 | 2004.07~2041.05 | 6,758.711 | |
| 2 | 乌房权证乌市高新区字第00438509号 | 美居物流园B栋负一层 | 2003.12 | 19,813.81 |
| 乌国用（2004）第0008769号 | 美居物流园B栋负一层土地 | 2004.09~2041.05 | 5,663.63 | |
| 3 | 乌房权证乌市高新区字第00438514号 | 美居物流园C栋负一层 | 2003.12 | 17,522.869 |
| 乌国用（2004）第0008528号 | 美居物流园C栋负一层土地 | 2004.07~2041.05 | 6,554.4 | |
| 4 | 乌房权证乌市高新区字第2008044733号 | 美居物流园C栋第四层 | 2003.12 | 16,301.63 |
| 乌国用（2004）第0008528号 | 美居物流园C栋第四层土地 | 2004.07~2041.12 | 6,097.594 |
| 5 | 乌房权证乌市高新区字第00490414号 | 美居物流园K栋负一层 | 2003.12 | 16,094.27 |
| 乌国用（2004）第0008535号 | 美居物流园K栋负一层土地 | 2004.07~2041.05 | 11,003.72 | |
| 6 | 乌房权证乌市高新区字第2008044725号 | 美居物流园K栋第一层 | 2003.12 | 8,021.81 |
| 乌国用（2004）第0008535号 | 美居物流园K栋第一层土地 | 2004.07~2041.05 | 5,484.55 | |
| 7 | 乌房权证乌市高新区字第00490401号 | 美居物流园O栋负一层 | 2003.12 | 16,965.749 |
| 乌国用（2004）第0009295号 | 美居物流园O栋负一层土地 | 2004.12~2045.08 | 5,285.12 | |
| 8 | 乌房权证乌市高新区字第2008338606号 | 美居物流园O栋第一层 | 2003.12 | 14,585.37 |
| 乌国用（2004）第0009295号 | 美居物流园O栋第一层土地 | 2004.12~2045.08 | 4,543.597 | |
| 9 | 乌房权证乌市高新区字第00490411号 | 美居物流园J栋负一层 | 2003.12 | 24,899.68 |
| 乌国用（2004）第0008533号 | 美居物流园J栋负一层土地 | 2004.07~2041.05 | 19,456.23 | |
| 10 | 乌房权证乌市高新区字第2008338601号 | 美居物流园J栋第一层 | 2003.12 | 25,250.45 |
| 乌国用（2004）第0008533号 | 美居物流园J栋第一层土地 | 2004.07~2041.05 | 19,730.321 | |
| 11 | 乌房权证乌市高新区字第00438522 | 美居物流园D栋第三层 | 2003.11 | 15,748.90 |
| 乌国用（2004）第0008529号 | 美居物流园D栋第三层土地 | 2004.07~2041.05 | 6,067.12 | |
| 12 | 乌房权证乌市高新区字第2005057558 | 美居物流园H栋第三层 | 2003.12 | 12,712.14 |
| 乌国用（2004）第0008531,8532号 | 美居物流园H栋第三层土地 | 2004.07~2041.05 | 4,872.09 | |
| 13 | 乌房权证乌市高新区字第00490410号 | 美居物流园H栋第四层 | 2003.12 | 12,601.24 |
| 乌国用（2004）第0008531,8532号 | 美居物流园H栋第四层土地 | 2004.07~2041.05 | 4,829.58 | |
| 14 | 乌房权证乌市高新区字第00490406 | 美居物流园H栋负一层 | 2003.12 | 31,971.27 |
| 乌国用（2004）第0008531,8532号 | 美居物流园H栋负一层土地 | 2004.07~2041.05 | 12,253.38 |
（下转C7版）