上海九龙山股份有限公司第四届董事会第17次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、 发行对象
本次将向不超过十家符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票，包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他投资者等。公司在取得发行核准批文后，将根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行对象。
公司控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司及实际控制人李勤夫不参与本次认购，截至目前尚未确定本次非公开发行具体对象。
2、 认购方式
本次发行的A股股票将全部通过现金方式认购。
一、有关董事会决议情况
上海九龙山股份有限公司（以下简称“公司”） 于2009年8月14日以书面方式向各位董事发出召开第四届董事会第17次会议的通知，会议于2009年8月19日在公司会议室召开。本次董事会应到董事7人，实到7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过以下议案：
（一）审议通过上海九龙山股份有限公司非公开发行A股股票补充预案的议案（逐项表决）
根据上海立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第24095号、信会师报字（2009）第24096号《审计报告》；上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评字（2009）第A093号、沪银信汇业评字（2009）第A094号《评估报告》；《龙辉发展有限公司与浙江九龙山园林绿化工程有限公司关于浙江九龙山开发有限公司之股权转让协议》及《九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司与上海九龙山股份有限公司关于平湖九龙山海洋花园置业有限公司之股权转让协议》，现提出关于公司非公开发行A股预案补充公告的议案。
公司非公开发行A股预案补充公告中所包含的募集资金用途中收购目标资产历史财务数据、资产评估结果如下：
1、浙江九龙山开发有限公司最近一年及最近一期主要财务数据、评估结果及股权转让协议主要内容
1）、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年 |
| 主营业务收入 | 310,400.00 | 1,895,149.50 |
| 利润总额 | -21,268,040.42 | -63,083,472.08 |
| 净利润 | -21,268,040.42 | -63,083,472.08 |
| 项 目 | 2009/06/30 | 2008/12/31 |
| 资产总计 | 1,731,986,157.75 | 1,609,505,075.53 |
| 负债总计 | 1,883,418,732.19 | 1,739,669,609.55 |
| 股东权益总计 | -151,432,574.44 | -130,164,534.02 |
2）、上海银信汇业资产评估有限公司对浙江九龙山开发有限公司以2009年6月30日为评估基准日进行了资产评估，并出具了沪银信汇业评字（2009）第A093号《浙江九龙山开发有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，其评估的结果如下：
净资产账面值-151,432,574.44元，调整后账面值-151,432,574.44元，评估值482,146,171.03元（大写：肆亿捌仟贰佰壹拾肆万陆仟壹佰柒拾壹元零叁分），评估增值633,578,745.47元，评估增值率418.39％。
3）、股权转让协议内容
公司下属全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司受让龙辉发展有限公司合法持有的浙江九龙山开发有限公司20％股权，受让价格为人民币9293.3万元整。
2、平湖九龙山海洋花园置业有限公司最近一年及最近一期主要财务数据、评估结果及股权转让协议主要内容
1）、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2009年1-7月 | 2008年 |
| 主营业务收入 | - | - |
| 利润总额 | -407,079.50 | -1,776,450.91 |
| 净利润 | -407,079.50 | -1,776,450.91 |
| 项 目 | 2009/07/31 | 2008/12/31 |
| 资产总计 | 257,123,570.92 | 184,389,894.02 |
| 负债总计 | 105,379,776.90 | 112,239,020.50 |
| 股东权益总计 | 151,743,794.02 | 72,150,873.52 |
2）、上海银信汇业资产评估有限公司对平湖海洋花园置业有限公司以2009年7月31日为评估基准日进行了资产评估，并出具了沪银信汇业评字（2009）第A094号《平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，其评估的结果如下：
净资产账面值151,743,794.02元，调整后账面值151,743,794.02元，评估值196,934,234.92元（大写：壹亿玖仟陆佰玖拾叁万肆仟贰佰叁拾肆元玖角贰分），评估增值45,190,440.90元，评估增值率29.78％。
3）、股权转让协议主要内容
上海九龙山股份有限公司受让九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司合法持有的平湖九龙山海洋花园置业有限公司40％股权，受让价格为人民币8000万元整。
表决结果如下：
a、浙江九龙山开发有限公司审计结果
同意7票；弃权0票；反对0票
b、浙江九龙山开发有限公司评估结果
同意7票；弃权0票；反对0票
c、《龙辉发展有限公司与浙江九龙山园林绿化工程有限公司关于浙江九龙山开发有限公司之股权转让协议》协议内容
同意7票；弃权0票；反对0票
d、平湖九龙山海洋花园置业有限公司审计结果
同意7票；弃权0票；反对0票
e、平湖九龙山海洋花园置业有限公司评估结果
同意7票；弃权0票；反对0票
f、《九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司与上海九龙山股份有限公司关于平湖九龙山海洋花园置业有限公司之股权转让协议》协议内容
同意7票；弃权0票；反对0票
(二)审议通过关于公司召开2009年第一次临时股东大会的议案
同意于2009年9月7日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2009年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行股票等相关事宜。关于公司2009年第一次临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开2009年第一次临时股东大会的通知”。
二、召开2009年第一次临时股东大会的通知
（一）会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：上海市淮海中路1045号淮海国际广场45楼。
4、现场会议召开时间：2009年9月7日（星期一）下午1：30，会期半天；
5、网络投票时间：2009年9月7日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票预案及补充预案的议案》；
1）、本次发行方式及发行时间
2）、本次发行股票的种类和面值
3）、本次发行数量
4）、本次发行定价基准日及发行价格
5）、本次发行对象及限售期
6）、本次募集资金规模及用途-九龙山海角城堡项目
7）、本次募集资金规模及用途-九龙山海洋花园项目
8）、本次募集资金规模及用途-平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权收购项目
9）、本次募集资金规模及用途-浙江九龙山开发有限公司股权收购项目
10）、本次发行股票上市地点
11）、新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润
12）、本次发行决议的有效期
3、审议本次募集资金使用的可行性报告
1）、九龙山海角城堡项目
2）、九龙山海洋花园项目
3）、平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权收购项目
4）、浙江九龙山开发有限公司股权收购项目
4、审议前次募集资金使用情况的说明
5、审议提请股东大会授权董事会的决议有效期内全权办理非公开发行股票相关事宜
以上议案分别经公司第四届董事会第15次会议及公司第四届董事会第17次会议审议通过，详见2009年7月7日公司临2009－26号公告及2009年8月21日公司临2009－35号公告。上述公告均刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站上。
（三）股权登记日
2009年8月26日为A股股东、8月31日为B股股东股权登记日（B股最后交易日为8月26日）。
（四）会议出席对象
1）截止2009年8月26日（星期三）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2009年8月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东，授权委托书详见附件
2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（五）现场会议参加办法
1）、个人股东登记须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续(如委托,代理人须同时持有身份证、授权委托书、委托人股东账户卡登记办理登记手续)；法人股东登记须持有法人营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续。
2）、登记时间：2009年9月2日（星期三）
上午9:30～11:30 下午1：30～3：30
3）、登记地点：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼。
4）、异地股东登记可采用信函或传真的方式。股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后)，以便邮寄会议资料和会议通知。登记确认：信函登记以发出当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到《股东参会登记表》为准。
来信请寄：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼 ,邮政编码：200031
上海九龙山股份有限公司董事会办公室收
请在信封上注明"2009年第一次临时股东大会"字样
联系电话：021-64675252,传真：021-54658771
联系人： 陈海燕
5）、其他事项：
为保证会场秩序,未进行登记的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告。
备查文件：
1、上海九龙山股份有限公司非公开发行A股股票预案（2009年7月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
2、上海九龙山股份有限公司非公开发行A股股票补充预案（与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
3、上海九龙山股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告；
4、上海九龙山股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告；
5、立信会计师事务所对浙江九龙山开发有限公司出具的信会师报字（2009）第24095号《审计报告》；
6、上海银信汇业资产评估有限公司对浙江九龙山开发有限公司以2009年6月30日为评估基准日出具的沪银信汇业评字（2009）第A093号《浙江九龙山开发有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》；
7、立信会计师事务所有限公司对平湖九龙山海洋花园置业有限公司出具的信会师报字（2009）第24096号《审计报告》；
8、上海银信汇业资产评估有限公司对平湖九龙山海洋花园置业有限公司以2009年7月31日为评估基准日出具的沪银信汇业评字（2009）第A094号《平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》；
9、备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司所在地董事会办公室等。
上海九龙山股份有限公司董事会
2009年8月21日
附件一：
股东参会登记表、授权委托书格式
股东参会登记表
姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系电话： 邮政编码：
联系地址：
授权委托书
本人/本单位______________________作为上海九龙山股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席上海九龙山股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、委托人情况
1、 委托人姓名：
2、 委托人身份证号：
3、 委托人股东账号：
4、 委托人持股数：
二、受托人情况
1、 受托人姓名：
2、 受托人身份证号：
三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：
1、对本次股东大会第 项议题投赞成票；
2、对本次股东大会第 项议题投反对票；
3、对本次股东大会第 项议题投弃权票。
备注：委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。
本委托有效期为股东大会召开当天。
委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）
委托日期：
二○○九年 月 日（本授权委托书原件及复印件均为有效）
附件二：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738555 | 九龙投票 | 19 | A股 |
| 938955 | 九龙投票 | 19 | B股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申请价格 |
| 九龙山 | 一 | 审议关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 二 | 审议关于公司非公开发行A股股票预案及补充预案的议案 | 2.00元 | |
| 1 | 本次发行方式及发行时间 | 2.01元 | |
| 2 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.02元 | |
| 3 | 本次发行数量 | 2.03元 | |
| 4 | 本次发行定价基准日及发行价格 | 2.04元 | |
| 5 | 本次发行对象及限售期 | 2.05元 | |
| 6 | 本次募集资金规模及用途-九龙山海角城堡项目 | 2.06元 | |
| 7 | 本次募集资金规模及用途-九龙山海洋花园项目 | 2.07元 | |
| 8 | 本次募集资金规模及用途-平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权收购项目 | 2.08元 | |
| 9 | 本次募集资金规模及用途-浙江九龙山开发有限公司股权收购项目 | 2.09元 | |
| 10 | 本次发行股票上市地点 | 2.10元 | |
| 11 | 新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润 | 2.11元 | |
| 12 | 本次发行决议的有效期 | 2.12元 | |
| 三 | 审议本次募集资金使用的可行性报告 | 3.00元 | |
| 1 | 九龙山海角城堡项目 | 3.01元 | |
| 2 | 九龙山海洋花园项目 | 3.02元 | |
| 3 | 平湖九龙山海洋花园置业有限公司股权收购项目 | 3.03元 | |
| 4 | 浙江九龙山开发有限公司股权收购项目 | 3.04元 | |
| 四 | 审议前次募集资金使用情况的说明 | 4.00元 | |
| 五 | 审议提请股东大会授权董事会的决议有效期内全权办理非公开发行股票相关事宜 | 5.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“九龙山”A股股票的投资者，对公司提交的第四个议案《审议前次募集资金使用情况的说明》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738555 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 1股 | 同意 |
| 738555 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 2股 | 反对 |
| 738555 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“九龙山”B股股票的投资者，对公司提交的第四个议案《审议前次募集资金使用情况的说明》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 938955 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 1股 | 同意 |
| 938955 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 2股 | 反对 |
| 938955 | 九龙投票 | 买入 | 4元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部12个子项，对议案2中各子项决议的表决申报优先于对议案2的表决申报。
3、在议案3中，申报价格3.00元代表议案3项下的全部4个子项，对议案3中各子项决议的表决申报优先于对议案3的表决申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
5、同时持有公司A股和B股的股东，应通过现场投票或通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
上海九龙山股份有限公司董事会
2009年8月21日