西安标准工业股份有限公司
第四届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安标准工业股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2009年8月11日以传真和送达方式发出，会议于2009年8月19日在西安标准工业股份有限公司会议室召开，应到董事7人，实到董事4人。董事朱培颙先生因病无法参加本次董事会审议；董事张荣新先生因工作原因无法参加本次董事会审议，委托董事长李广晖先生代为行使表决权；独立董事席酉民先生因工作原因无法参加本次董事会审议，委托独立董事雷华锋先生代为行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李广晖先生主持。
会议审议并通过了以下决议：
1、审议公司2009年中期报告及其摘要的决议；
表决情况：4人投票，6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议公司出售所持西安兄弟标准工业有限公司40%股权并提交股东大会审议的决议；
公司独立董事对本次股权出售发表了如下独立意见：
根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司出售西安兄弟标准有限公司40%的股权进行了审慎检查，现就本次交易发表独立意见如下：
（1）本次有关公司出售西安兄弟标准工业有限公司40%股权事项,全体与会董事均发表了赞同意见,会议的审议和表决程序合法。
（2）本次出售股权程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开和公正的原则，交易的实施将有利于改善公司财务状况，降低经营风险，没有损害上市公司和全体股东的利益。
（3）独立董事同意本次董事会作出出售西安兄弟标准工业有限公司40%股权的决议。
表决情况：4人投票，6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董 事 会
二OO九年八月二十一日
证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2009－016
西安标准工业股份有限公司
第四届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安标准工业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2009年8月11日以专人送达、传真方式发出通知，于2009年8月19日14：00在西安标准工业股份有限公司会议室召开，应到监事5人，实到监事3人。监事会主席牛亚琳女士因工作原因无法参加本次监事会审议，委托监事李贺玲女士代为行使表决权，监事裴惠潮先生因工作原因无法参加本次监事会审议，委托监事张建立先生代为行使表决权，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事李贺玲女士主持。会议审议并通过了如下决议：
1、审议公司2009年中期报告及其摘要的决议。
公司第四届监事会对2009年中期报告及其摘要发表监事会意见如下：
（1）2009年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议公司出售所持西安兄弟标准工业有限公司40%股权的决议。
公司第四届监事会对公司本次股权出售发表了如下监事会意见：
（1）本次董事会召开、审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）本次资产出售事项改善了公司的现金流并取得了合理的收益,有利于公司的发展；
（3）本次资产出售体现了公平、公正、公开的原则,未出现损害股东合法权益，未造成公司资产流失。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
监 事 会
二OO九年八月二十一日
证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2009－017
西安标准工业股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司出售西安兄弟标准工业有限公司40%的股权
● 本次资产出售不属于关联交易范畴
● 本次资产出售能够为公司增加流动资金储备，提高公司利润水平
● 本次资产出售后，公司不再拥有西安兄弟标准工业有限公司股权
● 本次资产出售须经过公司股东大会审议
一、交易概述
1、收购、出售资产交易的基本情况
（1）出售方：西安标准工业股份有限公司
（2）收购方：兄弟工业株式会社
（3）交易标的名称：本公司所持有的西安兄弟标准工业有限公司40%股权
（4）交易事项：本公司向兄弟工业株式会社出售所持西安兄弟标准工业有限公司40%股权
（5）出售资产金额：107,356,269.90元
（6）本次资产出售，不构成关联交易事项。
（7）协议签署日期：2009年7月21日。
2、本次资产出售须经过公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、收购方情况介绍
（1）企业名称：兄弟工业株式会社
（2）企业性质：上市公司（日本东证）
（3）注册地：467-8561日本名古屋市瑞穗区苗代町15-1
（4）主要办公地点：日本名古屋市瑞穗区苗代町15-1
（5）法定代表人：小池利和
（6）注册资本：19,209,887,693日元
（7）税务登记证号：1899-01-010997
（8）主营业务：信息设备、缝制设备、数控机械设备
（9）控股股东（最大股东）：美国道富银行
2、收购方近三年发展状况
（1）资产负债数据 单位：百万日元
| 2009年3月31日 | 2008年3月31日 | 2007年3月31日 | |
| 流动资产 | 207,138 | 255,708 | 262,901 |
| 固定资产 | 130,528 | 136,551 | 136,207 |
| 总资产 | 337,667 | 392,259 | 399,109 |
| 流动负债 | 100,069 | 129,931 | 161,567 |
| 固定负债 | 38,226 | 43,104 | 23,878 |
| 负债合计 | 138,295 | 173,035 | 185,445 |
| 净资产 | 199,371 | 219,223 | 213,109 |
（2）利润表数据 单位：百万日元
| 2008年4月1日—2009年3月31日 | 2007年4月1日—2008年3月31日 | 2006年4月1日—2007年3月31日 | |
| 营业收入 | 482,204 | 566,378 | 562,272 |
| 营业成本 | 280,224 | 326,373 | 334,925 |
| 营业总利润 | 201,980 | 240,005 | 227,346 |
| 营业利润 | 19,901 | 53,503 | 51,255 |
| 净利润 | 15,262 | 27,110 | 28,874 |
3、收购方与出售方及出售方前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
4、收购方最近一年财务会计报表
内容详见日本东京证券交易所网站（http://www.tse.or.jp/），股票代码：6448。
6、收购方最近五年内无受过任何行政、刑事处罚；无任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）其他当事人：无
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：西安兄弟标准工业有限公司40%股权
2、交易标的资产类别：股权
3、交易标的资产权属：该资产无设定担保、抵押及其它任何转让的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制以及其它重大争议事项。
4、交易标的所在地：西安市高新三路20号
5、出让方获得该资产的时间和方式：
获得时间：2003年4月17日
获得方式：使用募集资金收购中国标准缝纫机集团有限公司持有西安兄弟标准工业有限公司40%股权。
6、交易标的公司运营情况：本公司于2003年4月17日收购该公司40%股权，截止评估基准日2009年3月31日，参股该公司的时间为6年。该公司于1993年成立至今已投入使用16年，目前该公司能够继续投入正常生产。
7、交易标的公司账面价值及评估价值
根据评估基准日2009年3月31日，西安兄弟标准工业有限公司净资产帐面价值为23,358.36万元，调整后净资产帐面价值为23,358.36万元，净资产评估价值为26,839.07万元。
（二）交易标的其他情况
1、交易标的公司主要股东及各自持股比例
①控股股东：兄弟工业株式会社，60%股权；
②参股股东：西安标准工业股份有限公司，40%股权。
2、交易标的公司主营业务：生产、销售各类工业缝纫机。
3、交易标的公司注册资本：2000万美元
4、交易标的公司设立时间：1993年
5、交易标的公司注册地点：西安市高新三路20号
6、交易标的公司财务数据： 单位：人民币元
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 |
| 应收帐款总额 | 4,195,622.31 | 10,159,493.35 |
| 资产总额 | 256,409,121.57 | 264,210,063.82 |
| 负债总额 | 22,825,507.71 | 25,814,085.00 |
| 净资产 | 233,583,613.86 | 238,395,978.82 |
| 主营收入 | 15,395,827.87 | 154,274,209.12 |
| 主营利润 | -4,884,491.66 | -16,267,860.47 |
| 净利润 | -4,812,364.96 | -17,684,077.93 |
7、交易标的公司或有事项：无
（三）交易标的评估及审计情况
1、资产评估事务所情况
①资产评估事务所名称：西安正衡资产评估有限责任公司
②是否具有从事证券业务资格：有
③评估基准日：2009年3月31日
④评估方法：成本法
⑤评估结果：见下表
资产评估结果汇总表
估基准日：2009年3月31日 单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | |
| 流动资产 | 16,907.87 | 16,907.87 | 17,087.48 | 179.61 | 1.06 |
| 可供出售金融资产净额 | |||||
| 持有至到期投资净额 | |||||
| 长期股权投资净额 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 7,737.00 | 7,737.00 | 8,445.65 | 708.65 | 9.16 |
| 其中：建筑物 | 4,562.92 | 4,562.92 | 4,767.76 | 204.84 | 4.49 |
| 设备 | 3,174.09 | 3,174.09 | 3,677.89 | 503.80 | 15.87 |
| 工程物资 | |||||
| 在建工程 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产净额 | |||||
| 油气资产净额 | |||||
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 无形资产净额 | 961.63 | 961.63 | 3,554.08 | 2,592.45 | 269.59 |
| 长期待摊费用 | |||||
| 其它非流动资产 | |||||
| 递延所得税资产 | 34.40 | 34.40 | 34.40 | ||
| 资产总计 | 25,640.91 | 25,640.91 | 29,121.62 | 3,480.71 | 13.57 |
| 流动负债 | 2,282.55 | 2,282.55 | 2,282.55 | ||
| 非流动负债 | |||||
| 其中：递延所得税负债 | |||||
| 负债总计 | 2,282.55 | 2,282.55 | 2,282.55 | ||
| 净资产 | 23,358.36 | 23,358.36 | 26,839.07 | 3,480.71 | 14.90 |
2、会计师事务所情况
①会计师事务所名称： 西安希格玛有限责任会计师事务所
②是否具有从事证券业务资格： 有
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易合同主要内容
1、交易金额：107,356,269.90元
2、支付方式：以美元货币方式支付，共15,715,810.03美元。
3、交付时间：本公司股东大会审议通过后为交付时间。
4、合同生效条件：须经本公司股东大会审核通过。
5、生效时间：本公司股东大会审议通过后为生效时间。
（二）定价情况
1、制定成交价格依据：以会计师事务所审计结果及资产评估公司资产评估结果为依据。
2、收购方近三年的财务状况：见本公告二、2、（1）内容
根据收购方近三年的财务状况，本公司董事会认为收购方有足够的付款能力，不存在该款项不能收回的风险。
五、涉及出售资产的其他安排
本公司为西安兄弟标准工业有限公司参股公司，兄弟工业株式会社为控股公司，因此，本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。本公司出售资产所得款项用于公司经营等。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售，能够减少公司投资损失，提高利润水平，并且增加货币资金量，能够使公司在金融危机的不利影响下，降低经营风险。
七、中介机构对本次出售资产的意见简介
1、陕西金吉律师事务所关于本次出售资产的法律意见
在本次股权转让中，不存在西安标准工业股份有限公司信息披露不充分的情形。西安标准工业股份有限公司在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
2、长城证券有限责任公司关于本次出售资产的独立财务意见
长城证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。同时，我们认为，本次交易若能顺利实施，将有利于标准股份提高利润，增加公司货币资金量，降低经营风险。
八、备查文件目录
1、会计师事务所审计报告，及会计师事务所的证券从业资格证书；
2、资产评估公司资产评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
3、公司董事会决议及经董事签字的会议记录；
4、经签字确认的独立董事意见；
5、经公司监事签字确认的监事会意见；
6、《股权转让合同书》；
7、《法律意见书》
8、《独立财务顾问报告》
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董事会
2009年8月21日