浙江中大集团股份有限公司
五届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中大集团股份有限公司五届九次董事会会议通知于2009 年8月7日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2009 年8月18日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事9人，实际出席会议董事7人，李灵敏董事因故未能出席董事会，委托陈继达董事长行使表决权，芮明杰独立董事因故未能出席董事会，委托朱红军独立董事行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
1、审议通过了2009年半年度总裁工作报告(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)；
2、《2009年半年度报告及摘要》(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)；（详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
3、《关于调整控股子公司股权结构的议案》(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)；（详见当日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年8月21日
股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2009—026
浙江中大集团股份有限公司
五届四次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中大集团股份有限公司五届四次监事会于2009年8月18日在杭州召开。会议由监事会主席张炎女士主持，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
1、《2009年半年度总裁工作报告》(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)；
2、《2009年半年度报告及摘要》(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)；（详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
监事会对公司2009年半年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司《2009年半年度报告》严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行编制；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司2009半年度的财务状况和经营成果，公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司监事会
2009年8月21日
股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2009—027
浙江中大集团股份有限公司
发行股份完成证券登记的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）向浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团）发行64,423,340股人民币普通股购买相关资产事宜，获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1189号）的批准。同时，中国证监会《关于核准浙江省物产集团公司公告浙江中大集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2008]1190号），核准豁免物产集团因以资产认购我公司本次发行股份64,423,340股，导致其合计持有控制我公司34.02%的股份而应履行的要约收购义务。
日前，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司本次发行股份已经完成相关证券登记手续，具体证券变更登记情况如下表：
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本次发行股份登记完成后，公司总股本为439,175,408股，物产集团新增本公司64,423,340股股份，为限售流通股，限售期为36个月，合计持有本公司股份149,389,807股，占公司总股本34.02%。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年8月21日
股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2009—028
浙江中大集团股份有限公司
重大资产重组实施情况报告书
暨股份变动公告
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司于2008年10月21日公告的《浙江中大集团股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
重要提示
1、发行对象
公司本次非公开发行股份购买资产的发行对象为浙江省物产集团公司。
2、发行数量
本次向浙江省物产集团公司发行股份的数量为64,423,340股。
3、发行价格
本次非公开发行股份的价格为定价基准日（公司第四届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即16.57元/股。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、认购股份方式
浙江省物产集团公司以其合法拥有的浙江物产元通机电（集团）有限公司100%股权认购公司本次非公开发行的股份。
6、本次发行股份的限售期
本次向浙江省物产集团公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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一、本次重组实施过程基本情况
本次交易已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
（1）2007年12月28日，物产集团召开2007年第十一次董事会，审议并批准物产集团以其拥有的物产元通100%股权资产认购中大股份本次非公开发行的A股股票。
（2）2007年12月28日，中大股份召开第四届董事会第十六次会议，审议并批准了《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2008年1月18日，浙江省国资委出具浙国资法产[2008]4号《关于浙江中大集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，批复本次交易事项。
（4）2008年1月18日，中大股份召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案》。
（5）2008年7月2日，中大股份本次重大资产重组方案的申请获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过。
（6）2008 年9 月17 日，中大股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整<关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案的议案>的议案》及《关于公司拟与物产集团签署<发行股票收购资产协议>之补充协议的议案》等相关议案，决定将拟注入资产下属全资子公司——机电发展持有的三只上市公司股票（具体为交通银行500 万股、兴业银行500 万股和大通燃气330.103 万股）剥离至物产集团，不纳入本次拟注入资产的范围，并相应调整本次非公开发行股份的数量。
（7）2008年9月19日，浙江省国资委出具了《关于浙江中大集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资法产[2008]56号），对本次中大股份重组方案的调整予以确认。
（8）2008年10月20日，公司收到中国证监会《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1189号），核准公司向浙江省物产集团公司发行64,423,340股人民币普通股购买相关资产。同日，公司收到中国证监会《关于核准浙江省物产集团公司公告浙江中大集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1190号），对浙江省物产集团公司公告浙江中大集团股份有限公司收购报告书无异议，并核准豁免浙江省物产集团公司因认购公司本次发行的股份而应履行的要约收购义务。
（9）2009年8月15日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具浙天会验〔2009〕128号《验资报告》。
（10）2009年8月19日，公司在登记公司办理完毕向物产集团发行股份购买资产所涉及的新增股份登记手续，物产集团本次认购的公司64,423,340股股票自登记至物产集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一） 相关资产过户或交付情况
2009年8月14日，公司收到浙江省工商行政管理局直属分局通知，拟购买资产--物产元通100%股权过户至中大股份名下所涉及的工商变更登记手续完成。
2009年8月15日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会验〔2009〕128号验资报告，对中大股份本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
（二） 相关债权债务处理情况
本次交易的方案为：公司向物产集团非公开发行64,423,340股股票，物产集团以合法拥有的物产元通100%股权认购公司本次发行的全部股票。因此，本次交易中不涉及债权债务的转移。
（三） 证券发行登记事宜的办理情况
本公司于2009年8月19日收到登记公司通知，公司向物产集团发行64,423,340股股份已经完成相关证券登记手续。
本次交易前后，中大股份股本结构变动情况如下：
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本次交易前后，中大股份股东持股变动情况如下：
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经过公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，除下段所述事项外，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。
受金融危机影响，物产元通2008年盈利出现了下降，2008年度实现归属于母公司股东的净利润6087.94万元，未达到原重组申报期间披露的10049.83万元的盈利预测。物产元通2008年实际盈利未达到盈利预测水平的主要原因系由于金融危机对国内汽车消费市场的巨大冲击造成的。金融危机爆发的时间及影响程度事先难以准确预计，属中大股份、物产集团及物产元通、独立财务顾问等有关各方事前无法获知且事后无法控制的不可抗因素。针对2008年物产元通未达到盈利预测的情况，物产集团已于2009年7月31日将物产元通2008年度实际盈利水平与经审计确认的预测水平之间的差额部分（为3961.89万元）一次性以现金方式支付给物产元通。
另，物产元通曾于2008年10月与常熟科弘材料科技有限公司（简称“常熟科弘”）等4家公司发生债权纠纷（详见中大股份刊登的相关重组实施进展情况公告）。常熟科弘等4家公司管理人召开的重整参与人评审会议已认可中国五矿集团公司与物产集团组成的贸易商联合体（简称“联合体”）提交的重整方案，并确定联合体成为4家公司的重整参与人。根据有关安排，物产元通将作为物产集团对4家公司相关债权的实际享有人之一，但具体处置方式尚未成形。在本次重组申报材料中，物产集团做出了以现金补偿物产元通2008年-2010年实际实现盈利（以扣除非经常性损益前后较低值为准）与申报的盈利预测差异的承诺。物产集团确认：该承诺不因本次债权纠纷及或有风险而调整。
此外，截止本报告书出具日，物产元通及其下属子公司尚有四项诉讼尚未了结，诉讼标的金额合计7690万元，分别为：⑴宁波元通机电实业有限公司（简称“宁波元通机电”，为物产元通子公司）诉浙江新盈钢铁贸易有限公司买卖合同纠纷案，诉讼标的1200万元，目前宁波元通机电已胜诉，处于申请执行中；⑵宁波元通机电诉浙江新盈钢铁贸易有限公司欠款纠纷案，诉讼标的1000万元，目前宁波元通机电已胜诉，处于申请执行中；⑶日照中瑞物产有限公司诉物产元通买卖合同纠纷案，诉讼标的3690万元，目前处于法院审理过程中；⑷嘉兴伟达贸易有限公司诉物产元通买卖合同纠纷案，诉讼标的1800万元，目前处于法院审理过程中。针对该等诉讼，物产集团承诺，将严格履行其于本次重组中签署的协议及作出的有关承诺，对一切在交割日物产元通未被披露或发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任，物产集团保证使中大股份免除一切责任或做出赔偿。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事调整情况
因公司第四届董事会任期届满，中大股份于2008年4月21日召开2007年度股东大会选举通过了陈继达、李灵敏、王剑敏、戴建成、张飚、於亚雄六人为公司第五届董事会董事，并选举芮明杰、朱红军、贾生华三人为公司第五届董事会独立董事。
（二）监事调整情况
因公司第四届监事会任期届满，中大股份于2008年4月21日召开2007年度股东大会选举通过了张炎、张宝健、高健经三人为公司第五届监事会监事。公司第五届监事会由五名监事组成，除上述三人外，陈宽和邬静乐二人为职工监事，直接进入监事会。
（三）高级管理人员调整情况
2008 年4月21日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任王剑敏为公司总裁，聘任祝卸和为公司董事会秘书，聘任徐于杭、胡小平、刘裕龙、王晓光、陈维、林皓为公司副总裁，刘裕龙兼任公司财务总监。
2009年7月31日，公司召开五届九次董事会会议，审议通过了王剑敏因工作调动不再担任公司总裁职务，并聘任许应成为公司总裁。
2009年8月11日，公司公告：独立董事芮明杰先生因个人原因，请求辞去公司独立董事职务。根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，芮明杰先生的辞职报告在本公司股东大会选举新任独立董事后生效。在此之前，芮明杰先生将继续履行独立董事职责。
除上述情况外，公司不存在相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司曾于2009年5月8日召开2008年度股东大会，审议通过了《关于与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订互保协议的议案》，经友好协商，中大股份与物产元通双方决定签署《互保协议》，为双方向金融机构借款提供连带责任担保：互保总额度为人民币1 亿元；互保有效期为1年；互保形式为连带责任担保。本次重大资产重组实施完毕后，物产元通已变更为公司全资子公司，因此上述互保不属于与实际控制人及其关联人提供担保的情形。
此外，2009年4月24日物产元通通过股东会决议，决定由物产元通与浙江物产燃料集团有限公司（简称“物产燃料”，为物产集团控股子公司）以互保方式增强银行贷款融资能力。2009年度物产元通与物产燃料之间互保的最高额度为3亿元人民币。从物产元通发展和有效整合物产集团内部资源的角度出发，上述互保有利于增强物产元通的融资能力。针对该互保事项，中大股份将于近期召开股东大会，对本次重组实施后是否继续履行物产元通与物产燃料的互保事项进行决议。
经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关的主要协议包括：公司与物产集团签订的《发行股票收购资产协议》、《<发行股票收购资产协议>之补充协议》。需要指出的是，《发行股票收购资产协议》第九条特别规定：物产集团向中大股份承诺，自本协议签署之日起至交割日(含当日)期间，对一切在交割日物产元通未被披露或发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任，物产集团保证使中大股份免除一切责任或做出全面赔偿。
截止本报告出具日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况
本次重组中，交易对方物产集团做出的相关承诺履行情况如下：
1、一般性承诺
物产集团于2008年12月28日出具了《确认、承诺与保证函》，其中提及的主要承诺事项如下：
（1）关于股票限售事项
物产集团承诺，除非国家法律法规允许的原因或经中国证监会豁免，其因本次发行股票收购资产事项所认购的中大股份的股份在登记至物产集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
（2）关于盈利预测事项
物产集团承诺，在本次发行股票收购资产实施完毕后，若物产元通在2007年10-12月、2008年度的实际盈利水平低于其经审计确认的盈利预测水平，物产集团将就其差额部分进行现金补偿；该等差额补偿款项将在中大股份公布当年年报后30个工作日内一次性支付完毕。
（3）关于中大股份的独立性
物产集团承诺，在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与中大股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开。
（4）关于减少与规范关联交易
物产集团承诺，将尽可能减少并规范与中大股份之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中大股份及其他股东的合法权益；对于物产元通与物产集团及其下属相关公司的资金互保事项，将在本次资产注入后按上市公司及物产集团的有关要求及程序进行规范。
（5）关于物产集团的合法合规性情况
物产集团承诺其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（6）关于物产元通的100%股权
物产集团承诺对物产元通100%股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。
承诺履行情况：因物产元通于2008年10月发生的债权纠纷（详见公司刊登的相关重组实施进展情况公告）对本次重组的影响未明，造成本次重组的资产交割及验资无法顺利开展。因此，上述第二项承诺（即2008年物产元通实际盈利未达到盈利预测之间差额的现金补偿问题）未在规定时间内（中大股份公布当年年报后30个工作日内）得到履行，但物产集团已于2009年7月31日将盈利预测未实现的差额部分一次性支付给物产元通。除此之外，截止本报告书出具日，上述承诺均处于正常履行过程中，物产集团未有违背上述承诺的情形发生。
2、关于拟注入资产业绩预测的补充承诺
2008年6月12日，物产集团出具了《关于物产元通业绩预测的补充承诺函》，承诺：在本次发行股票收购资产实施完毕后，若物产元通在2007年10-12月、2008年度的实际盈利水平（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别低于其经审计确认的盈利预测水平，即563.97万元、10049.83万元（注：略高于收益现值法评估报告中预测的净利润水平）；以及，2009年度、2010年度的实际盈利水平（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别低于浙勤评报字[2007]第171号《资产评估报告书》以收益现值法评估确认的盈利预测水平，即10,811.28万元、11,661.59万元，物产集团将就其差额部分进行现金补偿；该等差额补偿款项将在中大股份公布当年年报后30个工作日内一次性支付完毕。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，物产集团已将物产元通2008年度实际盈利与盈利预测的差额部分以现金方式一次性支付给物产元通。此外，本承诺涉及的其他部分处于正常履行过程中。
3、关于避免同业竞争的承诺
2007年12月28日，物产集团出具了《避免同业竞争承诺函》，就本次交易前与本公司存在同业竞争的房地产业务、纺织品贸易业务、期货业务，以及本次交易后新增同业竞争的汽车销售业务、钢材贸易业务、油品销售业务、进出口业务等方面进行了承诺，并就与本公司避免同业竞争出具了持续性承诺。（该《避免同业竞争承诺函》作为《发行股份收购资产协议》的附件，已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，详见2008年1月15日刊载于上交所的公司2008年第一次临时股东大会会议资料）
2008年6月12日，物产集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对落实避免同业竞争解决措施的机制、因同业竞争导致中大股份遭受可能经济损失的利益补偿(赔偿)等相关事项进行了补充承诺。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上述承诺处于正常履行过程中，物产集团无违背上述承诺的情形。
4、关于物产元通下属瑕疵物业的承诺
针对物产元通及其下属企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形，物产集团于2007年12月28日出具《确认、承诺与保证函》，并于2008年6月12日出具了《关于瑕疵物业资产的补充承诺函》。物产集团承诺将与有关部门沟通，尽力实现物产元通及相关企业可有效拥有或使用相关物业。若因该等物业不规范情形导致相关企业产生显著的额外支出或损失, 物产集团将视情况积极采取相关措施，补偿各相关企业因此产生的合理预见以外的支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，物产元通及相关企业未因相关不规范物业使用情况遭到处罚或发生额外损失，上述承诺处于正常履行过程中。
5、关于期间损益安排的承诺
2008年8月，物产集团出具了《关于相关期间损益安排的承诺函》，承诺：在相关期间（评估基准日至资产交割日），若物产元通实现盈利，该等盈利由中大股份享有；在相关期间，若物产元通发生亏损，物产集团承诺将就其亏损部分以现金方式向中大股份进行补偿。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，物产元通于相关期间实现的盈利全部归属于中大股份所有，物产集团履行了上述承诺。
6、其他有关承诺
除上述承诺外，本次交易中物产集团还就物产元通下属汽车经销公司有关授权经营资质问题、物产元通下属14家处于停业或进入清算程序的公司、物产元通的债务结构、信息披露及保密义务、机电发展（物产元通全资子公司）金融债务的偿还、机电发展剩余非金融债务的偿还、机电发展继续履行担保、落实各项债务偿付措施和担保支持保证物产元通的偿付能力、机电发展相关资产剥离等事项分别出具了《确认、承诺与保证函》。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上述承诺处于正常履行过程中，物产集团无违背上述承诺的情形。
七、其他后续事项的合规性及风险
根据经中国证监会核准通过的本次重组的方案，物产元通100%股权注入中大股份前，需将其全资子公司——机电发展除三只上市公司股票以外的全部资产及负债（不包括对外担保）无偿划转至物产元通及其所属全资子公司，之后再将仅持有三只上市公司股票的机电发展100%股权无偿划转至物产集团。
截止验资基准日，上述机电发展所属资产、负债划转到物产元通及其子公司的工作尚未全部完成，物产元通仍持有的机电发展100%股权，需待前述资产、负债划转完成后再无偿划转至物产集团。鉴于机电发展100%股权仍为物产元通持有，且已随物产元通100%股权投入中大股份，上述应通过无偿划转至物产元通及所属全资子公司而在本次重组中投入中大股份的资产、负债已经实际与拟购买资产一并注入中大股份，待机电发展完成前述资产划转后剥离至物产集团。
上述事项已经浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会验〔2009〕128号《验资报告》予以确认。物产集团已承诺将促使物产元通尽快完成相关资产划转工作，并确保注入中大股份的资产价值不受影响。
综上，上述机电发展资产剥离未完成及机电发展100%股权未划转至物产集团的事项，不会对本次注入中大股份的物产元通100%股权的价值构成影响，本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
八、独立财务顾问及法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：中大股份本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；中大股份已依法履行信息披露义务；中大股份向物产集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；中大股份向物产集团非公开发行64,423,340股股份已在登记公司完成股份登记手续。虽然截止验资基准日机电发展的资产剥离尚未完成且机电发展100%股权未划转至物产集团，但物产集团已承诺将促使物产元通尽快完成相关资产划转工作，并确保注入中大股份的资产价值不受影响，因此该事项不会对本次注入中大股份的物产元通100%股权的价值构成影响。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
2、法律顾问结论性意见
法律顾问认为：本次交易项下资产收购、发行新股手续已得到履行和实施。
九、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
公司名称：浙江中大集团股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市中大广场A座
联系人：颜亮、赵建军
电话：0571-85777029
传真：0571-85778008
（二）备查文件目录
1、《浙江中大集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨股份变动公告》。
2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于浙江中大集团股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》。
3、北京市金杜律师事务所出具的《关于浙江中大集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产实施结果的法律意见书》。
4、浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会验〔2009〕128号《验资报告》。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年8月20日
股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2009—029
浙江中大集团股份有限公司
董事会更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2009年8月4日刊登的五届九次董事会决议公告存在差错，原董事会决议公告根据王剑敏董事与公司大股东浙江省物产集团公司存在的关联关系作了修正，为了尊重董事会现场表决结果，现更正公告如下：
浙江中大集团股份有限公司五届九次董事会会议通知于2009 年7月24日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2009 年7月31日在杭州召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长陈继达先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
议案4表决结果更正如下：
4、审议了关于优化重大资产重组实施过程中涉及的浙江元通机电发展有限公司资产剥离方案的议案，关联董事（陈继达、戴建成、张飚）回避表决(同意票3票，反对票0票，弃权票3票)，本议案未获通过。
李灵敏董事弃权，弃权理由：未同意第三项议案。
王剑敏董事弃权，弃权理由：（1）与议案三关联；（2）按原方案比较妥当，对市场有诚信。
独立董事朱红军弃权，弃权理由：该资产剥离方案是对重大资产重组方案的补充，本人对继续实施原来的资产重组方案持保留意见。
议案如下：
在本次重大资产重组涉及的资产交割中，需将物产元通全资子公司元通机电发展有限公司（“机电发展”）除三只股票以外的所有资产、负债和业务(不包括对外担保)无偿划转到物产元通或其他全资子公司，鉴于该次划转并与之同步，物产集团将物产元通持有的机电发展100%股权划转至物产集团。
鉴于资产剥离过程中，机电发展母公司拥有的房产过户将产生大额税费（土地增值税、企业所得税等），该等税费的减免申请需提前报请相关税务机关确认，能否获得相关税务机关的批准以及批准的时间存在较大的不确定性。
为尽快实施本次重组，对原资产剥离方案做如下优化：即由机电发展将该三只股票通过二级市场挂牌交易方式尽快出售，所得现金预留相应税款（具体数额将在审计机构出具的资产交割验资报告中予以确认）后，其余无偿划转至物产集团。之后，机电发展100%股权继续保留在物产元通从而一并进入上市公司。
该优化方案在没有实质改变原资产剥离方案的基础上，不但解决了原资产剥离方案执行时遇到的困难，而且未对进入上市公司的资产造成不利影响，有利于交割工作的尽快实施。
对此议案公司独立董事事先对提交本议案进行了核实，并发表了独立意见。
我们对上述的差错向投资者表示诚挚的道歉。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2009年8月21日