广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　（广州市天河北路183号大都会广场43楼）

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　（广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园）

　　保荐人（主承销商）

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、本公司、股份公司、奥飞股份	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
澄海奥迪	指	澄海市奥迪实业有限公司，系广东奥迪实业有限公司和广东奥飞动漫文化股份有限公司的前身
奥迪实业	指	广东奥迪玩具实业有限公司，广东奥飞动漫文化股份有限公司的前身，1997年7月31日由澄海奥迪更名而来
奥迪动漫玩具	指	广东奥迪动漫玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有限公司的全资子公司
奥飞文化	指	广州奥飞文化传播有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有限公司的全资子公司
迪文文化	指	广州迪文文化传播有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有限公司的全资子公司
中奥影迪	指	北京中奥影迪动画制作有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有限公司控股子公司
奥飞数码	指	广州奥飞数码科技有限公司（已于2008年6月6日注销）
奥迪香港	指	奥迪玩具(香港)有限公司
力奥盈辉	指	前身为珠海奥嘉儿童用品有限公司，系2008年1月更名而来
本公司控股股东，实际控制人	指	蔡东青
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国家广电总局	指	国家广播电影电视总局
新闻出版总署	指	国家新闻出版总署
国家经贸委	指	原国家经济贸易委员会(现已撤消)，其职能并入中华人民共和国商务部
省委、省政府	指	中共广东省委员会、广东省人民政府
广东省发改委		广东省发展和改革委员会
广东省经贸委	指	广东省经济贸易委员会
香港	指	香港特别行政区
保荐人、主承销商	指	广发证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	本公司聘请的北京市大成律师事务所
正中珠江、会计师	指	本公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司
元	指	人民币元
A股	指	人民币普通股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会
董事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
监事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会
本次发行	指	公司本次公开发行面值为1.00元的4,000万股境内上市人民币普通股的行为
动漫	指	动画和漫画的合称
动漫影视片	指	包括动漫电视剧和动画片等
动漫图文作品	指	包括漫画书籍、漫画报刊等
动漫玩具	指	以动画、漫画为表现形式，而创作的具有一定文化内涵和故事背景的玩具产品
贴片广告	指	随公开放映或播映的影片或节目加贴的一个专门制作的广告
RACE-TIN	指	雷速登，广东奥飞动漫文化股份有限公司遥控车品牌
SKU	指	产品规格型号
IC	指	集成电路
模具	指	在工业生产中，用各种压力机和装在压力机上的专用工具，通过压力把金属或非金属材料制出所需形状的零件或制品
手板	指	在没有开模具的前提下，根据产品外观图纸或结构图纸先做出的一个或几个，用来检查外观或结构合理性的功能样板
迪斯尼	指	美国华特迪斯尼公司（The Walt Disney Company）
迪斯尼（上海）	指	华特迪斯尼（上海）有限公司
万代	指	日本万代玩具娱乐公司（Bandai Co., Ltd.）
万代（广州）	指	万代贸易（广州）有限公司
美泰	指	美国美泰MATTEL
孩之宝	指	美国孩之宝（HASBRO）
多美	指	TOMY
乐高	指	丹麦国际乐高集团
银辉	指	东莞银辉玩具有限公司
央视动画公司	指	央视动画有限公司
中影集团	指	中国电影集团公司
湖南宏梦	指	湖南宏梦卡通传播有限公司
虹猫蓝兔公司	指	上海虹猫蓝兔卡通文化传播有限公司

第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

本次发行前公司总股本为12,000万股，本次拟发行4,000万股流通股，发行后总股本为16,000万股。公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时，担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东还承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。

二、高新技术企业税收优惠政策

根据2009年2月18日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局《关于公布广东省2008年第一批高新技术企业名单的通知》（粤科高字【2009】28号），公司被确定为广东省2008年第一批高新技术企业，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日，2008年度和2009年1-6月按15%的税率计缴企业所得税。

三、滚存利润分配方案

经公司2007年度股东大会决议：公司截至2007年12月31日的未分配利润中的人民币9,000万元由首次公开发行前的老股东按现有持股比例享有，在公司首次公开发行前以现金方式全部分配；剩余未分配利润及2008年1月1日起至本次公开发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

四、非经常性损益情况

公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月扣除所得税影响后的非经常性损益分别为791.68万元、6,566.12万元、224.19万元和220.82万元，占同期归属于母公司股东的净利润比例分别为31.82%、51.05%、3.44%和4.09%。公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为2,487.63万元、12,863.23万元、6,517.96万元和5,400.79万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,695.95万元、6,297.10万元、6,293.77万元和5,179.97万元。

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）动漫影视片未能达到预期效果的风险

公司是集产业运营与动漫内容创作为一体的动漫玩具企业，近年来成功实践了玩具与动漫结合的创新盈利模式，通过自主原创动漫影视片的播放和动漫形象的推广带动了相应动漫玩具销售的大幅增长。2009年1-6月动漫玩具占公司营业收入的比例提高到81.93%，所产生的毛利占公司总毛利的95.86%。玩具与动漫的结合在一定程度上保证了公司业绩持续稳定增长。但是，如果动漫影视作品的制作由于技术等原因未能达到预期观看的效果，或者由于其他原因导致其不能如期播出，可能会在一定程度上影响到相应动漫玩具的销售，从而使公司存在销售增长放缓的可能。

（二）市场风险

公司凭借强大的品牌、渠道优势在国内玩具行业中形成了明显的综合竞争优势，处于国内同行的龙头地位。但是美泰、孩之宝、万代等国际性玩具企业也在通过不同的方式加速进入中国市场，与本公司构成竞争。如果不能利用本土优势，迅速做大做强，扩大市场份额，形成较强的国际竞争力，公司将在日益激烈的竞争中处于不利的地位。

（三）控股股东控制风险

本次公开发行前，公司的股东分别为蔡东青、蔡晓东（蔡东青的二弟）和李丽卿（蔡东青的母亲），前述三人为一致行动人，合并持有本公司100%的股权。本次公开发行后，其合并持股比例将下降至75.00%，但仍处于绝对控股的地位。前述三人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对本公司的人事、经营决策等进行控制，本公司存在控股股东控制风险。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造三个项目。募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、动漫产业相关政策、安全技术标准、产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述三个项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响，可能致使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	发行 4,000万股，占发行后总股本的25%
发行价格	通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
标明计量基础和口径的市盈率	倍
发行前和发行后每股净资产	发行前2.31元（按2009年6月30日经审计的合并报表净资产计算）；发行后 元。
标明计量基础和口径的市净率	倍（以公司发行后每股净资产值计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 同时，担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额	万元，扣除发行费用后的净额为： 万元
发行费用概算

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称	广东奥飞动漫文化股份有限公司
英文名称	Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
注册资本	12,000万元
法定代表人	蔡东青
成立日期	1993年12月17日
变更设立日期	2007年6月27日
住所	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
邮政编码	515800
电话号码	0754-85862278
传真号码	0754-85870278
互联网网址	http://www.gdalpha.com
电子信箱	invest@ gdalpha.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司最早的前身为澄海县奥迪玩具实业有限公司，成立于1993年12月17日，注册资本为80万元，1997年7月31日更名为广东奥迪玩具实业有限公司（以下简称：奥迪实业）。2007年6月27日，奥迪实业整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司，公司成立时所拥有的主要资产为从奥迪实业承继的整体资产。

（二）发起人情况

公司是由奥迪实业以截止2007年4月30日经正中珠江审计的净资产12,840万元为基准，按1.07：1的比例折为12,000万股，整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。公司发起人为蔡东青、蔡晓东、李丽卿。

根据正中珠江于2007年5月25日出具的《验资报告》(广会所验字[2007]第0723250039号)：截至2007年4月30日，公司总资产为30,619.47万元，其中流动资产19,638.49万元、固定资产5,162.01万元，负债总额为17,779.67万元，净资产总额为12,839.80万元。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为12,000 万股，本次发行4,000 万股，发行后总股本16,000万股。

公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

同时，担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

公司发起人为蔡东青、蔡晓东、李丽卿。公司设立时发起人出资及持股情况如下：

发起人名称	出资方式	出资金额（元）	持股数（股）	持股比例（%）
蔡东青	净资产折股	87,310,635.20	81,600,000.00	68.00
蔡晓东	净资产折股	21,827,658.80	20,400,000.00	17.00
李丽卿	净资产折股	19,259,698.94	18,000,000.00	15.00
合 计		128,397,992.94	120,000,000.00	100.00

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东为蔡东青、蔡晓东、李丽卿。其中蔡东青、蔡晓东系兄弟关系，李丽卿系蔡东青和蔡晓东的母亲。

四、发行人的业务情况

（一）主营业务

按照行业划分，本公司属于玩具制造业，主营业务为动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售。与此同时，公司通过下属子公司开展动漫影视片制作与发行业务，以带动相关动漫玩具的销售。

（二）主要产品

本公司产品共分为四类：动漫玩具、非动漫玩具、动漫影视作品和动漫图文作品。报告期内，公司动漫玩具的销售收入占营业收入比重逐年提高，对公司的利润贡献也逐年增加。目前，动漫玩具是公司销售收入和利润的主要来源。2009年1-6月动漫玩具占公司营业收入的比例提高到81.93%，所产生的毛利占公司总毛利的95.86%。

（三）产品销售方式和渠道

1、动漫玩具和非动漫玩具

公司动漫玩具和非动漫类玩具主要销往国内市场，大约15%对外出口。

国内市场方面，公司在全国十二个中心城市派驻了区域销售管理人员，负责公司“AULDEY双钻”系列产品在各个区域的市场推广、经销商和销售终端的维护等活动。目前公司已与137家区域总经销商建立了长期稳定的合作关系，在全国建立起一个完善的销售网络。通过批发、零售以及批零三种方式，公司相关产品已进入了分布在全国各地的一万三千多家百货商场、卖场和玩具销售店。

国外市场方面，公司海外业务目前涉及的地区或国家包括东南亚、欧美、港台地区、东北亚、中东、南亚等。出口产品以内销主导产品为参照，并根据海外市场的实际情况，挑选合适的产品投放目标市场。公司海外市场的销售模式较为多样，在东南亚、台湾地区、香港特别行政区、印度等地实行代理制，即在当地以播放动漫影视片和举行地面活动的形式促进产品在当地的销售；在欧洲、中东、大洋洲等新开发区域，主要以传统的贸易模式与代理制相结合的方式，逐步渗透当地市场。

2、动漫影视作品

公司根据不同的节目及合作特点，与电视台选择不同的合作方式。公司动漫影视片的销售模式分为以下两类：

①售片/贴片模式：公司将动漫影视片提供给电视台播放，动漫影视片的播放时间和时段由电视台决定，公司收取一定的售片收入，或者在节目播放期间换取一定时间的贴片广告，用于播放与产品有关的随片广告或教学片；

②深度合作模式：公司将动漫影视片免费提供给电视台播放，与电视台约定较好的播放时段。同时，支付较低的合作费用给电视台以合作组织产品的电视大赛和活动宣传报道，深度挖掘价值最大化。通过与电视台建立长年合作、长年播片、深度合作的伙伴关系，挖掘节目播出最大化和追求效益共享化。

报告期内公司主要采用深度合作模式与电视台进行合作，从而与电视台形成了长期稳定的合作关系，建立起稳定的播出渠道。2008年，公司动漫作品已覆盖了国内29个省，145个电视频道，累计播出时间为54.15万分钟。2009年1-6月，公司动漫作品已覆盖了国内31个省市，200余个电视频道，累计播出时间达29.15万分钟。 2009年公司与广东、浙江等24个省113家电视台合作，推出奥飞动画剧场，播放《淘气包马小跳》、《战龙四驱（1-38）》、《铠甲勇士》等动漫作品。

3、动漫图文作品

图文作品销售以委托代销方式销售，公司将图文作品委托图文作品经销商代销，通过图文作品经销渠道把图文作品销售给消费者。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

（1）国外竞争对手

公司目前的主要竞争对手是国外知名玩具企业，并在中高端玩具市场上与其展开竞争，包括美国美泰、孩之宝、日本万代、多美、丹麦乐高等。这些公司规模都很大，且具有很强的品牌优势，主要借助互动娱乐、动漫形象、高科技等方式提升产品的附加值。国外品牌在资金、研发设计和新产品开发方面具有优势，在国内中高端市场占有较大的市场份额。但由于缺乏完善的营销网络，国外大型玩具公司主要通过形象授权或者销售代理的方式进入国内市场。与这类公司相比，本公司在品牌和营销渠道方面具有一定的优势。凭借十多年在国内市场的精心耕耘，本公司“奥迪”品牌具有广泛的社会知名度，拥有相对稳定的消费群体。同时，公司通过遍布全国的完善的营销网络体系，产品进入了全国一万三千多家商场、卖场和玩具店。本公司正凭借在国内市场具有的品牌和营销网络优势，不断拓展市场空间，随着玩具与动漫结合发展战略的逐步实施，公司的竞争优势将进一步增强。

（2）国内同行业竞争对手

公司国内竞争对手主要为国内玩具制造企业，代表性企业包括东莞银辉玩具有限公司、环奇塑料玩具有限公司等。与国内其他玩具公司相比，本公司与之相比核心的竞争优势为：本公司品牌知名度高、创新能力强、具有完善的营销网络，以及较强的玩具与动漫原创融合和推广的能力。凭借十多年对国内玩具市场的探索和实践，公司根据消费者需要，创作出符合市场需求的动漫影视片以及开发出相关的玩具产品，并在当前政府鼓励国产动漫影视创作的政策支持下，通过原创动漫作品在全国各大电视台的热播带动相关玩具的销售。

2、公司在行业内的竞争地位

第一、公司是国内最大的动漫玩具企业

作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展，本公司在动漫原创制作、玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业内具备首屈一指的竞争优势。如下图所示，通过自主创作动漫形象与以授权方式取得外部动漫形象两种方式，本公司管理的动漫形象由2005年的1类增至2009年6月30日的10类，带动动漫玩具的销售收入由2005年的1,708.31万元，增至2009年1-6月的28,278.96万元，动漫玩具销售收入占公司营业收入的比重也由2005年的8.40%增加至2009年1-6月的81.93%。伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐年增加，公司在动漫玩具的市场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具企业。

第二、公司在国内玩具市场占有率排名第一

公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩具产品的销售，使得公司营业收入在报告期内保持快速增长。2007年，公司产品内销销售收入为4.46亿元，按零售价计算约为11.15亿元，以2007年国内玩具市场容量200亿元人民币来测算，公司市场占有率为5.58%。根据广东省玩具协会及广东玩具文化经济发展研究会资料显示,本公司目前在国内玩具市场占有率第一。

第三、2005年公司是玩具行业第一家被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。“AULDEY双钻”电动玩具又被评为“中国名牌”产品。

第四、2006年公司获得中国质量认证中心CQC第一个电玩具3C认证证书。

第五、在零售渠道和终端网络方面，公司通过批发、零售以及批零结合三种方式，产品已进入了分布在全国各地的一万三千多家商场、卖场和玩具销售店，是国内玩具行业中营销体系最为完善和终端数最多的企业之一。

第六、2007年4月，公司被国家知识产权局认定为全国企事业知识产权示范创建单位（全国70家），是玩具行业里唯一一家；公司非常注重技术开发与知识产权保护，商标和专利拥有量在全国玩具行业中名列第一。

第七、2005年1月，公司被美国著名《福布斯》杂志评为“2005中国潜力100榜”名列第20位，是玩具行业唯一入选企业。

第八、公司是行业内唯一一家企业单位参与制定了《国家玩具安全标准》GB6675-2003、《电玩具安全标准》GB19865-2005。

第九、公司于2002年通过德国莱茵技术监理公司（TUV）和中国质量认证中心（CQC）ISO9001质量管理体系认证；2007年，通过IECQ HSPM QC080000管理体系认证；于2009年通过ISO14001环境管理体系认证。

第十、2005年广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会同意以本公司为依托，组建广东省电动玩具工程技术研究开发中心。国家科技部火炬高技术产业开发中心67号文件认定本公司为国家火炬计划重点高新技术企业。

公司竞争实力在行业内位居前列，是我国玩具产业的龙头企业。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、办公设备等，目前使用状况良好。

（二）主要无形资产情况

本公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利。截至2009年6月30日，公司无形资产账面价值为45,937,057.21元，其中土地使用权账面价值为43,858,243.11元。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人蔡东青之间不存在同业竞争，与其他关联方也不存在同业竞争。

公司全体股东，包括控股股东蔡东青（持有公司发行前68%的股份）、蔡晓东（蔡东青之兄弟，持有公司发行前17%的股份）、李丽卿（蔡东青之母亲,持有公司发行前15%的股份）出具了《关于与广东奥飞动漫文化股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺将来不会从事或投资于和公司之间存在同业竞争的业务。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）与奥迪香港的关联交易

报告期内公司与奥迪香港的关联交易情况如下：

关联方	2009年1-6月		2008年度		2007年度		2006年度
	金额 （万元）	占同类业务比例	金额 （万元）	占同类业务比例	金额 （万元）	占同类业务比例	金额 （万元）	占同类业务比例
奥迪玩具（香港）有限公司	-	-	-	-	2,422.82	4.92%	4,608.66	17.13%

奥迪香港为公司实际控制人蔡东青之弟蔡立东控制的企业，是公司向海外客户出口的窗口企业。报告期内，公司与奥迪香港之间的交易均由公司与海外客户直接商定价格，并由奥迪香港根据公司与海外客户商定的价格办理出口转关、催收货款、收汇核销等相关手续。

为了减少和避免关联交易，同时，随着海外客户与公司贸易关系的深入，2007年8月份之后公司不再通过奥迪香港办理相关手续。

（2）向关联方人士支付报酬

公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的人员支付报酬。具体情况参见招股意向书“第七节、五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取收入情况”。

2、偶发性关联交易

（1）收购蔡东青、蔡晓东持有奥飞文化的股权

由于奥飞文化从事动漫影视片制作和发行，为整合公司相关动漫形象资源，以及减少关联交易和消除同业竞争，公司于2007年3月19日与蔡东青、蔡晓东签订《股份转让合同》，以500万元的价格收购二人分别持有的奥飞文化60%和40%股权，股权作价以各自出资额为准。公司收购奥飞文化股权的具体情况请见招股意向书“第四节、三、（二）、1、收购奥飞文化股权并对其增资”。

（2）设立奥迪动漫玩具和收购奥迪动漫玩具股权

出于保护“奥迪”商号，优化公司产业链分工的需要，公司与蔡立东于2007年3月8日共同投资设立奥迪动漫玩具公司，并将其定位为公司动漫产业链下游动漫玩具的创意设计、开发和销售平台。奥迪动漫玩具注册资本为500万元，蔡立东出资400万元，占80%的股份，公司出资100万元，占20%的股份。

奥迪动漫玩具经营范围为动漫玩具的研究、开发、创意设计、生产与销售，为进一步整合公司相关资源，减少关联交易和消除同业竞争，公司于2007年4月9日与蔡立东签订《股份转让合同》，由公司受让蔡立东持有的奥迪动漫玩具80%股权。公司收购奥迪动漫玩具股权的具体情况请见招股意向书“第四节、三、（二）、2、收购奥迪动漫玩具的股权并对其增资”。

（3）设立奥飞数码和转让奥飞数码股权

2006年9月28日，奥飞文化与蔡立东分别出资600万元和400万元投资设立奥飞数码，出资比例分别为60%和40%。广州奥飞数码科技有限公司法定代表人、执行董事和总经理均为蔡立东。奥飞数码的经营范围为：电子计算机技术服务、电子技术服务、物业管理、园林绿化、室内装饰设计。

由于奥飞数码自成立以来没有开展任何业务。2007年9月10日，奥飞文化以500万元价格向蔡立东转让其持有的奥飞数码50%的股权；以100万元的价格向陈岱君转让其持有的奥飞数码10%的股权。转让完成后，奥飞文化不再持有奥飞数码的股权。奥飞数码的股东变更为蔡立东和陈岱君，分别持有奥飞数码90%和10%的股权。奥飞文化转让奥飞数码股权的具体情况请见招股意向书“第四节、三、（二）、3、转让奥飞数码股权”。

（4）光大银行的股权转让

①取得光大银行股权的过程、决策程序及定价依据

光大银行根据自身发展战略于2000年启动了增资扩股事宜，当时公司现金较充裕，基于光大银行经营情况良好以及当时对其即将上市的良好预期，公司管理层决定认购光大银行部分股权。公司于2001年9月3日与光大银行签订了《中国光大银行新增股份认购协议书》，按照《光大银行增资扩股招股书》确定的价格1.95元/股，认购光大银行股份1,500万股，合计支付认购款2,925.00万元。

经公司管理层讨论决定，公司于2002年4月17日与海南中旅农业开发有限公司签订股权转让协议，以1.65元/股的价格收购其持有的光大银行股份462万股，支付股权转让款762.30万元（含该股权转让有关费用）。至此，公司持有光大银行股份1,962万股。

2002年6月，光大银行根据股东会决议，实施每10股转增1股的资本公积金转增股本方案，公司因此增加光大银行股份196.20万股，转增后公司合计持有光大银行股份2,158.20万股。

此后，至转让前公司持有光大银行股份2,158.20万股，账面价值3,687.30万元，持股成本平均每股1.71元。

②处置光大银行股权的过程、决策程序及定价依据

为了突出主营业务，做大做强主业，经股东会同意，公司决定在改制为股份有限公司之前转让所持有的光大银行的股权，并于2007年4月9日与珠海奥嘉儿童用品有限公司（现更名为：珠海力奥盈辉投资有限公司）签订《中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）股权转让合同》，将所持有的2,158.20万股光大银行股份转让予珠海奥嘉儿童用品有限公司，转让价格参考同期市场拍卖价格（平高集团2007年4月拍卖股份3,300万元，价格分别为4.2元/股、4.85元/股和5元/股），确定为4.5元/股，股权转让款合计9,711.90万元。

2007年11月28日，光大银行董事会办公室出具《关于股份转让的确认函》，光大银行第四届董事会通讯表决审议批准珠海奥嘉儿童用品有限公司受让上述股份，有关事项已登记于光大银行股东名册上。2007年12月17日，珠海奥嘉儿童用品有限公司取得光大银行的股权证。截至2008年2月28日，公司已全部收回转让给珠海奥嘉儿童用品有限公司的光大银行股权转让款。

（5）关联方为公司提供担保

①截至2009年6月30日，公司之股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿为公司下列银行借款提供担保，该借款同时由奥飞股份提供土地及房屋建筑物为抵押物，具体情况如下：

单位：元

贷 款 银 行	担保金额	借 款 期 限	利率	关联方担保方式
中国建设银行股份有限公司汕头市分行	20,000,000.00	2008.12.19～2009.12.18	5.022%	连带责任保证、抵押
	20,000,000.00	2009.2.12～2010.2.11	5.0445%	连带责任保证、抵押
合计	40,000,000.00

②截至2009年6月30日，公司之股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿为公司下列银行借款提供连带责任保证，该借款同时由汕头市东煌投资有限公司下属控股的房地产项目公司汕头市丰迪房地产开发有限公司提供连带责任保证，具体情况如下：

单位：元

贷 款 银 行	担保金额	借 款 期 限	利率	关联方担保方式
建设银行汕头分行	25,000,000.00	2009.3.20～2010.3.19	5.0445%	连带责任保证

③截至2009年6月30日，由汕头市东煌投资有限公司下属控股的房地产项目公司汕头市丰迪房地产开发有限公司以其澄国用（变）第2007096号的土地使用权作为抵押物为公司下列银行借款提供抵押担保，具体情况如下：

单位：元

贷 款 银 行	担保金额	借 款 期 限	利率	关联方担保方式
光大银行汕头支行	15,000,000.00	2009.6.29～2010.6.28	5.0445%	连带责任保证、抵押

④截至2009年6月30日，公司之股东蔡东青、蔡晓东为公司开具的商业承兑汇票在花旗银行(中国)有限公司广州分行贴现提供连带责任保证，该汇票同时由公司以银行存款8,929,769.96元提供质押担保，具体情况如下：

单位：元

银行名称	担保金额	到 期 期 间	关联方担保方式
花旗银行广州分行	21,666,599.21	2009.7.17～2009.10.16	连带责任保证、质押

⑤截至2009年6月30日，公司之股东蔡东青为公司之子公司广东奥迪动漫玩具有限公司在华夏银行珠江支行开具的下列银行承兑汇票提供连带责任保证，该汇票同时由广东奥迪动漫玩具有限公司以银行存款3,800,000.00元提供质押担保和由公司提供连带责任保证，具体情况如下：

单位：元

银行名称	担保金额	汇 票 期 限	利率	关联方担保方式
华夏银行珠江支行	19,000,000.00	2009.6.26～2009.12.26	1.68%	连带责任保证、质押

⑥截至2009年6月30日，公司之股东蔡东青为公司之子公司广州奥飞文化传播有限公司在中国银行股份有限公司广州东山支行的下列借款提供连带责任保证，该借款同时由公司提供连带责任保证，具体情况如下：

单位：元

贷 款 银 行	担保金额	借 款 期 限	利率	关联方担保方式
中国银行广州东山支行	20,000,000.00	2009.5.13～2012.5.13	5.40%	连带责任保证

3、应收应付关联方款项余额

报告期内，本公司应收应付款项余额情况如下：

单位：元

项 目	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
应收账款
奥迪玩具（香港）有限公司	-	-	-	4,446,125.68
其他应收款
蔡晓东	-	-	-	2,600,000.00
珠海力奥盈辉投资有限公司	-	-	97,119,000.00	-
其他应付款
蔡东青	-	-	7,290,000.00	23,230,517.00
蔡晓东	-	-	1,870,000.00	1,000,000.00
广州奥飞数码科技有限公司	-	-	-	5,000,000.00
蔡立东	-	-	6,100,000.00	2,548,685.27
陈岱君	-	-	170,000.00	-

报告期内，公司其他应付款余额主要为关联方为公司发展提供资金支持。关联方的资金支持在一定程度上缓解了公司扩大生产的流动资金压力。随着公司业务逐年快速增长，资金周转能力逐渐增强，公司现金流量将得到有效改善。本次发行的募集资金到位也将满足公司业务快速发展的资金需要，并避免公司对关联方的资金占用。

2007年底，公司对珠海力奥盈辉投资有限公司的其他应收款为光大银行股权转让款。截至2008年2月28日，该笔股权转让款已支付完毕。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：

“公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	性 别	年 龄	入司起始日期	简要 经历	兼职 情况	薪酬 情况	持有公司股份数量	与公司的其他利益关系
蔡东青	董事长、总经理	男	40	1993年至今	公司的主要发起人、实际控制人担任第十届全国青联委员、广东省青联委员、中国玩具协会副会长、广东省玩具协会副会长、汕头市人大代表、汕头市澄海区政协常委、广东省人大代表等职，2007年被评为第六届广东省十大杰出青年。	中国玩具协会副会长、广东省知识产权保护协会副会长、广东省青年商会副会长、汕头东煌投资有限公司董事长	25	8160万股	-
蔡晓东	副董事长、副总经理	男	38	1993年至今	担任澄海玩具协会副会长、广东省电动玩具工程技术研究开发中心主任，全国玩具标准委员会专家组成员，汕头市政协委员，澄海青年企业家协会会长。	广东益德环保科技有限公司董事长、珠海力奥盈辉投资有限公司董事长、澄海青年企业家协会会长、澄海玩具协会副会长	20	2040万股	-
邓金华	财务总监、副总经理	女	36	2003年至今	毕业于黑龙江商学院，长江商学院EMBA，曾就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广东美的制冷集团有限公司等，历任财务主管、总经理助理等职位。	无	27.5	-	-
杨锐	非执行董事	男	36	2007年11月至今	中共党员，复旦大学经济学硕士学位和安徽大学经济学学士学位。从事企业海外融资与上市工作，拥有超过十年的投资银行经验，为香港证券及期货事物监察委员会注册机构融资持牌代表。	美国PiperJaffray投资银行执行董事	30	-	-
张建琦	独立董事	男	52	2007年11月至今	现为中山大学岭南学院教授，博士生导师。毕业于陕西工商学院工业企业管理专业，获西安交通大学工学硕士学位和管理学博士学位。曾任陕西工商学院工业经济系讲师、经济管理研究所副所长、所长，中山大学岭南学院经济管理系MBA中心主任、经济管理系主任、中山大学岭南学院副院长，现兼任广东省十届政协委员。	佛山国星光电科技股份有限公司独立董事、广东省十届政协委员	6	-	-
李卓明	独立董事	男	54	2007年6月至今	中共党员，毕业于广州美术学院，工艺美术师，曾就职于广东舞蹈学校、广州军区政治部歌舞团、广东省工艺美术研究所、广东省商业厅南方市场信息报编辑，现任广东省玩具协会常务副会长、中外玩具制造杂志社社长。	广东省玩具协会常务副会长、中外玩具制造杂志社社长	6	-	-
蔡少河	独立董事	男	48	2007年6月至今	中共党员，研究生学历，中国注册会计师、注册税务师，现任汕头市注册会计师协会副会长、澄海区会计学会常务理事、广东雷伊集团股份有限公司独立董事、广东东方锆业科技股份有限公司独立董事	汕头市澄海区政协委员、汕头市澄海区工商联（总商会）执委、汕头市澄海区外商投资企业协会常务理事	6	-	-
罗育民	监事会主席、工会主席	男	54	2003年至今	曾任职于澄海县水产局、澄海县农业委员会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，现任公司工会主席。	无	12	-	-
张振翔	监事	男	54	1998年至今	中山大学EMBA，曾任职于澄海家用电器厂，1998年-2003年曾任广东奥迪玩具实业有限公司副总经理。	无	3	-	-
王龙丰	监事、法务经理兼法律顾问	男	33	2002年至今	2000年毕业于山西财经大学，经济师，具有法律职业资格。2002年加入公司，曾任公司法务专员、法务主管，现任法务经理兼法律顾问。	无	9	-	-
郑克东	董事会秘书、资本战略总监	男	39	2001年至今	1992年毕业于华南理工大学。经济师。曾供职于汕头国际信托投资公司、汕头特区企业发展总公司。2001年加入公司任副总经理助理，2005年任人力资源部经理，2007年任董事会秘书兼资本战略总监。	无	20	-	-

注：以上薪酬情况为2008年数据

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

公司的控股股东、实际控制人为自然人为蔡东青，除持有公司68%的股权外，还持有汕头市东煌投资有限公司90%的股权和珠海力奥盈辉投资有限公司40%的股权，其基本情况如下：

男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年4月28日出生，住址为广东省汕头市中信海滨花园东28栋1202房，身份证号码：440521196904280032，中山大学EMBA，是公司的主要发起人、实际控制人，现任公司董事长、总经理，并担任第十届全国青联委员、广东省青联委员、中国玩具协会副会长、广东省玩具协会副会长、汕头市人大代表、汕头市澄海区政协常委、广东省人大代表等职，2007年被评为第六届广东省十大杰出青年。持有公司8,160万股股份，占总股本的68%。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表                        

单位：元

资 产	2009.06.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动资产：
货币资金	57,639,031.03	44,033,063.15	46,606,570.78	32,961,523.25
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	114,803,443.22	76,500,081.68	89,241,965.23	41,254,886.53
预付款项	20,248,170.66	41,029,982.45	22,834,453.30	10,161,541.94
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	1,185,855.34	1,498,302.97	100,248,789.26	8,978,094.07
存货	206,750,877.61	160,248,328.29	110,728,207.69	110,859,400.80
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	400,627,377.86	323,309,758.54	369,659,986.26	204,215,446.59
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	42,873,000
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	62,609,226.39	62,913,121.37	67,005,071.6	48,542,817.35
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-
无形资产	45,937,057.21	45,893,965.40	14,529,671.25	13,597,716.93
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	561,350.85	1,282,355.65	-	-
递延所得税资产	2,053,405.07	1,531,922.25	1,215,305.98	999,638.96
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	111,161,039.52	111,621,364.67	82,750,048.83	106,013,173.24
资产总计	511,788,417.38	434,931,123.21	452,410,035.09	310,228,619.83

最近三年及一期合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2009.06.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
短期借款	80,000,000.00	135,000,000.00	120,000,000.00	75,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	40,666,599.21	5,721,935.24	4,060,182.50	-
应付账款	49,025,611.44	30,707,089.39	21,275,465.07	26,449,367.37
预收款项	7,079,283.48	4,233,280.75	8,384,583.79	25,928,795.25
应付职工薪酬	6,513,042.91	5,186,597.85	4,579,052.93	3,023,873.97
应交税费	24,617,530.71	23,425,830.57	23,965,899.92	6,585,062.99
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	240,000.00	56,665.00	15,459,800.00	33,108,801.12
预提费用	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	213,142,067.75	204,331,398.80	197,724,984.21	170,095,900.70
非流动负债：	-	-	-	-
长期借款	15,000,000.00	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	600,000.00
递延所得税负债	-	-	-	-
递延收益	450,000.00	1,380,000.00	540,000.00	-
其他非流动负债		-	-	-
非流动负债合计	15,450,000.00	1,380,000.00	540,000.00	600,000.00
负债合计	228,592,067.75	205,711,398.80	198,264,984.21	170,695,900.70
股东权益：
股本	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	-	-	-	2,453,353.48
减:库存股	-	-	-	-
盈余公积	25,825,216.71	22,257,073.16	19,282,348.85	7,366,920.98
未分配利润	131,527,220.42	81,087,493.17	108,882,644.11	49,712,444.67
归属于母公司股东权益合计	277,352,437.13	223,344,566.33	248,164,992.96	139,532,719.13
少数股东权益	5,843,912.50	5,875,158.08	5,980,057.92	-
股东权益合计：	283,196,349.63	229,219,724.41	254,145,050.88	139,532,719.13
负债和股东权益总计：	511,788,417.38	434,931,123.21	452,410,035.09	310,228,619.83

2、最近三年及一期合并利润表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	345,169,313.88	451,189,416.12	496,882,694.04	269,056,740.86
减：营业成本	214,487,668.63	264,703,469.64	327,657,991.47	193,463,604.80
营业税金及附加	3,425,314.33	4,529,124.00	4,995,559.39	1,652,896.02
销售费用	25,215,001.46	47,325,084.55	28,298,222.69	15,978,192.94
管理费用	33,673,434.85	56,855,126.58	39,351,075.55	24,833,887.46
财务费用	4,418,054.26	13,318,625.47	6,143,185.48	3,057,330.88
资产减值损失	1,313,229.52	-2,205,436.49	310,826.98	4,397,147.56
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	60,246,000.00	-
二、营业利润	62,636,610.83	66,663,422.37	150,371,832.48	25,673,681.20
加：营业外收入	3,015,537.01	4,367,012.04	2,233,117.63	3,740,834.00
减：营业外支出	283,000.00	1,726,547.12	1,483,931.60	215,944.18
其中：非流动资产处置净损失	-	-	242,932.39	-
三、利润总额	65,369,147.84	69,303,887.29	151,121,018.51	29,198,571.02
减：所得税费用	11,392,522.62	4,229,213.76	22,508,686.76	4,322,274.28
四、净利润	53,976,625.22	65,074,673.53	128,612,331.75	24,876,296.74
其中：被合并方在合并前实现利润	-	-	-523,232.09	-379,674.97
归属于母公司股东的净利润	54,007,870.80	65,179,573.37	128,632,273.83	24,876,296.74
少数股东损益	-31,245.58	-104,899.84	-19,942.08	-
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.45	0.54	1.07	0.21
（二）稀释每股收益	0.45	0.54	1.07	0.21
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	53,976,625.22	65,074,673.53	128,612,331.75	24,876,296.74
其中：归属于母公司股东的收益总额	54,007,870.80	65,179,573.37	128,632,273.83	24,876,296.74
其中：归属于少数股东的综合收益总额	-31,245.58	-104,899.84	-19,942.08	-

注：2005年、2006年末普通股股份总数按股份公司成立时注册资本12,000万股计算。

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

(下转C4版)