中国东方航空股份有限公司
2009年第三次临时股东大会第三次通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司(“公司”)分别于2009年7月24日和2009年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《中国东方航空股份有限公司2009年第三次临时股东大会通知公告》和《中国东方航空股份有限公司2009年第三次临时股东大会再次通知公告》，定于2009年9月7日召开公司2009年第三次临时股东大会。根据《公司章程》的相关规定，现将有关事宜再次公告如下：
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会
2. 会议时间：
现场会议时间：2009年9月7日(星期一)下午2点，预计会期半天。
网络投票时间：2009年9月7日9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。
3. 会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆(位于虹桥国际机场广场东北角)。
4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
特别决议案
1. 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
(1) 非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(2) 发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行A股股票的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后6个月内择机发行。
(3) 发行数量
本次非公开发行A股的数量不超过13.5亿股，其中公司控股股东中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)拟以现金认购不超过4.9亿股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
(4) 发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括东航集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。
东航集团和其他特定投资者的认购方式均为现金认购。
(5) 定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第27次普通会议决议公告日即2009年7月13日。
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于人民币4.75元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。东航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
(6) 锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东航集团认购的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
(7) 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
(8) 本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
(9) 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
(10) 本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。
本次向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际控股（香港）有限公司(以下称“东航国际”)定向增发H股股票互为条件。互为条件是指向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
2. 审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
3. 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4. 审议《关于批准实施
5. 审议《关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》
普通决议案
6. 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
7. 审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
8. 审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票相关事宜的议案》
9. 审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
10. 审议《关于批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》
以上议案具体内容见公司于2009年7月13日发出的《中国东方航空股份有限公司第五届董事会第27次普通会议决议公告暨关联交易公告》和《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》。
东航集团及其关联人将就第1项、第2项、第3项、第4项、第8项和第10项决议案放弃表决。
关于2009年第三次临时股东大会的其他事项，详见2009年7月24日和2009年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《中国东方航空股份有限公司2009年第三次临时股东大会通知公告》和《中国东方航空股份有限公司2009年第三次临时股东大会再次通知公告》。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2009年8月21日
附件一：临时股东大会授权委托书；
附件二：临时股东大会回执。
附件一：临时股东大会授权委托书
中国东方航空股份有限公司
2009年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或___________先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东大会议案（特别决议案）（附注3） | 赞成 | 弃权 | 反对 | |
| 议案1 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| (1) | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| (2) | 发行方式 | |||
| (3) | 发行数量 | |||
| (4) | 发行对象及认购方式 | |||
| (5) | 定价基准日、发行价格及定价依据 | |||
| (6) | 锁定期安排 | |||
| (7) | 上市地点 | |||
| (8) | 本次募集资金用途 | |||
| (9) | 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | |||
| (10) | 本次发行决议有效期 | |||
| 议案2 | 审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 | |||
| 议案3 | 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 议案4 | 审议《关于批准实施 | |||
| 议案5 | 审议《关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》 | |||
| 股东大会议案（普通决议案）（附注3） | ||||
| 议案6 | 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 议案7 | 审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 | |||
| 议案8 | 审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票相关事宜的议案》 | |||
| 议案9 | 审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 议案10 | 审议《关于批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》 |
注：本授权委托书自制及复印均有效。
委托人姓名或名称（附注4）：________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注5）：______________________
委托人股东帐号：________________________________________
委托人持股数（附注6）：________________________________________股
委托人签名（或盖章）（附注7）：_____________________________________
签署日期：2009年__月 __日
受托人身份证号码：___________________________________________
受托人签名（或盖章）：________________________________________
签署日期：2009年__月 __日
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、 “弃权”或“反对”）内填上 “√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持的有表决权的二分之一以上同意即为通过，特别决议案由到会股东所持的有表决权的三分之二以上同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。
附件二：临时股东大会回执
中国东方航空股份有限公司
2009年第三次临时股东大会回执
致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自/委托代理人____________________________________________地址：_____________________________________，出席贵公司于2009年9月7日（星期一）下午2点在上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆举行的贵公司2009年第三次临时股东大会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东帐号 | |
| 持股数量 |
签署：_____________________ 日期：2009年__月 __日
注：
1. 请用正楷书写中文全名。
2. 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3. 委托代理人出席的，请附上填写好的《临时股东大会授权委托书》(见附件一)。
证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2009-063
中国东方航空股份有限公司
2009年A股类别股东会第三次通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司(“公司”)分别于2009年7月24日和2009年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《中国东方航空股份有限公司2009年A股类别股东会通知公告》和《中国东方航空股份有限公司2009年A股类别股东会再次通知公告》，定于2009年9月7日召开公司2009年A股类别股东会。根据《公司章程》的相关规定，现将有关事宜再次公告如下：
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会
2. 会议时间：
现场会议时间：2009年9月7日(星期一)下午2:30，预计会期半天。
网络投票时间：2009年9月7日9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。
3. 会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆(位于虹桥国际机场广场东北角)。
4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
特别决议案
1. 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
(1) 非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(2) 发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行A股股票的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后6个月内择机发行。
(3) 发行数量
本次非公开发行A股的数量不超过13.5亿股，其中公司控股股东中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)拟以现金认购不超过4.9亿股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
(4) 发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括东航集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。
东航集团和其他特定投资者的认购方式均为现金认购。
(5) 定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第27次普通会议决议公告日即2009年7月13日。
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于人民币4.75元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。东航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
(6) 锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东航集团认购的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资A股股票购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
(7) 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
(8) 本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
(9) 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
(10) 本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。
本次向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际控股（香港）有限公司(以下称“东航国际”)定向增发H股股票互为条件。互为条件是指向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
2. 审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
东航集团及其关联人将就上述两项议案放弃投票。
关于2009年A股类别股东会的其他事项，详见2009年7月24日和2009年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《中国东方航空股份有限公司2009年A股类别股东会通知公告》和《中国东方航空股份有限公司2009年A股类别股东会再次通知公告》。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2009年8月21日
附件一：A股类别股东会授权委托书；
附件二：A股类别股东会回执。
附件一：A股类别股东会授权委托书
中国东方航空股份有限公司A股类别股东会授权委托书
兹委托（大会主席）或______先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司A股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| A股类别股东会议议案（特别决议案） | 赞成 | 弃权 | 反对 | |
| 议案1 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| (1) | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| (2) | 发行方式 | |||
| (3) | 发行数量 | |||
| (4) | 发行对象及认购方式 | |||
| (5) | 定价基准日、发行价格及定价依据 | |||
| (6) | 锁定期安排 | |||
| (7) | 上市地点 | |||
| (8) | 本次募集资金用途 | |||
| (9) | 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | |||
| (10) | 本次发行决议有效期 | |||
| 议案2 | 审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 |
注：本授权委托书自制及复印均有效。
委托人姓名或名称（附注4）：________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注5）：______________________
委托人股东帐号：________________________________________
委托人持股数（附注6）：________________________________________股
委托人签名（或盖章）（附注7）：_____________________________________
签署日期：2009年__月 __日
受托人身份证号码：___________________________________________
受托人签名（或盖章）：________________________________________
签署日期：2009年__月 __日
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、 “弃权”或“反对”）内填上 “√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。特别决议案由到会股东所持的有表决权的三分之二以上同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。
附件二： A股类别股东会回执
中国东方航空股份有限公司A股类别股东会回执
致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自/委托代理人____________________________________________地址：_____________________________________，出席贵公司于2009年9月7日（星期一）下午2:30 在上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆举行的贵公司A股类别股东会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东帐号 | |
| 持股数量 |
签署：_____________________ 日期：2009年__月 __日
注：
1. 请用正楷书写中文全名。
2. 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3. 委托代理人出席的，请附上填写好的《A股类别股东会授权委托书》（见附件一）。