浙江巨化股份有限公司
董事会四届十九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司董事会四届十九次会议于2009年8月20日上午在杭州巨化宾馆三楼会议室召开，应到董事11名，实到董事10名。独立董事童云芳因公事出差委托独立董事陶久华出席并代行表决。公司监事、财务负责人列席本次会议。会议由公司董事长叶志翔先生主持。与会董事经认真审议后以举手表决方式通过如下决议：
一、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2009年半年度报告及其摘要。
二、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司宁波分行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司经营发展需要及年度资金预算，同意本公司向汇丰银行（中国）有限公司宁波分行申请信用贷款，贷款种类为流动资金借款，贷款金额为8000万元人民币，贷款期限一年。
三、11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于继续与浙江康恩贝制药股份有限公司相互提供贷款担保的议案》。
同意本公司继续与浙江康恩贝制药股份有限公司相互提供银行贷款担保，互保额度不超过人民币9000万元（含9000万元），担保方式为等额连带责任保证，互保期限3年；授权公司总经理签署《互保协议》、《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司临2009—25公告。
四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司拟与关联人签订员工委派协议的议案》。
关联董事叶志翔、蒋声汉、李建华、杨福平回避了该议案的表决。
为了保证控股子公司浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）年产42万吨固体废渣综合利用项目试车、投产的顺利进行，同意巨泰公司与关联人浙江巨化建化有限公司（以下简称“建化公司”）签订员工委派协议，由建化公司按照巨泰公司定岗定员、用工要求，委派不超过250名熟练员工到巨泰公司工作，由巨泰公司支付委派员工的人工成本费用（预计不超过2754万元），协议期限自2009年 9月 1日起至2011 年 12 月 31日止。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司临2009—26公告。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2009年8月22日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2009－25
浙江巨化股份有限公司
与浙江康恩贝制药股份有限公司
相互提供贷款担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝公司”）
● 本次担保金额及为其累计担保金额：
本次本公司为康恩贝公司提供担保的金额为不超过人民币9000万元（含9000万元）；累计为其提供担保的金额（含本次）为15000万元。
● 本次是否有反担保：本次无反担保。
● 对外担保累计金额：
截止本公告日，本公司及其控股子公司实际对外担保累计总额为28000万元，占本公司经审计的2008年末净资产的14.35%。
● 对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
公司董事会三届十七次会议审议批准本公司与康恩贝公司相互提供贷款保证，互保金额10000万元，互保期限将于2009年9月到期。截止本公告日，康恩贝公司为本公司5450万元银行贷款提供等额连带责任保证，本公司为康恩贝公司6000万元银行贷款提供等额连带责任保证。
为了增加本公司银行贷款担保资源，提高银行贷款融资能力，支持固定资产项目建设，2009年8月20日公司董事会四届十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于继续与浙江康恩贝制药股份有限公司相互提供贷款担保的议案》，同意本公司继续与康恩贝公司相互提供银行贷款担保，互保额度不超过人民币9000万元（含9000万元），担保方式为等额连带责任保证，互保期限3年；授权公司总经理签署《互保协议》、《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。
截止本公告日，本公司及其控股子公司实际对外担保累计总额为28000万元，占本公司经审计的2008年末净资产的14.35%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项无需公司股东大会审批。
二、被担保人基本情况
被担保人：康恩贝公司
该公司系经1992年5月和1992年8月浙江省股份制试点工作协调小组以浙股［1992］5号、浙股募［1992］2号文批准，由康恩贝制药公司联合金华信托公司、浙江国信公司和浙江凤凰化工公司以定向募集方式设立的股份公司，于1993年1月9日办理完成工商注册登记，于2004年在上海证券交易所上市（代码600572，证券简称：康恩贝）。
注册地址：浙江省兰溪市丹溪大道151号
办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
法定代表人：胡季强
注册资本：32400万元人民币
经营范围：化学原料药，化学药剂，中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品，卫生材料及敷料的制造、销售。五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
经中国诚信信用管理有限公司浙江分公司评定，该公司资信等级为AAA级，有效期至2009年10月31日止。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，该公司2008年末资产总额15.69亿元，负债6.50亿元，资产负债率为41.40%；2008年，实现营业收入109491万元，利润总额10776万元，净利润9197万元，每股收益0.28元，净资产收益率10.09%。
2009年6月末，该公司总资产15.79亿元，负债6.61亿元，资产负债率41.83%；该公司对外担保余额为22300万元，占公司净资产的24.45%；为控股子公司借款提供担保12300万元，占公司净资产的13.48%。2009年上半年实现营业收入56795万元，利润总额4701万元，净利润3997万元，每股收益0.12元，净资产收益率4.38%（数据来源于该公司2009年半年度报告）。
本公司与被担保人不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
互保资金投向：符合国家产业政策，符合本企业法人营业执照中许可的经营范围。
互保额度和期限：互保额度不超过人民币9000万元（含9000万元），互保期限3年。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过3年的银行贷款。
担保方式及互保内容：担保方式为等额连带责任保证；互保内容为依据担保协议而同债权银行签订的相关担保合同项下的全部债务。
反担保：在互保总额内，担保方有权要求被担保方以合法有效资产提供反担保。
四、董事会意见
经公司董事会四届十九次会议认真审议，董事会认为本担保事项可增加本公司银行贷款担保资源，有利于提高公司的融资能力，支持固定资产项目建设；被担保方资信状况和资产质量良好，偿还债务的能力较强，盈利水平较好，且本公司已与其进行了近三年的相互提供贷款担保合作，担保风险可控，符合本公司相关规定。董事会同意本公司继续与康恩贝公司相互提供银行贷款担保，互保额度不超过人民币9000万元（含9000万元），担保方式为等额连带责任保证，互保期限3年；授权公司总经理签署《互保协议》、《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。
五、本公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，本公司及其控股子公司实际对外担保累计总额为28000万元，占本公司经审计的2008年末净资产的14.35%；本公司对控股子公司提供担保累计总额为51527.91万元，占本公司经审计的2008年末净资产的26.42%。
本公司无逾期担保情况。
六、备查文件目录
1．公司董事会四届十九次会议决议
2．被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
3．被担保人营业执照复印件
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2009 年8 月22日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2009－26
浙江巨化股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易完成后对上市公司的影响
预计本次交易将新增本公司与控股股东及其附属企业的关联交易2754万元。其中：2009年369.28万元、2010年1163.32万元、2011年1221.40万元。
本次交易，可尽快提高本公司控股子公司浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）年产42万吨固体废渣综合利用项目试车、投产在人力资源上的保障能力，缩短试车周期，降低投产风险，保证项目试车、投产的顺利进行；可大幅降低巨泰公司在员工录用、培训、安置等方面的开支，尤其是无需提前招收新员工进行岗位培训、给予熟练期等方面的人工成本支出；同时，如遇不确定因素发生，可以进退自如，避免用工风险。
本次交易，对上市公司治理无影响，对本公司的损益不会产生较大影响。
● 近两年与同一关联人的交易情况
近两年，本公司与本次交易对方浙江巨化建化有限公司（以下简称“建化公司”）累计发生关联交易额为4502.88万元。具体情况见下表：
单位：万元
■
一、关联交易概述
经2009年8月20日公司董事会四届十九次会议审议通过，公司董事会同意巨泰公司与建化公司签订员工委派协议，由建化公司按照巨泰公司定岗定员、用工要求，委派不超过250名员工到巨泰公司工作，由巨泰公司支付委派员工的人工成本费用（预计不超过2754万元），协议期限自2009年 9月 1日起至2011 年 12 月 31日止。
巨泰公司为本公司控股子公司，其实际控制人为本公司控股股东巨化集团公司。建化公司的唯一股东为巨化集团公司。因此，上述交易构成关联交易。
公司董事会四届十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司拟与关联人签订员工委派协议的议案》，关联董事叶志翔、蒋声汉、李建华、杨福平回避了对该议案的表决，独立董事童云芳、陶久华、李伯耿、费忠新事先认可将该议案提交公司董事会四届十九次会议审议，并发表了下列独立意见：公司董事会四届十九次会议审议通过的《关于控股子公司拟与关联人签订员工委派协议的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决；该关联交易可降低本公司控股子公司浙江衢州巨泰建材有限公司员工录用及培训成本，有利于该公司新项目试车和投产，未发现拟签协议有损害公司和中小股东利益的情况。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、协议双方介绍
1．巨泰公司
该公司为本公司控股子公司，根据2007年9月14日本公司董事会四届一次会议决议设立，于2007年10月15日在浙江省衢州市工商行政管理局注册登记。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陶杰
住所：衢州市柯城区巨化北一道216号1幢
注册资本: 6000万元人民币
实收资本：6000万元人民币
经营范围：建筑材料的销售；水泥的生产与销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售。
股权结构：本公司出资3300万元人民币，占注册资本的55％；本公司控股股东巨化集团公司出资2700人民币，占注册资本的45％。
2．建化公司（关联方）
建化公司前身为巨化集团公司建材厂，1999年6月改制为建化公司，是巨化集团公司的全资子公司。目前拥有年产强度等级32.5R 、42.5普通硅酸盐水泥30万吨、年产溶解乙炔16万瓶、年破碎电石3万余吨的生产装置。2008年实现营业收入7052.84万元、净利润-3960.46万元；2008年末资产总额7299万元、净资产：-6302万元。
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王春江
企业住所：衢州市巨化西山
注册资本：1700万元人民币
实收资本：1700万元人民币
经营范围：年产溶解乙炔175KNm3/a；建筑材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、包装材料的生产及销售；非标设备制作和安装； 技术咨询、服务。
3．协议双方的关联关系
巨泰公司为本公司控股子公司，其实际控制人为本公司控股股东巨化集团公司。建化公司的唯一股东为巨化集团公司。双方的股东结构图如下：
■
因此，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易止，本公司与建化公司就同一交易标的的关联交易未达到3000万元或本公司净资产的5％。
三、关联交易标的基本情况
委派的员工需具备良好的职业道德、身体健康、岗位所需的技能和业务素质，满足巨泰公司定岗、定员、用工要求，经巨泰公司进行培训合格，取得上岗证后方能上岗工作。
四、关联交易的主要内容
1．协议主体：建化公司（为协议的甲方）、巨泰公司（为协议的乙方）。
2．甲方根据乙方的定岗、定员、用工要求，委派员工到乙方工作。委派员工总数不超过250人。委派的员工需具备良好的职业道德、身体健康、岗位所需的技能和业务素质，并经乙方进行培训合格，取得上岗证后方能上岗工作。
3．委派员工在乙方工作期间执行乙方的管理制度，接受乙方的管理和生产经营指挥。乙方有权对委派员工进行绩效考核和奖惩。对违反乙方管理制度的委派员工，乙方有权将该员工退回给甲方，并要求甲方另行补员。
4．乙方执行《劳动法》的有关规定，为委派员工提供符合国家规定的劳动安全卫生条件和必要的劳动防护用品，对从事有职业危害作业的委派员工定期进行健康检查。
5．委派员工因工作遭受工伤事故伤害或患职业病，乙方有责任及时救治，保障委派员工依法享受各项工伤保险及相关待遇的义务，如遇工伤应及时通知甲方并组织上报有关资料。甲方应按规定为委派员工申请工伤认定和劳动能力鉴定，承担工伤保险赔付事项的办理，如有超出工伤保险赔付部分的费用，由甲乙双方商议承担。
6．乙方承担委派员工在乙方工作期间的劳动报酬、社会保险等人工成本费用。委派员工的劳动报酬由甲方委托乙方按月向委派员工支付；委派员工的社会保险由甲方委托乙方代其申报缴纳，其中应由委派员工个人缴纳的费用由乙方代扣代缴。
7．委派员工的人工成本费用的定价政策：
（1）委派员工在乙方工作期间的劳动报酬、社会保险等人工成本费用标准依据委派员工原在甲方工作期间的劳动报酬、社会保险等人工成本费用标准，以及本地人工成本费用水平确定。
（2）若遇乙方停产期间（指全月以上停产），委派员工在停产离岗期间的待遇按以下办法执行：
停产离岗放假当月按原规定计发，次月按其本人基本工资的90%计，第三个月按其本人基本工资的80%计，第四至六个月按其本人基本工资的70%计。
上述标准扣除各类保险后，低于最低工资标准的，按最低工资标准的80%计发。
委派员工在乙方停产离岗期间所发生的上述费用，由甲方、乙方各分担50%。
停产6个月以上的，双方可商议中止本协议，委派员工全部交回甲方。
8．协议期限自2009年 9月 1日起至2011 年 12 月 31日止。协议期满前30日内，双方应以书面方式办理续延或终止手续。
9．协议期间，预计巨泰公司需支付委派员工的人工成本费用为2754万元。其中：2009年为369.28万元、2010年为1163.32万元、2011年为1221.40万元。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
签订该协议的目的是为了保证巨泰公司年产42万吨固体废渣综合利用项目试车、投产的顺利进行。
虽然本公司在化工生产经营管理方面具有丰富的经验，并拥有高素质的化工专业生产经营管理队伍，但在化工建材生产经营管理方面尚无经验，也无熟练的员工队伍储备。而建化公司从事水泥生产有30余年的历史，拥有一支熟悉水泥生产经营管理的员工队伍。因此，签订该协议，由建化公司委派熟练的员工到巨泰公司工作，一方面可尽快提高巨泰公司新项目试车、投产在人力资源上的保障能力，缩短试车周期，降低投产风险；另一方面可大幅降低巨泰公司在员工录用、培训、安置等方面的开支，尤其是无需提前招收新员工进行岗位培训、给予熟练期等方面的人工成本支出。同时，如遇不确定因素发生，可以进退自如，避免用工风险。
本次交易，对上市公司治理无影响，对本公司的损益不会产生较大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事童云芳、陶久华、李伯耿、费忠新事先认可将《关于控股子公司拟与关联人签订员工委派协议的议案》提交公司董事会四届十九次会议审议，并发表了下列独立意见：公司董事会四届十九次会议审议通过的《关于控股子公司拟与关联人签订员工委派协议的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。该关联交易可降低本公司控股子公司浙江衢州巨泰建材有限公司员工录用及培训成本，有利于该公司新项目试车和投产。未发现拟签协议有损害公司和中小股东利益的情况。
七、历史关联交易情况
近两年，本公司与本次交易的对方建化公司累计发生关联交易额为4502.88万元。具体情况见下表：
单位：万元
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以上关联交易系经公司年度股东大会批准的日常经营性关联交易。建化公司生产电石，系本公司PVC生产之原料。本公司就近向建化公司采购一部分电石，有利于降低电石采购成本。本公司向其销售的商品为废料粉煤，有利于本公司固体废物的再利用。从近两年的情况看，本公司与该关联方的关联交易逐步减少。
八、备查文件目录
1．公司董事会四届十九次会议决议
2．公司独立董事意见
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2009 年8 月22 日
| 期 限 | 关联交易 类型 | 交易内容 | 定价原则 | 关联交易金额 | 年度合计 | 结算方式 |
| 2007年 | 购买商品 | 电石 | 市场价 | 2933.65 | 2933.65 | 转账方式 |
| 2008年 | 购买商品 | 电石 | 市场价 | 1532.47 | 1565.33 | 转账方式 |
| 销售商品 | 粉煤 | 市场价 | 32.86 | |||
| 2009年1-7月 | 购买商品 | 电石 | 市场价 | 3.90 | 3.90 | 转账方式 |
| 合计 | 4502.88 | 4502.88 |
| 期 限 | 关联交易 类型 | 交易内容 | 定价原则 | 关联交易金额 | 年度合计 | 结算方式 |
| 2007年 | 购买商品 | 电石 | 市场价 | 2933.65 | 2933.65 | 转账方式 |
| 2008年 | 购买商品 | 电石 | 市场价 | 1532.47 | 1565.33 | 转账方式 |
| 销售商品 | 粉煤 | 市场价 | 32.86 | |||
| 2009年1-7月 | 购买商品 | 电石 | 市场价 | 3.90 | 3.90 | 转账方式 |
| 合计 | 4502.88 | 4502.88 |