(3)互供协议项下的存款总额：在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月期间，本公司按互供协议在中国石化集团之财务机构的平均存款余额分别为人民币[14.58]亿元、人民币[17.04]亿元、人民币[20.52]亿元及人民币[15.97]亿元。

　　中国石化认为中国石化集团的财务机构一般将能向中国石化提供比其它财务机构或银行更优惠的条款及利率。因此，中国石化认为在可接受的风险范围的前提下继续向中国石化集团的财务机构存款将对中国石化及其整体股东带来商业好处及更好的回报。考虑到历史交易数据、未来业务发展及预计中国石化未来的现金流量情况，以下为中国石化按互供协议在中国石化集团财务公司存款的交易的建议上限：

　　●二零一零年－人民币[95]亿元。

　　●二零一一年－人民币[95]亿元。

　　●二零一二年－人民币[95]亿元。

　　(4)土地使用权租赁合同：在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月的期间，土地使用权租赁合同项下之年租金分别为人民币[32.41]亿元、人民币[32.34]亿元、人民币[42.34]亿元及人民币[21.13]亿元。按照土地使用权租赁合同，中国石化集团公司可每三年调整租金一次。

　　考虑到近年来境内土地租金大幅上调及未来业务发展新增土地部份租赁的租金，中国石化预计在二零一零年至二零一二年土地使用权租赁合同项下（含过往土地使用权租赁（新增）协议项下的租赁）中国石化附属公司从中国石化集团租赁的土地的总租金每年为人民币[68]亿元。境内符合专业资格的土地评估师认为上调后的租金仍低于目前市值。

　　(5)社区服务协议：在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月的期间，社区服务协议项下之年费用分别为人民币[17.10]亿元、人民币[16.21]亿元、人民币[16.11]亿元及人民币[8.46]亿元。由于中国石化集团为中国石化提供的社区服务成本上升，中国石化建议二零零九年的上限调整至人民币[35]亿元。在考虑到过往的历史数据及未来原料及人工成本的增长而导致文教卫生及社区服务方面的额外要求，中国石化建议在二零一零年至二零一二年社区服务协议项下之每年交易上限将分别为人民币[37]亿元、人民币[39]亿元及人民币[41]亿元。

　　(6)安保基金文件：安保基金文件下在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月的期间支付的保险费用分别为人民币[10.74]亿元、人民币[10.86]亿元、人民币[13.81]亿元及人民币[8.20]亿元。鉴于公司业务逐年发展和收购中国石化集团资产，固定资产投资和存货逐年增加，相应投保金额增加。因此，中国石化建议二零零九年的上限调整至人民币[18]亿元。在考虑到过往历史数据及未来中国石化的增长，建议在二零一零年至二零一二年保安基金文件下的交易年上限分别为人民币[22]亿元、人民币[26]亿元及人民币[30]亿元。

　　(7)房产租赁合同：在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月的期间，房屋租赁合同项下之年租金分别为人民币[3.32]亿元、人民币[3.64]亿元、人民币[3.68]亿元及人民币[1.74]亿元。在考虑到过往的历史数据，中国石化建议二零一零年至二零一二年房产租赁合同项下之每年交易上限将为维持在人民币[7.3]亿元。

　　豁免持续关联交易

　　(8)知识产权许可合同：按照过往的数据，中国石化预期知识产权许可合同项下本公司每年需向中国石化集团支付的费用将不会超出各百份比率（除盈利比率以外）的0.1%。因此，按照香港上市规则第14A.33条的最低比率豁免，有关交易将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。

　　1.4香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则要求

　　按照香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则，中国石化集团公司，作为中国石化的大约75.84百份比的股东，与其联系人士构成中国石化的关联人仕。因此，持续关联交易将构成中国石化按香港上市规则的持续关联交易。按照香港上市规则第十四A章，中国石化必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）。

　　根据香港上市规则第14A.34条，因上述1.3(3)至(7)项下之交易（即非主要持续关联交易）的每年价值将分别低于百份比率（除营利比率以外）的2.5%，但高于0.1%，因此，上述之交易将会按照香港上市规则第14A.34条及第14A.66条豁免独立股东批准要求，但仍需按照香港上市规则第14A将来的申报的公告要求。

　　上述1.3(1)及(2)项下的交易（即主要持续关联交易）将需要按照香港上市规则第14A.35条遵守申报、公告及独立股东批准的要求。

　　中国石化将召开2009年第一次临时股东大会，寻求独立股东批准，互供协议修订、主要持续关联交易及主要持续关联交易上限，按上海证券交易所的要求，非主要持续关联交易。中国石化集团公司及其联系人将于临时股东大会上就上述事宜的普通决议案放弃投票。载有临时股东大会通告及提供持续关联交易的其它数据，以及独立财务顾问向独立董事委员会提供有关下述第3部份提及的意见和独立董事委员会的推荐意见的通函，将于稍后寄发予股东。中国石化认为本公告及将发出的通函内的数据将足够为独立股东作出决定。

　　2.进行持续关联交易的原因

　　于中国石化集团公司重组及中国石化成立之前，中国石化集团公司及／或其联系人士与本公司以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内部的交易。由于重组及中国石化于香港交易所上市后，本公司与中国石化集团公司及／或其联系人士进行及将进行的多项交易，根据香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则构成持续关联交易。

　　本公司的持续关联交易在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续通过公平磋商及对本公司属公平合理的条款进行。鉴于本公司与中国石化集团所建立的长期的合作关系及中国石化集团在多方面拥有优势、良好信誉、巨大规模，董事会认为由于持续关联交易是为中国石化业务运作持续经营所必须的并有助于及将有助本公司的业务运作及增长、减少营运可能产生的不必要风险，故继续订立该等交易将对本公司有利。

　　3.董事

　　董事会认为各持续关联交易的条款乃一般商业条款，对独立股东而言乃属公平合理并符合中国石化及股东的整体利益。

　　根据香港上市规则的规定，独立董事委员会已形成，且将就中国石化的互供协议修订、主要持续关联交易及主要持续关联交易的上限向中国石化的独立股东提供意见。于作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员概无于持续关联交易中拥有任何重大权益。

　　工银国际已获聘请为独立财务顾问并将会就互供协议修订、主要持续关联交易及主要持续关联交易上限的公平性及合理性提供意见。独立财务顾问亦将会对土地使用权租赁合同、房产租赁合同及安保基金文件的年期按香港上市规则第14A.35(1)条发表意见。

　　4.一般资料

　　中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：（1）石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；（2）石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；（3）石化产品的生产、分销和贸易。

　　中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币1,306.45104亿元。集团公司于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，集团公司继续经营保留若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。

　　5．互供协议修订

　　香港上市规则第14A.35条要求持续关联交易的一般年期不应超过三年。于二零零九年八月二十一日，中国石化及中国石化集团公司签订了持续关联交易第二补充协议，按协议的规定（其中包括）互供协议的年期将修改至二零一二年十二月三十一日为止。

　　按照香港上市规则第14A.36条，互供协议修订将需获得独立股东批准。

　　6.释义

　　在本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下意义：

　　「关联人/联系人」上海证券交易所/香港上市规则赋予其之意义；

　　「董事会」中国石化的董事会；

　　「社区服务协议」于二零零零年六月三日及于二零零零年九月二十六日就（其中包括）中国石化集团向本公司提供的若干文化、教育、卫生及社区服务分别订立的文教卫生社区服务供应协议及补充协议的已修订版；

　　「本公司」中国石化及其附属公司；

　　「计算器软件使用许可合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干计算器软件的许可订立的计算器软件使用许可合同；

　　「持续关联交易」豁免持续关联交易、非主要持续关联交易及主要持续关联交易；

　　「持续关联交易协议」 统指互供协议、土地使用权租赁合同、社区服务协议、安保基金文件、房产租赁合同、知识产权许可合同及产品代销合同

　　「持续关联交易第一补充协议」 中国石化（代表其自身及其附属公司）与中国石化集团公司（代表其自身及中国石化集团成员）于二零零六年三月三十一日订立规定修订持续关联交易条款的协议；

　　「持续关联交易第二补充协议」 中国石化（代表其自身及其附属公司）与中国石化集团公司（代表其自身及中国石化集团成员）于二零零九年八月二十一日订立规定修订持续关联交易条款的协议；

　　「董事」中国石化的董事；

　　「豁免持续关联交易」知识产权许可合同项下之交易；

　　「临时股东大会」中国石化将举行以独立股东审议及批准协议修改、主要持续关联交易、按上海交易所要求非主要持续关联交易及主要持续关联交易上限的临时股东大会；

　　「独立董事委员会」         由全体独立非执行董事（即刘仲藜先生、叶青先生、李德水先生、谢钟毓先生、陈小津先生）组成的董事会独立董事委员会;

　　「独立股东」中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东；

　　「知识产权许可合同」商标使用许可合同、计算器软件使用许可合同及专利、专有技术使用许可合同；

　　「工银国际」工银国际融资有限公司，一家根据证券及期货条例获发牌可进行第一类受规管活动（进行证券买卖）及第6类受规管活动（为公司财务提供意见）的持牌机构；

　　「土地使用权租赁合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁合同的已修订版；

　　「土地使用权租赁于二零零三年八月二十二日就中国石化集团出租若干土地

　　（新增）协议」使用权予本公司订立的土地使用权租赁协议；主要持续关联交易」有关互供协议项下的产品、服务、提供、买入之交易；

　　「土地使用权租赁合同修订备忘录」 于二零零八年八月二十二日就修改土地使用权租赁合同订立的备忘录

　　「土地使用权租赁合同第二修订备忘录」 于二零零九年八月二十一日就修改土地使用权租赁合同订立的备忘录

　　「互供协议」就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向中国石化集团不时提供的一系列产品及服务于二零零零年六月三日订立的互供协议及于二零零零年九月二十六日订立的补充协议的已修订版；

　　「互供协议修订」 按照持续关联交易第二补充协议互供协议的年期延长三年至二零一二年十二月三十一日的修订

　　「非主要持续关联交易」有关互供协议项下的存款、安保基金文件、土地使用权租赁合同、社区服务合同及房产租赁合同项下的持续关联交易；

　　「专利、专有技术于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中

　　使用许可合同」国石化集团若干专利和专有技术的许可订立的专利、专有技术使用许可合同；

　　「房产租赁合同」于二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干房产予本公司订立的房产租赁合同的已修订版；

　　「人民币」中华人民共和国的法定货币；

　　「上交所」上海证券交易所；

　　「中国石化」中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司；

　　「中国石化集团」中国石化集团公司、其附属公司及其联系人（本公司除外）；

　　「中国石化集团公司」中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东；

　　「安保基金文件」财政部与中国石化集团公司于一九九八年进行行业重组前作为一家部级企业及其联营公司就中国石化向中国石化集团公司支付保费于一九九七年共同发出的档（财工字1997年268号）。根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国石化集团公司向中国石化收取保费后，倘中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予中国石化（「退款」）。倘中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化须以下列方式动用该退款：60%用于事故隐患治理和安全技术措施；20%用于安全教育培训；20%用于防止重大事故及消除重大隐患，并对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励；

　　「商标使用许可合同」 于二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干商标的许可订立的商标使用许可合同。

　　承董事会命

　　中国石油化工股份有限公司

　　董事会秘书    陈革

　　中国北京，二零零九年八月二十一日

　　股票简称：中国石化         证券代码：600028         编号：临2009-18

　　中国石油化工股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「公司」）第四届董事会第二次会议（以下简称「会议」）于2009年3月17日以书面形式发出通知，于2009年8月21日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。中国石化13位董事出席了会议，副董事长张耀仓先生、董事曹耀峰先生因公务不能出席会议，张耀仓副董事长与曹耀峰董事均授权委托李春光董事代为出席并表决。会议的召开符合有关法律和《公司章程》的规定。会议由苏树林董事长召集、主持。

　　出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

　　一、《关于2009年上半年主要目标完成情况和下半年工作安排的报告》。

　　二、2009年半年度股息分派方案。

　　按2009年6月30日总股数8,670,243.9万股计算，每股派息人民币0.07元（含税）进行现金股利分派，现金股利合计约人民币60.69亿元。

　　三、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2009年半年度财务报告。

　　四、中国石化2009年半年度报告。

　　五、中国石化三年（2009-2011年）滚动发展计划纲要。

　　六、关于2009年关联交易上限调整的议案。

　　七、关于2010-2012年持续关联交易调整的议案。

　　详情请参见同日刊登的公告。

　　八、关于成立中国石化国际石油勘探开发有限公司的议案。

　　九、关于收购中国石化集团公司资产经营管理有限公司6家研究院全部资产及5家公司全部股权的议案。

　　详情请参见同日刊登的公告。

　　十、关于修订《公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的议案。

　　十一、2009年第一次临时股东大会通告。同意将上述第七项议案提呈2009年第一次临时股东大会审议。会议通知另行刊发。

　　上述第六、七、九项议案均获得所有独立董事的事前认可，董事(包括独立董事)均认为第六、七、九项关联交易是在本公司日常业务中按一般商业条款进行的，有关协议条款对本公司和全体股东公平、合理，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。

　　上述议案除第六、七、九项同意票数为10票以外（第六、七、九项因涉及关联交易，关联董事苏树林、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运表决时回避），其余议案同意票数均为15；上述议案均无反对票和弃权票。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　二零零九年八月二十一日

　　于本公告日期，中国石化的非执行董事为：苏树林、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运；执行董事为：王天普、章建华、王志刚、蔡希有、戴厚良；独立非执行董事为：刘仲藜、叶青、李德水、谢钟毓、陈小津。