金额单位： 人民币[万]元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 资产总计 | 367.26 | 367.26 | 367.46 | 0.20 | 0.05 |
| 负债总计 | 21.87 | 21.87 | 21.87 | ||
| 净资产 | 345.39 | 345.39 | 345.59 | 0.20 | 0.06 |
10、抚顺环科公司100%股权
（1）抚顺环科公司的概况
根据抚顺市工商行政管理局于2007年12月17日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：210400000006828），抚顺环科公司的现状为：住所为抚顺市望花区丹东路东段31号；企业类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为300万元人民币，实收资本为300万元人民币；法定代表人为方向晨；成立日期：2007年9月27日；营业期限自2007年9月27日至2017年9月27日；经营范围为：石油化工技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境技术评价（国家法律、行政法规规定禁止经营及须前置许可经营项目除外）。
（2）财务状况和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《抚顺环科石油化工技术开发有限公司审计报告》（北京京都天华审字(2009)第1007号），抚顺环科公司2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 166.87 | 256.87 | 300.00 |
| 非流动资产合计 | 52.98 | 27.95 | |
| 资产合计 | 219.85 | 284.82 | 300.00 |
| 流动负债合计 | 4.39 | 36.53 | |
| 负债合计 | 4.39 | 36.53 | |
| 所有者权益 | 215.46 | 248.29 | 300.00 |
利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 24.00 | 78.99 | |
| 营业成本 | 85.00 | 130.69 | |
| 营业利润 | -61.00 | -51.70 | |
| 利润总额 | -61.00 | -51.72 | |
| 净利润 | -32.82 | -51.72 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中联资产评估有限公司出具的《中国石化集团资产经营管理有限公司拟转让抚顺环科石油化工技术开发有限公司资产及相关负债项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第278号），按照资产基础法评估，抚顺环科公司于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币[万]元]
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 资产总计 | 219.85 | 219.85 | 211.16 | -8.69 | -3.95 |
| 负债总计 | 4.39 | 4.39 | 4.39 | ||
| 净资产 | 215.46 | 215.46 | 206.77 | -8.69 | -4.03 |
11、物装公司100%股权
（1）物装公司的概况
根据国家工商行政管理总局于2009年5月14日换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000003869（10-1）），物装公司的现状为：住所为北京市朝阳区惠新东街甲6号二号楼；经济性质为全民所有制；注册资金为贰亿伍仟万元人民币；法定代表人为蒋振盈；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：经销各种原材料（含钢材、有色金属）、燃料、辅料和设备及零部件、汽车、石油（成品油除外）及石化产品（危险化学品除外）；建设工程设备招标代理；设备建造；废塑料、废纸张、废催化剂的回收、加工；进出口业务；房地产开发业务；与上述业务有关的技术开发、技术咨询、技术服务、信息服务。
物装公司在上海、天津、南京、大连设有五家全资子公司。这五家全资子公司均从事设备材料经销、国际贸易、物流等业务。同时，物装公司参（控）股五家有限责任公司。
（2）财务状况和资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团物资装备公司审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0993号），物装公司2007年、2008年与2009年5月31日的主要财务指标如下：
合并资产负债表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 67,301.80 | 64,022.64 | 60,078.56 |
| 非流动资产合计 | 16,574.02 | 19,485.21 | 34,327.70 |
| 资产合计 | 83,875.82 | 83,507.85 | 94,406.26 |
| 流动负债合计 | 15,820.26 | 19,801.96 | 35,000.34 |
| 非流动负债合计 | 5,929.76 | 5,952.71 | 5,955.71 |
| 负债合计 | 21,750.02 | 25,754.67 | 40,956.05 |
| 所有者权益 | 62,125.80 | 57,753.18 | 53,450.21 |
| 少数股东权益 | 91.15 | 89.79 | 103.76 |
合并利润表摘要 （金额单位：人民币[万]元）
| 项目 | 2009年度1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 26,204.26 | 97,139.07 | 92,321.03 |
| 营业成本 | 25,763.34 | 96,388.08 | 93,779.94 |
| 营业利润 | 1,839.53 | 5,527.94 | 1,868.37 |
| 利润总额 | 1,844.55 | 5,800.35 | 4,593.60 |
| 净利润 | 2,017.92 | 4,834.97 | 2,809.75 |
| 少数股东损益 | -0.04 | -13.98 | -0.81 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团物资装备公司股权转让项目资产评估报告书》（中证评报字[2009]第047号），按照资产基础法评估，物装公司于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币[万] 元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 56,739.89 | 59,790.80 | 3,050.91 | 5.38 |
| 非流动资产 | 21,769.02 | 33,362.47 | 11,593.45 | 53.26 |
| 其中：持有至到期投资 | 4,539.00 | 5,472.00 | 933.00 | 20.56 |
| 长期股权投资 | 13,529.03 | 22,185.25 | 8,656.22 | 63.98 |
| 固定资产 | 2,815.83 | 4,315.17 | 1,499.34 | 53.25 |
| 无形资产 | 404.07 | 1,375.00 | 970.93 | 240.29 |
| 递延所得税资产 | 481.09 | 15.05 | -466.04 | -96.87 |
| 资产总计 | 78,508.91 | 93,153.27 | 14,644.36 | 18.65 |
| 流动负债 | 17,152.45 | 17,152.45 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | 215.49 | 215.49 | - | 0.00 |
| 负债总计 | 17,367.94 | 17,367.94 | - | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 61,140.96 | 75,785.33 | 14,644.36 | 23.95 |
一、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油勘探开发研究院资产的转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[18,304.21万元]（约合港币[20,769.79万元]）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用石勘院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于石勘院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油勘探开发研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将石勘院全部资产和与石勘院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让石勘院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
石勘院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油勘探开发研究院资产的转让协议》已经生效；
b)石勘院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
（二）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油化工科学研究院资产的转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[214,774.21万元]（约合港币[243,704.30万元]）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用石科院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于石科院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油化工科学研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将石科院全部资产和与石科院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让石科院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
石科院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油化工科学研究院资产的转让协议》已经生效；
b)石科院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
（三）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司北京化工研究院资产的转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[37,261.74万元]（约合港币[42,280.90万元]）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用北化院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于北化院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司北京化工研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将北化院全部资产和与北化院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让北化院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
北化院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于中国石化集团资产经营管理有限公司北京化工研究院资产的转让协议》已经生效；
b)北化院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
（四）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油化工研究院资产的转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[7,789.04万元]（约合港币[8,838.22万元]）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用上海院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于上海院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油化工研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将上海院全部资产和与上海院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让上海院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
上海院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油化工研究院资产的转让协议》已经生效；
b)上海院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
（五）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司抚顺石油化工研究院资产的转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[26,772.83万元]（约合港币[30,379.13万元]）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用抚顺院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于抚顺院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司抚顺石油化工研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将抚顺院全部资产和与抚顺院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让抚顺院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
抚顺院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于中国石化集团资产经营管理有限公司抚顺石油化工研究院资产的转让协议》已经生效；
b)抚顺院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
（六）《关于中国石化集团资产经营管理有限公司安全工程研究院资产的转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[6,113.78万元]（约合港币[6,937.31万元]）。
评估基准日至交接日期间，因拥有、使用青岛院资产或其他原因产生的任何收益，或者由于青岛院资产损坏、灭失或其他原因产生的任何损失，均由资产管理公司享有与承担；交接完成后，该等收益或损失均由中国石化享有与承担。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团资产经营管理有限公司安全工程研究院资产的转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将青岛院全部资产和与青岛院资产相关的批准文件、财务报表、资产权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让青岛院全部资产的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
青岛院全部资产的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于中国石化集团资产经营管理有限公司安全工程研究院资产的转让协议》已经生效；
b)青岛院全部资产的评估报告在集团公司履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本收购实施所需取得的有关批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
（七）《关于北京兴普精细化工技术开发公司的股权转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了兴普公司的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[6,688.10万元]（约合港币[7,588.99万元]）。
评估基准日至交接日期间兴普公司发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有；交接完成后，兴普公司发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于北京兴普精细化工技术开发公司的股权转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将与兴普公司相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时，资产管理公司应就其租赁土地使用权及/或房屋予中国石化事宜（如有）签署相关租赁协议。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让兴普公司股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
兴普公司股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于北京兴普精细化工技术开发公司的股权转让协议》已经生效；
b)兴普公司的评估报告在国资委履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
（八）《关于北京北化研石化设计院的股权转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了北化研设计院的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[539.33万元]（约合港币[611.98万元]）。
评估基准日至交接日期间北化研设计院发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有；交接完成后，北化研设计院发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于北京北化研石化设计院的股权转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将与北化研设计院相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时，资产管理公司应就其租赁土地使用权及/或房屋予中国石化事宜（如有）签署相关租赁协议。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让北化研设计院股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
北化研设计院股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于北京北化研石化设计院的股权转让协议》已经生效；
b)北化研设计院的评估报告在国资委履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
（九）《关于青岛中化阳光管理体系认证中心的股权转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了青岛阳光的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[345.59万元]（约合港币[392.14万元]）。
评估基准日至交接日期间青岛阳光发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有；交接完成后，青岛阳光发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于青岛中化阳光管理体系认证中心的股权转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将与青岛阳光相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时，资产管理公司应就其租赁土地使用权及/或房屋予中国石化事宜（如有）签署相关租赁协议。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让青岛阳光股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
青岛阳光股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于青岛中化阳光管理体系认证中心的股权转让协议》已经生效；
b)青岛阳光的评估报告在国资委履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
（十）《关于抚顺环科石油化工技术开发有限公司的股权转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了抚顺环科公司的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[206.77万元]（约合港币[234.62万元]）。
评估基准日至交接日期间抚顺环科公司发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有；交接完成后，抚顺环科公司发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于抚顺环科石油化工技术开发有限公司的股权转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将与抚顺环科公司相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时，资产管理公司应就其租赁土地使用权及/或房屋予中国石化事宜（如有）签署相关租赁协议。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让抚顺环科公司股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
抚顺环科公司股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于抚顺环科石油化工技术开发有限公司的股权转让协议》已经生效；
b)抚顺环科公司的评估报告在国资委履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
（十一）《关于中国石化集团物资装备公司的股权转让协议》
1、签署时间：2009年8月21日。
2、签署方：中国石化（受让方）和资产管理公司（转让方）。
3、定价原则及价款
定价以评估报告中确定的评估价值作为确定企业国有产权转让价格的参考依据，综合考虑了物装公司的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
上述关联交易的收购对价为人民币[75,785.33万元]（约合港币[ 85,993.61万元]）。
评估基准日至交接日期间物装公司发生的任何损益均由资产管理公司承担与享有；交接完成后，物装公司发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
4、价款支付方式
中国石化及资产管理公司同意，中国石化依据《关于中国石化集团物资装备公司的股权转让协议》应支付的对价，由中国石化使用自有资金于协议签署之日起20个工作日内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给资产管理公司。
5、交割日及交接日
（1）交割日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日或双方书面同意的其他日期为交割日。
（2）交接日
中国石化与资产管理公司同意2009年8月31日为交接日。在交接日，资产管理公司应将与物装公司相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给中国石化，由中国石化核验查收并签字盖章。资产管理公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。同时，资产管理公司应就其租赁土地使用权及/或房屋予中国石化事宜（如有）签署相关租赁协议。
6、协议的其他主要内容
（1）生效条件
a)已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
b)各方已履行关于转让物装公司股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件。
（2）交割的条件
物装公司股权的收购在下列条件全部满足或被豁免后实施：
a)《关于中国石化集团物资装备公司的股权转让协议》已经生效；
b)物装公司的评估报告在国资委履行了备案手续；
c)本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的国资委及其他有关第三方的批准、授权、核准、备案；
d)其他必须满足的条件。
五、本次关联交易的目的及对中国石化的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提升中国石化的科技能力，促进股份公司良性发展
目标资产中的六家科研院所，是中国石化科研体系的有机组成部分。例如，本次收购的兴普公司是石油化工科学研究院的核心单位，承担着科研成果中试的重要任务。
本次收购完成之后，中国石化的科研体系更加完整，形成科研、中试、业务支持完整的科研链条。一个完整、高效、富有强大生命力的科研体系对中国石化业务的提升具有重要意义。
2、完善中国石化的物资装备供应体系
本次收购完成之后，中国石化的物资装备供应体系再度实现一体化。不仅消除了两者之间的持续性关联交易，而且实现了业务和地域分布的一体化运行。
3、减少持续性关联交易
在中国石化为准备上市进行的重组过程中，集团公司主要的核心资产进入了中国石化，而大量与之配套的业务部分留在了集团公司，因而导致了两者之间的持续性关联交易。
本次关联交易的目的之一是减少持续性关联交易，提升一体化协作的有效性，减少管理层次，提高管理效率。
本次收购完成之后，中国石化与集团公司之间的持续性关联交易可以有效减少，从而维护了中国石化及中国石化全体股东的利益。
（二）本次收购对中国石化的影响
本次收购对中国石化的影响主要体现在对中国石化现有核心业务的支持，体现在消除了部分的持续性关联交易。
1、对中国石化财务指标的影响
近期而言，由于收购完成时间较晚，对现有核心业务的支持和协同效应尚不能有效体现，故对中国石化的财务指标影响很小。
根据股份公司2009年3月31日资产负债表相关数据以及本次收购资产的盈利预测，结合本次交易股份公司用自有资金支付对价，交易完成后对股份公司主要财务指标的影响如下：
（1）对每股盈利的影响
如果采用以现有资金收购，不增加新的负债。本次收购规模较小，对股份公司的盈利水平的影响极其微小。
（2）对每股净资产的影响
由于本次交易是用自有资金完成，因收购期间股本没有发生变化，且没有财务调整因素，所以收购完成之时，每股净资产不产生变化。
（3）对资产负债率的影响
本次收购系股份公司用公司自有资金完成，收购前的负债率53.09% 将调整为53.12%。
总体分析，由于拟收购资产规模相对较小，收购后对股份公司的偿债能力、盈利能力影响极小。
随着有助于增强股份公司科技实力、科技推动力和一体化经营的协同效应将得以实现，对公司每股盈利的增厚效应将逐渐体现。
2、对持续性关联交易的影响
根据京都天华审计报告，2007年全年关联交易发生额为5亿元，2008年全年关联交易发生额为4.90亿元，2009年1-5月关联交易发生额为1.20亿元。通过本次交易将存续部分纳入上市公司，整合成一个整体，基本消除了上述关联交易。
3、对核心业务体系的影响
（1）提升中国石化科研能力的整体水平
本次收购标的中的六家科研院所与中国石化的六家科研院所相对应，承担着业务支持功能，同时自身也有强大的科研实力。
其业务支持功能主要体现在科研中试、后勤保障、人员培训等方面；同时六家院所自身的科研能力和所拥有的大量国家特许资质也是中国石化科研体系不可缺少的。
（2）提升中国石化物资装备供应能力
本次收购标的中的物资装备公司与中国石化的物资装备部原是一体的。本次收购完成之后，完善了中国石化的物资装备供应体系，特别是在物资仓储和物资储备两个方面极大地完善了中国石化现有的物资装备供应体系。
同时拟收购的物资装备公司现有的业务体系也完善和延长了中国石化的供应链，提升了中国石化的物资保障能力。
六、与本次收购有关的其他安排
（一）本次收购完成后的持续性关联交易
本次收购完成后，中国石化与集团公司之间的持续性关联交易可以有效减少。对本次收购完成后的持续性关联交易，集团公司与中国石化承诺将继续按照市场规律运作，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的定价原则，确保中国石化及中小股东的利益不受损害。
（二）本次收购所涉及的人员安排情况
关于本次交易所涉及的人员安排，各方确认，与本次拟收购的目标资产相关的全部在册员工（包括管理人员及普通员工）的劳动（劳务）关系及其养老、医疗等社会保险关系，均由中国石化承继。
（三）本次收购所涉及的土地及房屋问题
对本次收购中涉及的土地及房屋，集团公司承诺：
1、就本次收购完成后中国石化需向集团公司继续租赁的相关土地，集团公司承诺并保证该等土地使用权属的完整性和合法性，并确保中国石化向其租赁使用该等土地行为的合法性和有效性。
2、对于本次收购的目标资产中包含的房屋及本次收购完成后中国石化需向集团公司租赁使用的房屋，集团公司承诺并保证该等房屋权属的完整性和可处分性，并确保该等房屋转让及租赁行为的合法性和有效性。
3、上述承诺及保证于本次收购完成后继续有效，不受本次收购交割的影响。
七、独立董事的意见
中国石化独立董事刘仲藜、叶青、李德水、谢钟毓、陈小津，就本次关联交易发表了独立意见。独立董事一致认为：本次关联交易，是在中国石化日常业务中按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，有关协议条款公平、合理，定价方法和交易价格对中国石化和全体股东合理、公允，不存在损害中国石化和独立股东利益的情形；本次交易完成后可进一步减少中国石化的关联交易，有利于中国石化的持续、稳定、健康发展，符合中国石化和全体股东的整体利益；同意中国石化签订相关协议并履行相关协议下的交易。中国石化董事会就本次收购及调整关联交易议案进行表决时，关联董事苏树林、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运均予以回避，议案表决符合境内外有关法律、法规和规范性文件的规定以及中国石化章程的有关规定。
八、独立财务顾问的意见
根据上海证券交易所的要求，［中企华咨询有限责任公司］担任本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》和《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易中，中国石化以现金收购资产管理公司的相关资产及股权，因此本次交易构成关联交易。本次交易定价合理、公允，不存在损害中国石化及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，中国石化科研和物资装备等相关业务能力增强，业务体系更加完整，管理效率提升，有利于中国石化未来可持续发展。
4、本次交易对中国石化资本结构的影响微小，负债率略有上升，但在经营业绩、盈利能力方面则有一定程度的提高。
5、本次交易完成后，中国石化与集团公司之间的持续性关联交易将大幅度减少。尚存的持续性关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，集团公司与中国石化将根据以往规范和减少关联交易的承诺，明确关联交易的定价原则，并建立关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的措施。因此，本次关联交易是公允、合理的，不存在损害中国石化及其非关联股东的合法权益。
6、中国石化与中石化资产管理公司及其他关联方之间不存在实质性同业竞争。
7、本次交易公平、合理、合法，有利于中国石化和符合全体股东的长远利益。
九、历史关联交易情况
（一）2007年度，本公司与控股股东之间发生一次资产（包括股权和经营权）收购交易。具体情况如下：
1、关联人情况
（1）关联人名称：集团公司。
（2）与公司的关联关系：本公司控股股东。
（3）关联董事：苏树林、周原
2、关联交易情况
（1）交易种类：收购五家炼油企业的股权及63座加油站的经营权。
（2）交易标的：集团公司将其持有的杭州炼厂100%的国有产权、扬州石化59.47%的国有产权和湛江东兴75%的股权转让给股份公司，并将其持有的泰州石化100%的国有产权和清江石化100%的国有股权全部转让给中国石化扬子石油化工有限公司。同时，集团公司将其63座加油站的经营权全部转让至股份公司。
（3）交易金额：收购价款共计人民币3,659.79百万元（约合港元3,879.38百万元）。
（4）交易日期：2007年12月31日。
（5）交易执行情况：五家炼油厂的股权收购已完成。（63家加油站的收购）
（6）对公司财务状况和经营成果的影响：五家炼油企业从事原油加工和石化产品的生产业务，炼油能力合计800万吨/年。经过数十年的发展，积累了丰富的技术和经验。对63座加油站经营权的收购可理顺油品销售体制，完善本公司的成品油零售网络，提高成品油销售能力。通过收购，本公司进一步突出主营业务，扩大产业规模，增强核心竞争力和可持续发展能力，有效减少关联交易。通过收购，本公司与目标企业之间实现生产、运营、管理和销售的一体化，实现规模效应和协同效应。
（二）2008年度，本公司与控股股东六家下属法人单位之间发生一次资产收购交易。具体情况如下：
1、关联人情况
（1）关联人名称：中国石化集团胜利石油管理局，中国石化集团江汉石油管理局，中国石化集团中原石油勘探局（中原油田），中国石化集团河南石油勘探局，中国石化集团江苏石油勘探局和中国石化集团华东石油局等六家单位。
（2）与公司的关联关系
以上六家单位均系公司控股股东集团公司的下属法人单位。
（3）关联董事：苏树林、周原
2、关联交易情况
（1）交易种类：资产收购。
（2）交易标的：包括胜利石油管理局、江汉石油管理局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江苏石油勘探局、华东石油局拥有的油田维护性井下作业资产、业务及相关负债。
（3）交易金额：收购价款共计人民币1,564.48百万元（约合港元1,670.71百万元）。
（4）交易日期：2008年6月30日。
（5）交易执行情况：已完成。
（6）对公司财务状况和经营成果的影响：收购的目标资产与中国石化的油田日常生产运营紧密相关，本次收购的实施可进一步满足中国石化下属采油厂的井下作业服务需求、保持日常生产稳定有序，减少作业次数、提高作业质量、降低作业成本，理顺油田作业管理体制、提升采油业务与井下作业系统的业务协同能力、提高生产效率，并可进一步减少生产业务上的关联交易；从长远来看，随着采油厂井下作业服务需求得到及时满足、油田作业管理体制予以理顺、采油业务与井下作业系统的业务协同效应得以发挥、国内成品油价格与国际价格逐步接轨，本次收购的目标资产的盈利能力将随之提高，对中国石化每股盈利的增厚效应亦将逐步显现。
（三）2009年度，本公司与控股股东及其下属单位之间发生一次资产（包括产权、股权和资产）收购交易，同时向其下属单位出售部分资产。具体情况如下：
1、关联人情况
（1）关联人名称：集团公司、资产管理公司、中国石化集团销售实业有限公司、胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司。
（2）与公司的关联关系：
集团公司系本公司的控股股东。
资产管理公司系本公司控股股东集团公司的全资子公司。
中国石化集团销售实业有限公司，系资产管理公司的全资子公司。
胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司，系集团公司下属法人单位胜利石油管理局的控股子公司。
（3）关联董事：苏树林、周原
2、关联交易情况
（1）交易种类：收购八家成品油管道项目部产权、两家公司的股权和海底管线电缆检测维修装置及石家庄分公司部分资产等；出售本公司金陵分公司化肥装置。
（2）交易标的：
收购标的：中国石化集团销售实业有限公司所有的八家成品油管道项目部产权、集团公司持有的青岛石油化工有限责任公司100%的国有股权、资产管理有限公司持有的石家庄化纤有限责任公司41.99%的国有股权、胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司所拥有的海底管线电缆检测维修装置及资产管理有限公司石家庄分公司部分资产，石家庄分公司所拥有的部分资产，资产范围主要包括与炼油主业相关的储运资产（含油品、装卸油、编组站、输油管线等）、部分电仪、消防、环境监测、一水源、叠合、辛基酚、厂区道路、仓库等；办公楼及相关办公设备；在建工程；相关土地45 宗；电信站设备；保卫处办公设备；职工培训中心设备及报社设备等。
出售标的：本公司金陵分公司化肥装置，主要包括化肥联合车间、净化合成工区、成品工区、尿素工区等四部分。
（3）交易金额：
收购价款：共计人民币1,839.38百万元（约合港元2,078.50百万元）。
出售价款：共计人民币157.47百万元（约合港元177.94百万元）。
（4）交易日期：2009年3月31日。
（5）交易执行情况：已完成
（6）对公司财务状况和经营成果的影响通过本次交易，本公司进一步扩大主营业务规模，增强核心竞争力。本次收购的成品油管道是整个成品油营销体系中最核心、最具竞争力的资产，本次收购有利于保障和提升中国石化在中国经济最活跃和发达的中东部地区加油站的竞争实力，完善产业链。青岛石化的收购对于进一步巩固和加强本公司在环渤海湾地区的竞争优势，优化产业布局有重要意义。特别是伴随着成品油定价机制的改革，青岛石化的盈利能力将在收购后更加凸现。其他股权和资产的收购亦是本公司战略布置的重要步骤，对于提升本公司整体竞争实力，加强应对行业景气周期的实力有重要意义。
十、控股股东承诺函
为保证中国石化的利益，在中国石化重组上市时，集团公司和中国石化签署了《避免同业竞争协议》，集团公司向中国石化做出了关于放弃竞争和利益冲突的如下承诺：在没有中国石化的书面同意下或除非在避免竞争协议所载的有限情况下，集团公司将（1）不经营与中国石化竞争或可能造成竞争的业务；（2）给予中国石化选择权收购与或可能会与中国石化业务造成竞争的集团公司业务，并给予中国石化优先选择权于业务中从事与或可能与彼等竞争的业务。
集团公司同意将继续遵守上述承诺。
十一、备查文件目录
下列文件于公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
（一）中国石化第四届董事会第二次会议决议；
（二）中国石化独立董事意见；
（三）中国石化第四届监事会第二次会议决议；
（四）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油勘探开发研究院资产的转让协议》；
（五）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司石油化工科学研究院资产的转让协议》；
（六）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司北京化工研究院资产的转让协议》；
（七）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司上海石油化工研究院资产的转让协议》；
（八）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司抚顺石油化工研究院资产的转让协议》；
（九）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团资产经营管理有限公司安全工程研究院资产的转让协议》；
（十）中国石化与资产管理公司签署的《关于北京兴普精细化工技术开发公司的股权转让协议》；
（十一）中国石化与资产管理公司签署的《关于北京北化研石化设计院的股权转让协议》；
（十二）中国石化与资产管理公司签署的《关于青岛中化阳光管理体系认证中心的股权转让协议》；
（十三）中国石化与资产管理公司签署的《关于抚顺环科石油化工技术开发有限公司的股权转让协议》；
（十四）中国石化与资产管理公司签署的《关于中国石化集团物资装备公司的股权转让协议》；
（十五）拟收购的目标资产的审计报告；
（十六）拟收购的目标资产的评估报告；
（十七）独立财务顾问报告。
特此公告。
中国石油化工股份有限公司
二零零九年八月二十一日
股票简称：中国石化 证券代码：600028 编号：临2009-17
中国石油化工股份有限公司
持续关联交易公告
中国石化与中国石化集团公司之间主要持续关联交易及截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的主要持续关联交易年度上限及非主要持续关联交易于二零零六年独立股东大会批准。中国石化预期在二零零九年十二月三十一日后将会与中国石化集团公司继续进行有关的持续关联交易。
中国石化已于二零零九年八月二十一日与中国石化集团公司签订了持续关联交易第二补充协议。持续关联交易第二补充协议对若干持续关联交易协议的条文作出修订，并将适用于在二零一零年一月一日后本公司发生的持续关联交易。
按照上海证券交易所股票上市规则和香港交易所上市规则，中国石化集团公司，作为持有中国石化75.84%股份的股东，与其联系人士构成中国石化的关联人士。因此，持续关联交易构成中国石化的持续关联交易，中国石化须就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）。
中国石化将对互供协议修订、主要关联交易、主要关联交易的上限及非主要持续关联交易寻求独立股东批准。一份载有持续关联交易的详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问工银国际的意见连同召开2009年第一次临时股东大会通知的通函将稍后公布于交易所和公司网站。
1.持续关联交易
1.1背景
兹提述中国石化于二零零六年四月二十一日发布的有关本公司与中国石化集团公司及/或其联系人之间的持续关联交易的通函。独立股东已于二零零六年股东年会上批准本公司与中国石化集团公司及/或其联系人之间的主要持续关联交易、截至二零零九年十二月三十一日止三个年度的主要持续关联交易年度上限及非主要持续关联交易。中国石化到目前已严格遵守豁免的条款。就遵守的详情及审计师的相关确认请参见中国石化之年度报告。
中国石化预期在二零零九年十二月三十一日后将会继续进行有关的持续关联交易。
就从二零一零年一月一日开始的持续关联交易，中国石化与中国石化集团公司已于二零零九年八月二十一日签订了持续关联交易第二补充协议对若干关联交易协议的条款作出修订。以下为已修订的关联交易协议及项下交易的概述：
持续关联交易概述如下：
(1)互供协议
中国石化集团公司与中国石化于二零零零年六月三日订立一项互供协议，幷于二零零六年三月三十一日签订持续关联交易第一补充协议，为期至二零零九年十二月三十一日为止。按照二零零九年八月二十一日签署的持续关联交易第二补充协议，互供协议的期间已延长至二零一二年十二月三十一日。
以下为互供协议涉及的交易：
(a)本公司提供的产品和服务，包括：石油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品；供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其它相关或类似产品及服务和担保。
(b)本公司买入的产品和服务，包括：
(i)供应类：钢材、木材、水泥、煤、风、氢气、氮气、新鲜水、化学水、循环水、电、蒸气、供暖、材料设备配件、化工原材料、贵金属、原油、天然气采购，包括海外原油、天然气采购1及其它相关或类似产品及服务。
(ii)储运类：铁路、汽运、水运、管输、装卸、码头、仓储及其它相关或类似服务。
(iii)辅助生产类：钻井、测井、录井、勘探开发测试、工艺研究、通讯、消防、警卫、公安、化验、物验、信息、压力容器及管道检测、计量检测、计算器服务、设备研究、机场、可研、设计、建筑、安装、机电仪制造、设备装置电器仪表的检维修、工程监理、环保、道路桥涵护坡维修及养护、防洪及其它相关或类似服务。
(iv)其它类：财务公司存贷款、贷款担保、代收代缴行政服务费、劳务、资产租赁及其它相关或类似的服务。
按照互供协议，该协议项下之交易的定价需按照以下的条款进行：
(a)政府规定价格；
(b)如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格；
(c)如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市价；或
(d)如上述各项均不适用，则按有关各方就提供上述产品或服务彼此间协议的价格。该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的6%或以下。
上述(a)至(c)的定价基准为按照国家政府及市场价格水平。就上述(d)的定价基准，董事认为百份之六的利润水平为与中国有关行业一致的，因此他们认为上述定价基准为按一般商业条款及公平合理。
(2)土地使用权租赁合同
中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立了一项土地使用权租赁合同，并于二零零八年八月二十二日订立土地使用权租赁合同修订备忘录且于二零零九年八月二十一日订立土地使用权租赁合同第二修订备忘录，规定中国石化集团之成员同意向本公司出租部分约416,000,000平方米的土地。租赁的土地主要用于本公司的主要生产设备、辅助生产设备及若干中国石化经营的加油站。
租赁土地可分为以下两类：
(i)中国石化集团拥有土地使用权证的土地；及
(ii)中国石化集团取得国土资源部的批文证明其有权向本公司出租的土地。
土地使用权租赁合同项下应付的租金是考虑到包括土地面积及地点作出。按照土地使用权租赁合同，租金可从二零零零年开始每三年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于独立评估师所确认为当时的市值租金。
就中国石化集团成员拥有的授权经营土地而言，工业用地租赁期为五十年；商业用土地之租赁期为四十年；就中国石化集团成员拥有的出让土地而言，租赁期则为直至有关土地使用权证到期为止。上述所有租赁期限均自二零零零年一月一日起计算。本公司可于租赁期届满前十二个月向中国石化集团成员发出通知，要求中国石化集团成员续签租约。
(3)社区服务协议
中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立一项社区服务协议，并于二零零六年三月三十一日签订持续关联交易第一补充协议，为期至二零零九年十二月三十一日为止。按照二零零九年八月二十一日签订的持续关联交易第二补充协议，社区服务协议的年期已延长至二零一二年十二月三十一日。以下为社区服务协议涉及本公司买入的服务的交易：
(a)文教卫生类：教培中心、干校、职大、小学、中学、技校、职工中专、医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播电视、印刷及其它相关或类似服务。
(b)社区服务类：生活服务（含管理中心）、物业管理、环卫、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、食堂、集体宿舍、公交、离退休管理、占地人员安置、再就业服务中心及其它相关或类似服务。
社区服务协议项下之交易的定价基准与上述第1.1(1)部份的互供协议一致。
(4)安全生产保险基金（「安保基金」）
经财务部批准，中国石化集团公司已设立一项安保基金。安保基金现时为本公司的营运所使用的若干资产提供综合保险。
根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。
中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%予中国石化（「退款」）。倘中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及消除重大隐患及对为安全生产作出贡献的单位和个人的奖励。
(5)房产租赁合同
中国石化集团公司与中国石化在二零零零年六月三日订立了一项房产租赁合同，自二零零零年一月一日起生效。租赁房产主要用于本公司的辅助生产设备、办公室、本公司经营的加油站。据此，中国石化集团成员同意向本公司出租总建筑面积约2,608,000平方米的若干物业。按房产租赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、地点及房屋用途等因素作出。租金金额可以于每年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于当时的市值租金。有关物业的房产税及土地使用费由中国石化集团承担。
中国石化集团将上述物业租予本公司，有效期为二十年，自二零零零年一月一日起计。
如果中国石化集团公司磋商出售租予本公司的物业予第三方，中国石化应有优先取舍权以相同条款购买该物业。
(6)知识产权许可合同
中国石化与中国石化集团公司于二零零零年六月三日订立知识产权许可合同，每份知识产权许可合同自二零零零年一月一日起生效，为期十年。于二零零九年八月二十一日，中国石化与中国石化集团公司签订持续关联交易第二补充协议，延长各知识产权许可合同期限至二零一九年十二月三十一日。
尽管上述的知识产权乃无偿授予本公司，惟中国石化应于每年十二月三十一日前支付中国石化集团公司按照有关法律法规维持有关商标、专利及计算器软件的有效性而于有关年度支付的所有开支。
1.2历史数据及现有上限
以下有过往三个财政年度及截至二零零九年六月三十日六个月期间上述持续关联交易的有关历史数据及现有交易上限：
交易 | 按二零零八年豁免之上限 | 二零零六年 | 二零零七年 | 二零零八年 | 六个月的 数值 |
| 互供协议 | |||||
| 服务（融资服务除外） 的全年度费用 | 人民币 1,487亿元 | 人民币 867.61亿元 | 人民币 968.9亿元 | 人民币 905.2亿元 | 人民币 [315.11]亿元 |
| 服务（提供担保除外）的 全年度收入 | 人民币 1,341亿元 | 人民币 767.58亿元 | 人民币 622.2亿元 | 人民币 802.62亿元 | 人民币 [251.63]亿元 |
| 总金额及该等存款 应收的利息总额 | 人民币 55亿元 | 人民币 14.58亿元 | 人民币 17.04亿元 | 人民币 20.52亿元 | 人民币 [15.97]亿元 |
| 土地使用权租赁合同 | |||||
| 本公司每年应付的租金 | 人民币 45亿元 | 人民币 32.41亿元 | 人民币 32.34亿元 | 人民币 42.34亿元 | 人民币 [21.13]亿元 |
| 社区服务协议 | |||||
| 中国石化集团提供产品及 | 人民币 20亿元 | 人民币 17.10亿元 | 人民币 16.21亿元 | 人民币 16.11亿元 | 人民币 [8.46]亿元 |
| 服务予本公司的全年度费用 | |||||
| 安全生产保险基金档 | |||||
| 本公司每年应付金额 | 人民币 14亿元 | 人民币 10.74亿元 | 人民币 10.86亿元 | 人民币 13.81亿元 | 人民币 [8.20]亿元 |
| 房产租赁合同 | |||||
| 本公司每年应付的租金 | 人民币 7.3亿元 | 人民币 3.32亿元 | 人民币 3.64亿元 | 人民币 3.68亿元 | 人民币 [1.74]亿元 |
*交易上限原为人民币35亿元。在二零零八年八月调整至人民币45亿元。就二零零八年八月的调整，请参见中国石化在二零零八年八月二十二日的公告。
于本公告日期，并未有超出上述各年度上限的情况。
1.3预计持续关联交易涉及的金额
中国石化预期有关持续关联交易在二零一零年至二零一二年每年涉及的金额为：
主要持续关联交易
(1)互供协议项下的全年度收入：互供协议项下涉及本公司向中国石化集团出售的产品和服务主要包括石油、天然气、炼油化工产品等原材料及化工产品。在过往的三年，石油等原材料的国际价格经历重大波动。布伦特原油价格从三年前每桶50美元升至最高超过每桶140美元。
在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月期间，本公司按互供协议向中国石化集团出售的产品和服务的金额分别为人民币[767.58]亿元、人民币[622.2]亿元、人民币[802.62]亿元及人民币[251.63]亿元。
中国石化考虑到过往三年的交易数据、未来三年石油、天然气、炼油化工产品等原材料、产品价格可能出现的波动等不能预计的重要因素及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团出售产品、服务将为本公司带来收入，认为交易的上限应带灵活性。以下为中国石化按互供协议出售的产品、服务的交易的建议上限：
●二零一零年－人民币843亿元；
●二零一一年－人民币885亿元；
●二零一二年－人民币914亿元。
(2)互供协议项下本公司的全年度开支：互供协议项下涉及本公司向中国石化集团买入的产品和服务主要包括若干中国石化主营业务所需的原料、辅助性原料、服务。
在二零零六年至二零零八年及截至二零零九年六月三十日六个月期间，本公司按互供协议向中国石化集团买入的产品和服务的每年金额分别为人民币[867.61]亿元、人民币[968.9]亿元、人民币[905.2]亿元及人民币[315.11]亿元。
中国石化考虑到过往三年的交易数据、未来三年原材料价格可能出现的波动、中国石化集团公司海外份额油可能的增加等不能预计的重要因素及考虑到互供协议项下本公司向中国石化集团买入之产品、服务将为本公司持续经营为必须的，认为交易的上限应带灵活性。以下为中国石化按互供协议买入的产品、服务的交易的建议上限：
●二零一零年－人民币[1,304]亿元；
●二零一一年－人民币[1,378]亿元；
●二零一二年－人民币[1,426]亿元。
非主要持续关联交易
(下转A51版)