华远地产股份有限公司股改限售流通股上市公告

2009年08月24日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600743 证券简称：华远地产公告编号：临2009-27

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：97,840,000股

● 本次限售流通股上市日期为：2009年8月28日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：602,089,126股

一、介绍股改方案的相关情况

1、公司股改于2008年2月21日经相关股东会议通过，以2008年8月26日作为股权登记日实施，于2008年8月28日实施后首次复牌。

2、公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

根据本公司（股权分置改革实施时原名称为“湖北幸福实业股份有限公司”，以下简称“幸福实业”）股权分置改革方案，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称"提议股东"）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称“原华远地产”）五位股东承诺内容及履行情况如下：

序号限售股份持有人承诺内容承诺履行情况
1 北京市华远集团公司（4）华远集团将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得的房地产业的重要商业机会全部提供给重组后的本公司，以确保公司全体股东利益。
（5）华远集团赠与资产承诺：作为重组后幸福实业的控股股东，华远集团将在重组完成后2008年度股东大会召开前向幸福实业股东大会提议进行分红，并在幸福实业2008年年度股东大会审议利润分配方案时投赞成票；并特别承诺：在本次重大资产重组完成后，华远集团以从重组后的幸福实业获得的现金分红回赠予幸福实业4000万元，自幸福实业有现金分红之日起，直至赠满为止。
（4）依承诺履行。
（5）承诺人已履行赠与资产的特别承诺，放弃领取公司2008年度分红中的4,000万元，并将其回赠予公司。
2 北京华远浩利投资股份有限公司自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的股份；在前述期限届满后，所持有的幸福实业股份的上市交易和转让将严格按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行。尚在履行过程中。
3 北京京泰投资管理中心自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的股份。尚在履行过程中。
4 北京首创阳光房地产有限责任公司自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的股份。尚在履行过程中。
5 北京市华远国际旅游有限公司自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的股份。尚在履行过程中。
6 名流置业集团股份有限公司（22,000,000股）名流置业特别承诺：其通过接受原华远地产五位股东对名流投资的补偿股份获得的公司股份（22,000,000股），自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让。尚在履行过程中。
7 名流置业集团股份有限公司（24,000,000股）承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不转让所持有的股份。履行完毕。
8 深圳市君利得商贸有限公司* 承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不转让所持有的股份。履行完毕。
9 国泰君安证券股份有限公司承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起在12个月内不转让所持有的股份。履行完毕。
10 潜江市农村信用合作联社承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不转让所持有的股份。履行完毕。
11 北京新财基业投资顾问有限公司承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不转让所持有的股份。履行完毕。

（*说明：北京宣福房地产开发有限责任公司(以下简称“宣福地产”)为本次股权分置改革提议股东。股改实施前，2008年5月8日，宣福地产与深圳市君利得商贸有限公司(以下简称“君利得”)签订了《股份转让协议》,宣福地产将其所持有的幸福实业法人股3300万股转让给君利得。相应的权益变动报告书详见公司公告。君利得继承了宣福地产在本次股权分置改革中的承诺，自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不转让所持有的公司有限售条件股份。）

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

股东
名称
股权分置改革
实施时
历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有限售流通股数量（股）占总股本比例
（%）
变动
时间
变动
原因
变动
数量
剩余限售流通股数量（股）占总股本比例
（%）
北京市华远集团公司 357,336,152 45.922 2009年8月垫付股份收回增加1,137,878股 358,474,030 46.069
华夏证券有限公司 1,896,464 0.244 2009年8月垫付股份偿还减少1,137,878股 758,586 0.097
北京新财基业投资顾问有限公司 7,200,000 0.925 2009年2月司法裁定过户减少7,200,000股 0 0
王浩 0 0 2009年2月司法裁定过户增加7,200,000股 7,200,000 0.925
上海理虹电讯器材有限公司 60,000 0.008 2009年6月公司注销，股东继承减少60,000股 0 0
李佩佩 0 0 2009年6月公司注销，股东继承增加60,000股 60,000 0.008
上海虹勤贸易有限公司 72,000 0.009 2009年7月公司注销，股东继承减少72,000股 0 0
罗宝香 0 0 2009年7月公司注销，股东继承增加72,000股 72,000 0.009
宜昌新世纪酒店 503,400 0.065 2009年8月司法裁定过户减少503,400股 0 0
上海正都国际贸易有限公司 0 0 2009年8月司法裁定过户增加503,400股 503,400 0.065

以上股东持股变动情况及原因详见下文介绍。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为光大证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

公司限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为：97,840,000股；

2、本次限售流通股上市日期为：2009年8月28日；

3、限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 北京市华远集团公司 358,474,030 46.069 0 358,474,030
2 北京华远浩利投资股份有限公司 78,267,943 10.058 0 78,267,943
3 北京京泰投资管理中心 70,090,695 9.008 0 70,090,695
4 北京首创阳光房地产有限责任公司 70,090,695 9.008 0 70,090,695
5 北京市华远国际旅游有限公司 3,165,763 0.407 0 3,165,763
6 名流置业集团股份有限公司 46,000,000 5.911 24,000,000 22,000,000
7 深圳市君利得商贸有限公司 15,200,000 1.953 15,200,000 0
8 国泰君安证券股份有限公司 14,113,602 1.814 14,113,602 0
9 潜江市农村信用合作联社 11,306,480 1.453 11,306,480 0

10 湖北华明实业股份有限公司 5,120,000 0.658 5,120,000 0
11 吴鸣霄 4,953,960 0.637 4,953,960 0
12 王浩 7,200,000 0.925 7,200,000 0
13 冯亚中 1,639,800 0.211 1,639,800 0
14 厦门永红集团有限公司 1,485,602 0.191 1,485,602 0
15 上海达君贸易有限公司 1,320,000 0.170 1,320,000 0
16 潜江市国有资产监督管理委员会办公室 1,314,772 0.169 1,314,772 0
17 湖北省潜江市制药厂 1,314,772 0.169 1,314,772 0
18 广州市天河大东园酒店 1,314,772 0.169 1,314,772 0
19 华夏证券有限公司 758,586 0.097 758,586 0
20 周献临 726,240 0.093 726,240 0
21 武汉人居空间设计工程有限公司 640,000 0.082 640,000 0
22 上海燊乾商务咨询有限公司 600,000 0.077 600,000 0
23 上海步欣工贸有限公司 600,000 0.077 600,000 0
24 李天虹 525,199 0.067 525,199 0
25 陈平 525,199 0.067 525,199 0
26 上海正都国际贸易有限公司 503,400 0.065 503,400 0
27 南方振华 394,431 0.051 394,431 0
28 海口信运贸易有限公司 366,772 0.047 366,772 0
29 无锡市宏裕百货商店 292,413 0.038 292,413 0
30 上海浦欣装饰有限公司 220,000 0.028 220,000 0
31 上海有志工程技术服务合作公司 212,000 0.027 212,000 0
32 武汉新概念科技有限责任公司 200,000 0.026 200,000 0
33 顾恽辉 140,000 0.018 140,000 0
34 上海锦玻实业有限公司 80,000 0.010 80,000 0
35 上海行中商贸有限公司 80,000 0.010 80,000 0
36 罗宝香 72,000 0.009 72,000 0
37 苏州市博大网络技术有限公司 60,000 0.008 60,000 0
38 上海杰升物资有限公司 60,000 0.008 60,000 0
39 李佩佩 60,000 0.008 60,000 0
40 魏明芳 40,000 0.005 40,000 0
41 上海忻欣贸易有限公司 40,000 0.005 40,000 0
42 上海威士机械有限公司 40,000 0.005 40,000 0
43 上海云杉环保技术实业公司 40,000 0.005 40,000 0
44 上海陶陶娱乐有限公司 40,000 0.005 40,000 0
45 上海恒旺贸易有限公司 32,000 0.004 32,000 0
46 上海蒂捷贸易有限公司 20,000 0.003 20,000 0
47 上海联丰商行 20,000 0.003 20,000 0
48 上海川电蓄电池有限公司 20,000 0.003 20,000 0
49 上海森建贸易有限公司 20,000 0.003 20,000 0
50 上海杉友投资咨询有限公司 20,000 0.003 20,000 0
51 上海金阜贸易有限公司 20,000 0.003 20,000 0
52 上海寻建投资咨询有限公司 16,000 0.002 16,000 0
53 徐斌荣 14,000 0.002 14,000 0
54 何金平 10,000 0.001 10,000 0

55 孙永宪 10,000 0.001 10,000 0
56 上海静安区崇实科技进修学校 8,000 0.001 8,000 0
57 上海创记实业有限公司 8,000 0.001 8,000 0
58 上海晟恒储运有限公司 8,000 0.001 8,000 0
59 徐寅 6,000 0.001 6,000 0
60 上海奇宏经贸有限公司 4,000 0.001 4,000 0
61 上海仙林信息咨询服务有限公司 4,000 0.001 4,000 0
合计 - 699,929,126 89.948 97,840,000 602,089,126

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

(1)、本次申请有限售条件流通股上市流通的股东中，有4位股东自公司股权分置改革实施后发生股东名称变更，具体的名称变更情况如下：

序号原有限售条件流通股东名称现有限售条件股东名称变换原因
① 北京新财基业投资顾问有限公司王浩过户
② 上海理虹电讯器材有限公司李佩佩过户
③ 上海虹勤贸易有限公司罗宝香过户
④ 宜昌新世纪酒店上海正都国际贸易有限公司过户

说明：

①、根据湖北省汉江中级人民法院执行通知书（[2009]汉民执字第3号），将北京新财基业投资顾问有限公司持有的本公司720万股社会法人股及孽息过户至王浩名下。相关股份已于2009年2月完成过户。

②、上海理虹电讯器材有限公司经核准注销，其所持有的60,000股本公司股票由股东李佩佩继承。相关股份已于2009年6月完成过户。

③、上海虹勤贸易有限公司经核准注销，其所持有的72,000股本公司股票由股东罗宝香继承。相关股份已于2009年7月完成过户。

④、根据宜昌市三峡坝区人民法院民事裁定书（2009）三执字第162号，将宜昌新世纪酒店持有的本公司50.34万股社会法人股及孽息过户至上海正都国际贸易有限公司。相关股份已于2009年8月完成过户。

（2）、本次申请上市流通有限售条件流通股股份数量差异情况

股东名称股权分置改革说明书所列示的可上市流通股份本次申请上市流通股份差异情况
数量（股）比例(%) 数量（股）比例(%) 数量（股）比例(%)
华夏证券有限公司 1,896,464 0.244 758,586 0.097 1,137,878 0.146

造成本次申请上市流通的有限售条件的股份数与股权分置改革说明书列示数差异的原因在于：幸福实业股权分置改革与全体股东所持股份每1股减为0.4股的方式减少注册资本组合操作，并与幸福实业重大资产重组相结合。华夏证券有限公司（以下简称“华夏证券”）持有幸福实业1,896,464股，全部处于冻结状态，所需缩减的股份1,137,878股无法缩减，由华远集团代华夏证券缩减1,137,878股。华夏证券所持本公司股票解除冻结后，偿还华远集团1,137,878股。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书，相关股份已于2009年8月14日完成过户。

七、此前限售流通股上市情况

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 512,769,022 -14,113,602 498,655,420
2、其他境内法人持有股份 171,309,706 -67,876,000 103,433,706
3、境内自然人持有股份 15,850,398 -15,850,398 0
有限售条件的流通股份合计 699,929,126 -97,840,000 602,089,126
无限售条件的流通股份 A股 78,200,000 97,840,000 176,040,000
无限售条件的流通股份合计 78,200,000 97,840,000 176,040,000
股份总额 778,129,126 0 778,129,126

九、备查文件

华远地产股份有限公司

日期：2009年8月24日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

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