江苏炎黄在线物流股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次向特定对象发行股份拟购买的资产北京润丰房地产开发有限公司（“润丰房产”）100%股权的交易价格确定为51,543万元。其中，润丰投资集团有限公司（“润丰集团”）所持有的80%的目标股权交易价格为41,234.4万元，林宝定所持有的20%的目标股权交易价格为10,308.6万元。
2、由于本公司股票已于2006年5月15日暂停上市，暂停上市前20个交易日本公司股票交易均价为2.00元/股。在此基础上，本次发行价格确定为2.70元/股（最终发行价格以中国证监会核准为准）。
3、本公司本次发行的股份数量总计为19,090万股（最终发行数量以中国证监会核准为准），其中向润丰集团发行的股份数量为15,272万股，向林宝定发行的股份数量为3,818万股。
4、本次董事会会议通过的相关议案将提交本公司2009年度第三次临时股东大会审议。由于本次交易构成重大资产重组，因此除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后，本次交易方可实施：（1）中国证监会对本次交易的核准；（2）中国证监会核准豁免润丰集团因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、2005年9月15日，公司接到中国证券监督管理委员会江苏监管局通知，公司因涉嫌违法信息披露而被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查，目前尚未结案。2009年3月25日，公司接到中国证监会江苏监管局的立案调查通知书，通知书中称：“公司因‘涉嫌违反证券法律法规’被立案调查”。目前，公司正积极配合监管部门的调查工作，待调查结果出来后，公司会及时进行信息披露。此风险可能对本次重大资产重组工作造成影响，特别作出风险提示。
决议内容：
江苏炎黄在线物流股份有限公司第七届董事会第五次会议于2009年8月18日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2009年8月8日以电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管人员列席了本次会议。
会议由董事长卢珊女士主持，会议的召集和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以投票表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产有关条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，董事会进行了认真的自查：公司2005年9月15日因涉嫌违法信息披露而被立案调查，2009年3月25日，因涉嫌违反证券法律法规被立案调查，目前均未结案，公司正积极配合监管部门的调查工作。董事会经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》；
为了改善公司的财务状况，确立具有核心竞争力的主营业务，公司拟向特定对象润丰集团和林宝定发行股份以购买其持有的润丰房产100%股权。
公司董事会对该议案内容逐项表决，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，由于炎黄物流股票已于2006年5月15日暂停上市，暂停上市前20个交易日公司股票交易均价为2.00元/股。在此基础上，本次发行价格确定为2.70元/股（最终发行价格以中国证监会核准为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 发行数量
炎黄物流本次发行的股份数量总计为19,090万股（最终发行数量以中国证监会核准为准），其中向润丰集团发行的股份数量为15,272万股，向林宝定发行的股份数量为3,818万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 发行对象、认购方式和交易价格
本次发行的对象为润丰集团和林宝定，认购方式为以其持有的润丰房产100%股权认购，其中润丰集团持有润丰房产80%股权，林宝定持有润丰房产20%股权。根据宁信会审字（2009）第0113号《审计报告》和中商评报字[2009]第1022号《北京润丰房地产开发有限公司全部股东权益价值评估报告》，润丰房产100%股权截止基准日的经审计的净资产值为572,094,408.47元，净资产评估值为73,550.09万元，交易各方根据截止基准日的经审计的净资产值协商确认润丰房产100%股权的交易价格为51,543万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 拟购买资产自基准日至交割日期间损益的归属
润丰房产在损益归属期间的利润由上市公司享有，亏损由润丰集团和林宝定按照其在润丰房产的原出资比例（80：20）享有或承担。润丰房产在损益归属期间之后的损益由公司享有或承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 锁定期安排
本次发行中润丰集团认购的股份自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，本次发行中林宝定认购的股份自发行结束之日起12个月不得上市交易或转让，之后按证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 股票上市地点
在锁定期届满后，本次发行股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 决议有效期
本决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议〉和〈补偿协议〉的议案》；
就本次交易，本公司与润丰集团、林宝定拟签署《发行股份购买资产协议》。就润丰集团、林宝定对本公司盈利承诺和补偿事宜，本公司与润丰集团、林宝定拟签署《补偿协议》，董事会经审议同意公司与润丰集团、林宝定签署《发行股份购买资产协议》和《补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于签署〈江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书〉的议案》；
经本次会议审议，董事会同意签署《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书》。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易和符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，公司对本次重大资产重组不构成关联交易作出了明确判断。
公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定作出审慎判断，认为：
（一）润丰房产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的报批事项已在重大资产重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）润丰房产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本公司通过本次交易将取得润丰房产100%的股权。
（三）本次交易有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准润丰投资集团有限公司免于发出要约收购的议案》；
根据公司本次发行股份购买资产的方案，润丰集团认购公司本次发行的股份后，预计对本公司的持股比例将超过30%，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，润丰集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会批准润丰集团免于发出要约。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》
经本次会议审议，董事会批准根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求，按照本次交易完成后的资产架构编制的本公司2007年度、2008年度及2009年半年度备考财务报告，以及本公司2009年度和2010年度盈利预测报告，供本次交易信息披露和向监管部门申报之用。备考财务报告及盈利预测报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》；
经本次会议审议，董事会认为，本次交易涉及的拟购买资产已经具有从事证券业务资格的资产评估机构进行评估。选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了拟购买资产的市场价值。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》；
为保证本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行股份购买资产的时机；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件。包括但不限于财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、发行股份购买资产协议等；
3、本次发行股份购买资产完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
4、如国家对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行调整；
5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
6、本次授权自临时股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》；
经本次会议审议，董事会决定召集公司2009年第三次临时股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于召开2009年度第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
2009年8月25日
证券代码：000805 证券简称：*ST炎黄 公告编号：2009 - 033
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产独立意见的公告
本公司及全体独立董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向润丰投资集团有限公司（“润丰集团”）和林宝定发行股份购买其持有的北京润丰房地产开发有限公司（“润丰房地产”）100%股权。公司第七届董事会第五四次会议于2009年8月18日审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，并编制了《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产的相关材料后，经过审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司本次发行股份购买资产的交易对方润丰集团和林宝定与公司及公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关系，因此不构成关联交易。
2、审议通过本次发行股份购买资产相关议案的公司第七届董事会第四次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次发行股份购买资产方案符合国家有关法律法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正、合理的原则，方案实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、通过实施本次发行股份购买资产，公司将确立房地产开发的主营业务，从而扭转公司目前的财务和经营困难局面，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远可持续发展，符合公司全体股东的利益。
5、本次发行股份购买资产方案中，发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业务资格的审计机构审计，本次拟购买资产的交易价款以经审计的公司净资产为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害全体股东特别是中小股东的利益。
6、本次发行股份购买资产方案尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份购买资产的工作，以切实保障全体股东的利益。
全体独立董事：
朱建忠 张国和 胡约翰
2009年8月25日
证券代码：000805 证券简称：*ST炎黄 公告编号：2009 - 034
江苏炎黄在线物流股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司第七届监事会第四次会议于2009年8月18日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人（谢海燕、周振清、曹奕），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》；
为了改善公司的财务状况，确立具有核心竞争力的主营业务，恢复持续经营能力，公司拟向特定对象润丰集团和林宝定发行股份以购买其持有的润丰房地产100%股权。
公司监事会对该议案内容逐项表决，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，由于炎黄物流股票已于2006年5月15日暂停上市，暂停上市前20个交易日公司股票交易均价为2.00元/股。在此基础上，本次发行价格确定为2.70元/股（最终发行价格以中国证监会核准为准）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 发行数量
炎黄物流本次发行的股份数量总计为19,090万股（最终发行数量以中国证监会核准为准），其中向润丰投资集团有限公司（“润丰集团”）发行的股份数量为15,272万股，向林宝定发行的股份数量为3,818万股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 发行对象、认购方式和交易价格
本次发行的对象为润丰集团和林宝定，认购方式为以其持有的润丰房产100%股权认购，其中润丰集团持有润丰房产80%股权，林宝定持有润丰房产20%股权。根据宁信会审字（2009）第0113号《审计报告》和中商评报字[2009]第1022号《北京润丰房地产开发有限公司全部股东权益价值评估报告》，润丰房产100%股权截止基准日的经审计的净资产值为572,094,408.47元，经评估的净资产值为73,550.09万元，交易各方根据截止基准日的经审计的净资产值协商确认润丰房产100%股权的交易价格为51,543万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 拟购买资产自审计基准日至交割日期间损益的归属
润丰房产在损益归属期间的利润由上市公司享有，亏损由润丰集团和林宝定按照其在润丰房产的原出资比例（80：20）享有或承担。润丰房产在损益归属期间之后的损益由公司享有或承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 锁定期安排
本次发行中润丰集团认购的股份自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，本次发行中林宝定认购的股份自发行结束之日起12个月不得上市交易或转让，之后按证监会和深交所的规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
在锁定期届满后，本次发行股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 有效期
本决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议〉和〈补偿协议〉的议案》；
就本次交易，本公司与润丰集团、林宝定拟签署《发行股份购买资产协议》。就润丰集团、林宝定对本公司盈利承诺和补偿事宜，本公司与润丰集团、林宝定拟签署《补偿协议》，监事会经审议同意公司与润丰集团、林宝定签署《发行股份购买资产协议》和《补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签署〈江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书〉的议案》；
经本次会议审议，监事会同意签署《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书》。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司监事会
2009年8月25日
股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2009-035
江苏炎黄在线物流股份有限公司关于召开
2009年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司根据公司第七届董事会第五次会议决议，决定召开2009年第三次临时股东大会，审议公司发行股份购买资产相关事项（以下简称“重大资产重组”）。现将会议相关事项公告如下：
一、会议的基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间： 2009年9 月9日 上午9:00
2、网络投票时间： 2009年9月8日 ~ 2009年9月9日
其中：通过深圳证券交易所交易系统投票具体时间为：2009年9月9日9:30—11:30、13:00—15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2009年9月8日15：00－2009年9月9日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2009年9月4日
（三）现场会议召开地点：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（七）会议出席对象
1、截止2009年9月4日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及邀请的其他人员。
（八）公司股票停牌、复牌事宜
由于公司股票自2006年5月15日起暂停上市，故本次重大资产重组期间不存在相关停、复牌安排。
（九）提示性公告：公司将于2009年9月4日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
1、关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产有关条件的议案；
2、关于发行股份购买资产方案的议案，逐项表决：
1）发行股票的种类和面值
2）发行方式
3）定价基准日和发行价格
4）发行数量
5）发行对象、认购方式和交易价格
6）拟购买资产自基准日至交割日期间损益的归属
7）锁定期安排
8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
9）股票上市地点
10）决议有效期
3、关于签署《发行股份购买资产协议》和《补偿协议》的议案
4、关于签署《江苏炎黄在线物流发行股份购买资产报告书》的议案；
5、关于本次重大资产重组不构成关联交易和符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案
6、关于提请股东大会批准润丰投资集团有限公司免于发出要约收购的议案
7、关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案
（二）提案具体内容：
详见刊登于2009年8月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司公告。
（三）特别强调事项：无
三、现场会议的登记方法
1、登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡原件及复印件；委托代理人出席会议的，须持有双方身份证原件及复印件、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件、加盖公司公章的法人单位营业执照复印件、股东账户卡原件及复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、委托人股东账户卡复印件。
2、登记时间：2009年9月5日上午9:00—下午17:30。
3、登记地点：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
4、联系人：卢珊 封永红
5、联系电话：（0519）85130805，0519-5119993-8012
6、传 真：（0519）85130806
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的程序
1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年9 月9日的9:30—11:30、13:00—15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360805，投票简称：炎黄投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 编号 | 议案 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 100 | |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产有关条件的议案 | |
| 2 | 关于发行股份购买资产方案的议案 | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |
| 2.2 | 发行方式 | |
| 2.3 | 发行对象 | |
| 2.4 | 发行价格 | |
| 2.5 | 发行数量及认购方式 | |
| 2.6 | 锁定期安排 | |
| 2.7 | 上市地点 | |
| 2.8 | 本次发行股份购买资产决议有效期 | |
| 2.9 | 购买资产业绩承诺 | |
| 3 | 关于签署《发行股份购买资产协议》和《补偿协议》的议案 | |
| 4 | 关于签署《江苏炎黄在线物流发行股份购买资产报告书》的议案 | |
| 5 | 关于本次重大资产重组不构成关联交易和符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案 | |
| 6 | 关于提请股东大会批准润丰投资集团有限公司免于发出要约收购的议案 | |
| 7 | 关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案 | |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案 | |
| 9 | 关于召开2009年第三次临时股东大会的议案 |
注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 元 | 大于 1 的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏炎黄在线物流股份有限公司2009年第三次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
4、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年9月8日15:00至2009年9月9日15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预期半天，与会人员食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进行按当时通知进行。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董 事 会
2009年8月25日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏炎黄在线物流股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。以投票方式同意/反对/弃权股东大会的议案。
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托股东(公章/签名)： 委托股东法定代表人(签名)：
委托股东(营业执照号码/身份证号码)：
证券帐户： 持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“公司”、“炎黄物流”）拟向润丰投资集团有限公司（“润丰集团”）及林宝定发行股份购买其持有的北京润丰房地产开发有限公司（“润丰房产”）100%股权。公司本次发行股份购买资产的交易行为构成上市公司重大资产重组（简称“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（简称“备忘录13号”）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2009年8月18日就公司发行股份购买资产进行了审议，现将公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
本公司本次重组所履行相关程序完备，已获得的以及尚需获得的授权和批准如下所述：
（一）本次重组已获得如下授权和批准：
1、2009年2月16日，润丰集团2009年第一次股东会审议通过以其持有的润丰房产80%股权认购炎黄物流发行的股份；
2、2009年8月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司本次发行股份购买资产方案。
（二）本次重组尚需获得如下授权和批准：
1. 公司临时股东大会批准公司本次重组方案等相关事宜；
2. 中国证监会对公司本次重大资产重组的核准；
3. 中国证监会批准润丰集团免于以要约方式增持公司股份的申请。
二、关于本次重组合规性的说明
对照《重组管理办法》的相关规定，就本公司本次发行股份购买资产的合规性说明如下：
（一）就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条要求逐项说明
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营业务。房地产行业是国民经济的支柱产业，对经济发展具有强劲的推动作用。本次拟进入本公司的润丰房产是规范运作的房地产企业，拥有房地产开发资质，经营符合有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。故本次重组注入公司资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，故本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项规定。
2、本次交易完成后，本公司具备股票上市条件
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至254,548,790股，其中社会公众股63,648,790股，占发行后上市公司总股本的25%，符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》关于“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”的规定；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规的规定。基于上述事实，本次交易完成后，公司仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定的股票上市条件，故本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和广大股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产事宜是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报相关部门审批。
根据南京立信出具的《审计报告》（宁信会审字（2009）第0113号），截至审计基准日2008年12月31日，润丰房产母公司财务报表所有者权益账面价值为572,094,408.47 元；根据中商评估出具的《北京润丰房地产开发有限公司评估报告》（中商评报字[2009]第1022号），截至评估基准日2008年12月31日，润丰房产的评估价值为73,550.09万元。为了体现重组方对上市公司的支持，本次发行股份购买的标的资产作价51,543万元，相当于经审计的润丰房产母公司会计报表中所有者权益帐面值的90.10%，以及经评估公允价值73,550.09万元的70.08%。本次发行股份的定价为2.70元/股（发行价格以中国证监会核准为准），较董事会公告前20个交易日的股票交易均价2.00元/股溢价35%。
综上，本次交易最大限度地保护了上市公司和股东的合法权益，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
根据润丰集团、林宝定与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟以发行股份作为对价购入的资产是润丰集团和林宝定分别持有的润丰房产80%的股权和20%的股权。以上股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，且润丰集团和林宝定均已就其各自拟注入炎黄物流的润丰房产股权取得对方的放弃优先购买权的同意。因此，润丰房产股权过户不存在法律障碍。
根据润丰房产与相关贷款人签署的贷款协议，润丰房产股权变动需获得相关贷款人的同意。润丰房产已将股权将发生变动的情况通知相关债权人，相关债权人正在履行内部批准程序。润丰房产的控股股东润丰集团已经出具承诺函，如因未取得贷款人的同意而导致润丰房产需承担贷款合同项下的违约责任，并给润丰房产或炎黄物流造成任何损失，润丰集团将向润丰房产或炎黄物流进行全面、足额的赔偿。
综上，润丰房产100%股权注入炎黄物流不存在实质性法律障碍。故本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。
5、本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易前，公司已经暂停上市并面临退市风险。本次交易完成后，公司主营业务将变更为房地产开发与经营。公司将拥有一定数量正在开发的房地产项目及待开发的土地储备，公司还将通过市场化的方式积极寻找开发机会，适时获取优良的土地资源，逐渐增加公司的土地储备数量，以提高公司的发展潜力。本公司将成为一家资产优良、主营业务突出的上市公司，可持续发展能力显著提高。因此，本次交易将提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，故本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。
6、本次交易有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，润丰集团将成为炎黄物流的控股股东，润丰集团的实际控制人陈氏兄弟将成为炎黄物流的实际控制人。为确保交易后的炎黄物流资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，润丰集团及实际控制人陈氏兄弟作出在本次交易完成后与上市公司“五分开”的承诺。
本次交易前润丰集团及其关联方和炎黄物流不存在同业竞争和关联交易，对本次交易完成后可能发生的同业竞争和关联交易，实际控制人陈氏兄弟、润丰集团及其关联方已出具承诺函，此举将有利于避免与炎黄物流的同业竞争和关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、润丰集团及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，故本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次发行股份购买资产前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则。本次重大资产重组完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合重组完成后公司的实际情况。因此，本次交易将有助于上市公司保持健全有效的法人治理结构，故本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。
（二）就发行股份购买资产是否符合《重组管理办法》第四十一条的逐项说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，本公司的资产规模扩大，盈利能力显著提高。根据南京立信[宁信会阅字（2009）0231号]《炎黄物流备考财务报表审阅报告》，重组完成后，本公司截至2008年12月31日的归属于母公司的所有者权益以及每股净资产分别为498,965,783.38元和1.96元/股，较重组之前分别增加560,779,558.02元以及3.04元/股。根据南京立信[宁信会阅字（2009）第0232号]《模拟盈利预测审核报告》，重组完成后，本公司2009年将实现营业收入124,084.14万元，实现净利润11,312.18万元，归属母公司所有者净利润12,012.08万元，营业收入和净利润水平较重组前都有较大幅度的增长。
本次交易前润丰集团及其实际控制人和上市公司不存在同业竞争和关联交易，对本次交易完成后可能发生的同业竞争和关联交易，润丰集团及其实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》，将有利于避免同业竞争和关联交易。
故本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具审计报告情况
会计师就公司2008 年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，审计意见如下：“炎黄物流公司财务报表已经按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了炎黄物流公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。”
审计报告涉及强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，截至2008年12月31日止，炎黄物流资产总额为9,476.28万元，负债总额为15,583..45万元，净资产为 -6,107.17万元，资产负债率为164.65%。截至本报告日止，炎黄物流公司已经或正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能力的积极措施，公司所有涉及诉讼的债权银行均已达成债务和解协议。尽管如此，炎黄物流公司今后能否持续经营，将主要取决于后续资产重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若资产重组方案未能获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍将存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。通过本次重大资产重组将消除会计师出具的强调事项段所提及的内容。
故本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。
3、本次发行股份所购买的资产权属清晰并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经法律顾问和独立财务顾问核查，本次发行股份拟购买的润丰房产100%的股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入炎黄物流不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
故本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
三、本次重大资产重组符合《收购管理办法》的有关规定
本次重组完成后，润丰集团将持有本公司15,272万股，占总股本的60%。润丰集团承诺自发行新增股份登记至其名下之日起36个月内，不上市交易或转让其获得的上述股份。润丰集团实际控制人陈氏兄弟做出承诺在本次发行股份完成后，陈氏兄弟持有的润丰集团、厦门嘉德汇金投资有限责任公司、福建省泉州华汇贸易有限公司、泉州财智投资有限公司股权自发行结束之日起36个月不转让，厦门嘉德汇金投资有限责任公司、福建省泉州华汇贸易有限公司、泉州财智投资有限公司持有的润丰集团股权自发行结束之日起36个月不转让，陈氏兄弟通过名下子公司润丰集团认购的炎黄物流股份自发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
根据《收购管理办法》第六十二条的相关规定，润丰集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
四、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，本公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事项提交的相关法律文件作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次提交的法律文件包括但不限于本公司董事会制作的《江苏炎黄物流股份有限公司发行股份购买资产报告书》（全文及摘要）、就本次重组相关各方决策机构作出的决策、德邦证券有限责任公司为本次重组出具的《独立财务顾问报告》、天元律师事务所为本次重组出具的《法律意见书》；本次重组审计评估基准日为2008年12月31日，截止本声明出具之日，各审计评估机构为本次重组出具的相关审计评估报告均处于有效期内。
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二○○九年八月十八日
江苏炎黄在线物流股份有限责任公司董事会
关于资产评估的董事会意见
江苏炎黄在线物流股份有限公司于2009年8月18日在公司会议室以现场表决的方式召开第七届董事会第五次会议。会议由董事长卢珊女士主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议了公司以发行股份方式购买的润丰房产100%股权的资产评估结果。审议结论如下：
本次交易的标的资产以经审计的母公司财务报表所有者权益值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正；本次发行股份的价格考虑到公司的实际情况，在基准价格的基础上大幅溢价，定价合理。因此，本次交易不会损害公司及股东的利益。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
2009年8月18日