南宁百货大楼股份有限公司
第五届董事会二OO九年第四次临时会议
（现场+通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会二OO九年第四次临时会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，8月20日上午10：00以现场+通讯方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席人员符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关
于控股子公司金湖时代置业投资有限公司签订<预算外资金借款合同书>的议案》。
2001年12月28日，我司建设金湖广场项目的议案获得股东大会审议通过（见2001年12月28日《上海证券报》公告），总投资1.3亿元，2002年5月21日，公司2001年度股东大会通过了关于修改金湖广场投资开发项目的议案（见2002年5月22日《上海证券报》公告），项目投资调整为2亿元，其中含地面广场建设资金。金湖广场项目由地面市政广场（后更名为“五象广场”）和地下商场（现“南宁百货五象购物中心”）组成，2002年11月，南宁市市建设局代表市政府与我司签订了《南宁市金湖广场合作开发建设合同》：地面市政广场由我司为政府建设，产权归政府，我司则取得地下商场的经营权，政府不收取土地出让金，金湖广场项目整体建设由我司组织实施。该项目在2002年4月预开工建设。2003年7月22日，公司2003年第三次临时股东大会审议通过对金湖广场项目建设方案进行较大幅度调整，总投资额为4.06亿元，其中地面广场建设资金增加4312.4万元。鉴于项目投资额大幅增加，加之项目融资困难，公司提请市政府审议通过给予金湖时代办理金湖广场地下土地使用权证，以便于地下商场办理可分割的产权证，并通过销售商铺产权的方式解决项目建设资金困难。2003年9月，我司和全资子公司南宁金湖时代置业投资有限公司（以下简称“金湖时代”）联合投标，以5500万元土地出让金取得金湖广场地下商场的土地出让权，确定由金湖时代负责项目今后的工程建设工作，并于先期支付了200万元土地出让金。土地挂牌后，地面广场改由南宁市政府投资建设。2004年6月，五象广场工程动工建设，为迎接首届中国—东盟博览会的召开，工期非常紧迫，市委、市政府决定改由市建委牵头组织实施五象广场建设，金湖时代将所欠的5300万元土地出让金直接按工程进度分期支付给南宁市建委，其后，金湖时代在办理五象广场地下商场土地使用权证审核时，市国土部门认为其未收到金湖时代剩余5300万元土地出让金，无法办理有关手续。本着尊重历史，理顺关系的原则，我司向南宁市政府及相关部门陈述金湖时代所欠5300万元土地出让金已垫支于地面广场工程，并请求予以协调解决。2009年6月，经市政府同意，由南宁市财政借款5300万元给金湖时代，签订《预算外资金借款合同书》借款期限六个月，自签订合同之日起计算；上述借款到帐后的2个工作日内就立即转付南宁市国土局，全额专项用于缴清金湖广场地下土地使用权出让金；金湖时代必须按期还清财政部门全部借款本金和利息，或以金湖时代投入原金湖地面广场工程建设资金抵偿，在上述合同签订之日起一个月内金湖时代须按财政部门要求提供尚未送审的金湖地面广场工程结算资料，并配合财政部门在借款期限内完成该项目全部审结工作；在五象广场工程审结工作完成后的30个工作内，该借款再专项用于抵偿金湖时代已投入的金湖广场地面工程建设资金，根据审计结果按“多退少补”的原则清算，结算清楚后，借款关系取消。本次专项借款不收取资金占用费或利息。
该议案将于2009年9月9日提交公司临时股东大会审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2 0 0 9 年8月20日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2009-026
南宁百货大楼股份有限公司
关于召开二〇〇九年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2009年9月9日上午9：30时
会议召开地点：公司南楼七楼会议室
会议方式：现场
一、召开会议基本情况：
2009年9月9日上午9：30时在公司南楼七楼会议室召开二〇〇九年第一次临时股东大会。
二、会议审议事项：
审议《关于控股子公司金湖时代置业投资有限公司签订<预算外资金借款合同书>的议案》
三、会议出席对象：
1、截止2009年9月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法：
1、法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法人代表证和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法人代表委托书。
2、个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书。
异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2009年9月7日—8日上午9：30至11：00，下午3：30时至5：00。
4、登记地点：南宁市朝阳路39号六楼董事会秘书办公室。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议者一切费用自理。
2、联系电话：（0771）2610906
传 真：（0771）2610906
邮政编码：530012
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2009年8月20日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南宁百货大楼股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 被委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号：
持股数：
授权委托日期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示：
| 序号 | 表 决 事 项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于控股子公司金湖时代置业投资有限公司签订《预算外资金借款合同书》的议案 |
如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。
委托书有效期限：2009年 月 日至2009年 月 日。
注：1、 请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；
2、 法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2009年 月 日