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主承销商： 中国银河证券股份有限公司
二○○九年八月二十五日
重要提示
本募集说明书摘要根据《2009年南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》摘编而成，与募集说明书主要内容一致。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》全文。投资者可从如下网址下载募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及本摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。
五、其他重大事项或风险提示
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
六、本期债券基本要素
债券名称：2009年南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券（简称“09宁城建债”）。
发行总额：26亿元。
债券期限：本期债券期限为十年，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率：本期债券采用固定利率形式，在存续期内前五年票面利率为5.20%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.02%确定，在存续期内前五年固定不变；在存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0-100个基点（含本数），债券票面年利率调整为债券存续期前五年票面年利率5.20%加上上调基点，在存续期后五年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。
担保方式：本期债券无担保。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人长期主体信用级别为AA+级。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、市城建集团：指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。
元：指人民币元。
本期债券：指总额为26亿元的2009年南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
南京市国资委：指南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2021号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
住所：白下区石鼓路98号阳光大厦14楼
法定代表人：周金良
联系人：蔡龙、翟照磊
联系地址：江苏省南京市玄武区中央路256号
联系电话：025-83112873
传真：025-83112873
邮政编码：210009
二、承销团
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：胡长生
联系人：代旭、王富利、侯延军、权浩庆、吴冲、张国龙
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568063、66568418
传真：010-66568704
邮政编码：100140
（二）副主承销商：
1、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐市建设路2号
法定代表人：汤世生
联系人：王慧晶
联系地址：北京市海淀区西直门外大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010-62267799
传真：010-62231724
邮政编码：100044
2、东海证券有限责任公司
住所：常州市延陵西路59号常信大厦18-19楼
法定代表人：朱科敏
联系人：纪文静、贾真
联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场13层
联系电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
（三）分销商：
1、联合证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼
法定代表人：马昭明
联系人：周猛、黄洁
联系地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼
联系电话：0755-82493862
传真：0755-82492077
邮政编码：518001
2、长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：罗浩
联系人：王芳
联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号
联系电话：027-65799857
传真：027-85481502
邮政编码：430015
三、债券托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮编：200120
四、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：刘贵彬
联系人：罗军、黄简
联系电话：010-88091188
传真：010-88091199
邮政编码：100140
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：栾淑玮、陆迪
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、发行人律师：江苏唯衡律师事务所
住所：南京市广州路220-3号
负责人：杨泳
联系人：陈志刚、岑兆强
联系电话：025-84502693
传真：025-84508408
邮政编码：210002
第三条 发行概要
一、发行人：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。
二、债券名称：2009年南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券（简称“09宁城建债”）。
三、发行总额：26亿元。
四、债券期限：本期债券期限为十年，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，在存续期内前五年票面利率为5.20%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.02%确定，在存续期内前五年固定不变；在存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0-100个基点（含本数），债券票面年利率调整为债券存续期前五年票面年利率5.20%加上上调基点，在存续期后五年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。上述Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数2.18%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定本期债券在存续期的第五年末上调后五年的票面利率，上调幅度为0-100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：本期债券投资者在第五个计息年度期满时有权选择：（1）按面值回售全部或部分债券给发行人；或者（2）继续持有债券到期。
九、回售权利的行使或放弃：投资者行使本期债券的回售权须在本期债券的回售登记期内办理回售登记手续（具体回售办法详见届时相关证券登记机构通知），逾期未办理回售登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
十、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十一、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十二、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者通过协议方式认购的在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。
十三、发行方式及对象：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。
在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券帐户和A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十四、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2009年8月27日止。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年8月25日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的8月25日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2009年8月25日起至2019年8月24日止；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2009年8月25日起至2014年8月24日止。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十九、付息日：本期债券存续期内每年的8月25日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：本期债券兑付日为2019年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2014年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司和东海证券有限责任公司，分销商为联合证券有限责任公司和长江证券承销保荐有限公司。
二十四、担保方式：本期债券无担保。
二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人长期主体信用等级为AA+级。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司和东海证券有限责任公司，分销商联合证券有限责任公司和长江证券承销保荐有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上海证券交易所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。
欲参与上海证券交易所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的营业网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券部分通过上海证券交易所市场发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户的机构投资者可以在发行期间与本期债券承销团成员联系，协议认购本期债券。
本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率选择权
和投资者回售选择权行使办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为存续期内当年的8月25日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2014年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调后五年的票面利率，上调幅度为0-100个基点（含本数）。
（二）发行人将于第五个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5 个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、概况
名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
住所：白下区石鼓路98号阳光大厦14楼
法定代表人：周金良
注册资本：400,000万元人民币
实收资本：400,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司是南京市人民政府于2002年批准组建的国有独资企业，由南京市人民政府授权南京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。其主要职能是接受南京市人民政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；同时，以经营城市的理念和市场化运作的方式，从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营等。
截至2008年末，发行人纳入合并报表范围的有全资子公司10家、控股子公司10家，其中控股上市公司1家。公司的控股子公司——南京中北（集团）股份有限公司于1996年8月6日在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码：000421，证券简称：南京中北）。
截至2008年末，公司资产总额531.79亿元，负债总额374.69亿元，归属母公司所有者权益合计131.29亿元。2008年度，公司实现主营业务收入40.63亿元，利润总额7.63亿元，归属于母公司所有者的净利润6.15亿元。
二、主要子公司情况
（一）南京公用控股（集团）有限公司
南京公用控股（集团）有限公司（简称“南京公控”）是1998年经南京市人民政府批准正式成立的国有独资公司，是南京市人民政府授权的投资主体和国有资产运营机构，注册资本124,181万元，法定代表人丁卫东。该公司主要负责对授权范围内的国有资产经营运作，承担保值增值的责任，统一经营管理南京城市市政公用事业领域涉及的水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、燃气、公共交通等相关资产，拥有南京秦淮河建设开发有限公司、南京市自来水总公司、南京市公共交通总公司、南京市煤气总公司等四家全资子公司，持有南京公用水务有限公司70.59%的股权，持有上市公司南京中北30.06%的股权。截至2008年末，发行人持有南京公控100%的股权，为该公司控股股东。
截至2008年末，南京公控总资产198.27亿元，净资产66.77亿元。2008年度，南京公控实现净利润（不含少数股东损益）0.05亿元。
（二）南京市城市建设（控股）有限公司
南京市城市建设（控股）有限公司（简称“南京城建控股”）是1998年经南京市人民政府批准正式成立的国有独资公司，注册资本68,000万元，法定代表人丁卫东。该公司经营范围是对城市重点建设项目投资、开发、经营、管理，下属南京城建隧道有限责任公司和南京城建资产经营管理有限公司等两家控股子公司。截至2008年末，发行人持有南京城建控股100%的股权，为该公司控股股东。
截至2008年末，南京城建控股总资产61.99亿元，净资产17.49亿元。2008年度，南京城建控股实现净利润（不含少数股东损益）4.22亿元。
（三）南京中北（集团）股份有限公司
南京中北（集团）股份有限公司（简称“南京中北”）是于1992年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改[1992]071号文批准由原国有企业南京市出租汽车公司改组成立的股份制公司，注册资本35,168.41万元，法定代表人朱明。南京中北于1996年8月6日在深圳证券交易所挂牌上市（公司代码：000421，公司简称：南京中北）。南京中北是以公用事业类客运交通为主业的综合性集团公司，是江苏省城市客运交通行业中最大的专业公司之一，业务涉及出租汽车、公共汽车、长途客运、旅游、房地产、汽车贸易等多个领域，下设的士分公司、巴士分公司、长途客运中心、汽车服务分公司、物业分公司、浦口客运分公司、六合客运分公司、基建工程部等八个经营单位。截至2008年末，发行人合计持有南京中北37.23%的股权（其中发行人直接持有7.17%，发行人全资子公司南京公控持有30.06%），为南京中北控股股东。
截至2008年末，南京中北总资产29.76亿元，净资产5.83亿元。2008年度，南京中北实现净利润（不含少数股东损益）0.52亿元。
三、主要领导成员
截至2008年末，公司主要领导成员情况如下：
周金良先生，研究生学历，现任公司董事长、党委书记。
丁卫东先生，大学学历，高级经济师，现任公司董事、总经理。
王毓秋女士，大学学历，现任公司董事、副总经理。
蔡龙先生，博士，高级工程师，现任公司董事、副总经理。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事市政道路建设与环境整治、城市供水、污水处理、城市燃气、城市公共交通等五大城市基础设施建设类行业，是集城市建设投融资主体、城建国有资产产权经营主体、城建项目市场运作主体为一体的城建投融资与运作平台。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）市政道路建设与环境整治行业的发展现状及发展趋势
市政道路建设与环境整治状况是城市发展水平和文明程度的重要标志，是城市经济和社会发展的基础条件，是一个国家发达与否的重要体现。自改革开放以来，我国城市化进程不断加快，城市人口持续增加，对我国城市建设的要求也日益提高。伴随着我国城市经济的快速发展，人口的高速聚集，我国的城市化道路面临着越来越多的环境和社会问题。针对这些城市发展中的关键问题，国家“十一五”规划作出了重大调整，增加生态环境指标，突出生态环境指标的强制性，弱化部分经济指标，为我国市政道路建设与城市环境整治指明了发展方向。
根据《南京市城市建设“十一五”规划纲要》，“十一五”期间，南京市将按照“双15”目标（主城内15分钟上快速路，快速路15分钟出城上高速），完成快速内环建设，完善以“经六纬九”主干道为骨架的主城道路网络系统；着力提高河西新城和仙林、东山、江北三个新市区与主城连接道路的通行能力；建成城市内外道路网络衔接良好、内外交通组织有序、“环网相连，节点畅通，结构合理，高效便捷”的立体化城市路网，营造快捷舒适的城市道路交通出行环境，全面提升交通基础设施综合服务能力。同时，将建立城市防洪排涝和防灾减灾的应急体系和保障机制，提高预警能力和突发事件的应急处置能力；加快建设城市人防应急组织指挥和通信警报体系，构筑功能齐全、布局合理、设施完善、平战转换迅速的城市防护体系；大力推广节地、节水型绿化，加快建设绿色生态南京，巩固和提升南京在国家园林城市中的领先地位。
（二）城市供水行业的发展现状及发展趋势
随着人口增长、工业化及生活条件的改善，我国的用水需求迅速增长。据估计，到2010年我国城市需水量年增长率将保持在15%以上，到2010年、2030年和2050年将分别增加到910亿立方米、1,220亿立方米和1,540亿立方米。未来自来水生产行业的投资将更多的是对现有水厂的技术改造、管网建设及维护等方面。
根据《南京市城市建设“十一五”规划纲要》，到2010年，南京城市自来水普及率将达到95%，主城区自来水普及率将达到100%。“十一五”期间新建20万吨/日的龙潭水厂、15万吨/日的江宁科学园水厂和25万吨/日的江宁滨江水厂等3座城市水厂；扩建20万吨/日的城南水厂、15万吨/日的江宁开发区水厂等5座水厂。2010年主城日供水能力超过220万吨。加强供水管网改造，新、改建300公里输、配水管网，新建、扩建竹林、锁金村、宁南等一批增压站，全面消除主城低压供水片区。
（三）污水处理行业的发展现状及发展趋势
我国城市污水处理行业发展步伐正在不断加快，根据“十一五”规划，加大对水污染的治理力度，提高污水处理率将是水务行业改革的重点。为达到城市污水处理率70%的目标，将需要大量资金进行污水处理厂的建设、管网建设、污水处理设施的采购。据估计，“十一五”期间，我国在污水处理方面的投资将达到3,000亿元，污水处理行业必将迎来一个迅速发展的时期。
根据《南京市城市建设“十一五”规划纲要》，到2010年，南京城市综合污水处理率将达到85%以上，生活污水集中处理率将达到75%以上。全面建成和完善江心洲、城北、城东三大城市污水处理系统和污水收集输送系统，建设铁北污水处理系统；完成仙林污水处理厂建设，加快江北、东山新市区污水处理系统和配套污水收集管网建设，确保新市区未经处理污水不排入内河；实施桥林、汤泉、禄口等重点城镇污水处理系统建设；全市形成每日198.5万吨的污水处理规模，城市综合污水处理率达到85%；建设市政污泥无害化处置场，形成处置1,200吨/日市政污泥的能力。加快城市中水回用系统建设。全面完成城东污水处理系统、仙林污水处理系统中水回用工程，主城内中水回用率达到25%。全面推进主城区排水管网改造工程，完成500公里污水管道建设，重点实施河西北部片区、城东片区、南十里长沟片区、惠民河片区、内金川河片区、内秦淮河片区的排水管网改造工程，确保污水正常收集，充分发挥污水处理设施的使用效益。
（四）城市燃气行业的发展现状及发展趋势
20世纪90年代以来，随着我国城市化进程的不断加快，城市燃气业发展迅速，城市燃气普及率已达到90%以上，成为了城市居民最主要的生活燃料。而天然气作为一种碳氢清洁能源，随着燃气市场的逐步成熟和天然气产地外运管道的增多，其价格优势、安全优势以及清洁优势使其成为最佳的燃气能源。但天然气在我国燃气总使用量中占比仅为40%，在能源总使用量中仅为5%，与发达国家相差较远，这表明天然气是我国未来城市燃气市场发展的主要方向，具有巨大的发展空间。
根据《南京市城市建设“十一五”规划纲要》，到2010年，南京城市燃气气化率将达到95%，主城区燃气气化率将达到100%、管道气化率将达到60%。配合“西气东输”，优化用气结构，加快实施天然气主干管网及储配站、接收门站、调压站等相应输配设施建设，建设70公里高压输气管道和1,600公里中低压输配管网，提高主城和新区天然气普及率。同时，扩大天然气使用范围，建设清洁公交体系，建设35座天然气汽车加气站，推进公交、出租车等机动车油改气，至2010年底使用天然气的城市公交车、出租车辆比例将达到40%。
（五）城市公共交通行业
改革开放以来，随着我国经济的高速发展和城市化、现代化进程的加快，城市规模不断扩大，城市人口不断膨胀，全国各地加大城市道路和公共交通设施建设投入，城市公共交通有了较快发展。但同时，城市机动车数量迅速增长，道路拥堵、群众出行不便等问题日益突出，从而引发了交通堵塞、交通事故和环境污染等一系列社会问题，特别是在大城市，这些问题就更加突出，严重影响了人民群众生产生活和城市发展。为此，我国政府主管机关提出“公交优先”发展战略，要求国内大中城市积极发展城市大容量快速公共交通事业。
根据《南京市城市建设“十一五”规划纲要》，“十一五”期间，南京市将继续实行“公交优先”发展战略，主城区重点发展快速轨道交通，主城区外围重点发展快速公交，确立公共交通在城市交通中的主体地位，发展新型、节能、环保的大运量公共交通，建立多种交通方式互相衔接的现代化城市公共交通体系，为城市居民提供安全、方便、舒适、快捷、经济的出行方式。
二、发行人在行业中的地位及竞争优势
发行人及其子公司在市政道路建设与环境整治、城市供水、污水处理、城市燃气、城市公共交通行业均处于领导者地位，占据了南京市的主要市场份额。公司是南京市唯一的综合性市政道路建设与环境整治企业，处于绝对垄断地位。公司是南京市居主导地位的自来水供应商，供水量已占南京市八城区供水量的95%左右。同时，公司还是南京市主城区污水处理市场的龙头企业，南京市主城区五个污水处理系统全部由公司承担融资建设和运营管理任务。公司是目前南京市江南主城区唯一一家有权向天然气供应商购买天然气并输送、销售给用户的企业，目前燃气供应业务直供范围为市区江南部分主城区，转供范围为江宁区。目前，南京市公共交通客运市场的5家主要运营企业均为发行人子公司，在南京市江南八区的线路占有率达100%。
与竞争对手相比，发行人具有以下优势：深厚的政府背景为公司发展奠定了先天优势，城市化的推进为公司发展创造了基础条件，丰富的运作经验为公司的发展奠定了坚实基础，清晰的战略及各主业之间良好的协同效应。
三、发行人的主营业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务状况
市政道路建设与环境整治业务，公司是南京市唯一的综合性市政道路建设与环境整治企业。2006-2008年，公司完成市政道路建设及环境整治投资总量分别为32.95亿元和33.20亿元、21.36亿元，累计达到87.51亿元。
供水业务，公司是南京市居主导地位的自来水供应商。2008年，公司自来水生产量44,504.83万立方米，自来水销售量35,530.21万立方米。
污水处理业务，发行人是南京市区污水处理市场龙头企业。发行人拥有已建成和在建的江心洲、城东、城北、锁金村和仙林、桥北、铁北等7家污水处理厂。目前，公司在运营的主要污水处理厂共有三座，日污水处理能力达104万吨/日，项目全部完工后将形成污水处理能力139万吨/日。
燃气业务，公司燃气业务近年来发展势头良好。2008年，公司天然气供应量达到37,900万立方米，天然气销售量为35,200万立方米，用户总数67万户，实现销售收入7.83亿元。
公共交通业务，公司公共交通业务主要由其全资子公司南京公控经营。截至2008年末，公司共拥有公交营运车辆共计5,550辆，公交线路394条。2008年，公司客运量达到98,948.36万人次，行驶里程为36,882.5万公里。
（二）发行人发展规划
公司是集南京市城市建设投融资主体、城建国有资产产权经营主体、城建项目市场运作主体为一体的城建投融资与运作平台。公司的总体发展战略为：坚持“旗舰”发展战略，以政策资源和城市基础设施资源为依托，以市场化运作为手段，做好城市资源合理、有效开发，借助资本市场进行项目融资和公司融资；通过资本运作和产业整合，逐步构建城市资源特许经营的核心产业，做好授权范围内国有资产保值、增值。坚持理性发展，投资融资与产业运作并重，整合改制与市场拓展并重，重点突破与协同发展并重，逐步形成可持续的盈利与融资机制，构建以人为本、持续发展的和谐企业，实现城市建设与公司发展的良性互动。
根据南京市委市政府的要求和自身发展的需要，公司将努力建设成具有持续融资能力和强大资金实力、业务结构协调、经营良性发展、管理运营高效、区域绝对领先的综合性城建融资、建设与经营平台。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
中瑞岳华会计师事务所有限公司已对公司2006年末、2007年末和2008年末合并资产负债表，2006年度、2007年度和2008年度的合并利润表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 资产总计 | 5,317,896.44 | 4,393,425.11 | 3,534,882.10 |
| 其中：流动资产 | 1,093,773.57 | 911,739.43 | 638,898.68 |
| 负债合计 | 3,746,919.15 | 3,123,878.82 | 2,433,285.39 |
| 其中：流动负债 | 1,568,421.48 | 1,237,882.47 | 862,816.21 |
| 归属母公司所有者权益 | 1,312,879.59 | 1,140,492.80 | 1,019,391.33 |
| 主营业务收入 | 406,275.67 | 374,180.93 | 198,506.79 |
| 利润总额 | 76,323.87 | 53,550.23 | 12,051.58 |
| 净利润 | 72,533.25 | 46,780.77 | 10,424.09 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 61,488.28 | 30,819.52 | 2,899.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,610.45 | 151,382.64 | 82,132.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -150,933.72 | -306,897.85 | -359,847.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 291,968.74 | 274,808.65 | 321,060.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 176,923.85 | 119,343.70 | 43,330.81 |
二、发行人经审计的2006年、2007年及2008年财务报表（见募集说明书）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
一、企业债券发行情况
发行人全资子公司——南京公用控股（集团）有限公司于2007年11月14日发行了18.5亿元的2007年南京公用控股（集团）有限公司公司债券（简称“07宁公控债”），债券期限十年，附投资者第七年末回售选择权，采用固定利率形式，票面年利率为5.70%。
截至本期债券发行前，发行人母公司口径下无已发行尚未兑付的企业债券。合并口径下已发行尚未兑付的企业债券余额为18.5亿元。
| 债券名称 | 发行日期 | 期限 | 金额 | 利率 |
| 07宁公控债 | 2007-11-14 | 十年期，附投资者第七年末回售选择权 | 18.5亿 | 5.70% |
二、短期融资券发行情况
截至本期债券发行前，发行人及控股子公司未发行过短期融资券。
三、中期票据发行情况
截至本期债券发行前，发行人及控股子公司未发行过中期票据。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金26亿元，其中21亿元拟用于城市污水处理系统工程和秦淮河环境综合整治（一、二期）工程等水资源治理和环境保护项目，5亿元拟用于补充营运资金。
（一）城市污水处理系统工程
1、南京市桥北污水处理系统一期工程利用世行贷款项目
该项目主要建设内容包括厂区工程及污水收集系统，项目估算总投资为57,258.4万元万元，已经江苏省发展和改革委员会苏发改投资发[2008]1298号文批准。
2、南京市城北污水收集系统完善工程利用世行贷款项目
该项目主要建设内容为铺设d400-d1500污水管道48.475公里，污水提升泵站1座，项目估算总投资为33,346.5万元，已经江苏省发展和改革委员会苏发改投资发[2008]1297号文批准。
（二）秦淮河环境综合整治（一、二期）
1、秦淮河环境综合整治工程（一期工程）
该项目主要实施内容包括水利工程、环保工程、路网工程、景观工程和拆迁安居工程等，项目总投资为291,887.6万元，已经南京市发展计划委员会批准（宁计投资字[2002]1064号）。
2、秦淮河环境综合整治工程利用亚行贷款项目（暨二期工程）
该项目主要包括内秦淮河污水收集系统及引水补水系统工程、城东污水处理系统工程、河西北部地区水环境整治工程、主城区雨水管道工程和市政污泥处置场工程等，项目总投资为178,128万元，已经江苏省发展和改革委员会批准（苏发改投资发[2006]1109号）。
（三）补充营运资金
公司还拟将本期债券募集资金的剩余部分5亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解该公司的流动资金压力，为公司未来业务发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。
二、募集资金管理及使用计划
公司将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。公司执行下列程序：使用部门使用募集资金由投资发展部和财务部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。
总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
公司为本期债券建立偿债专户，在每年债券利息支付日10日前拨付偿债资金，并及时向南京市建设委员会和南京市财政局汇报。
由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将在获得董事会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以提高债券资金使用效率。
第十四条 偿债保证措施
作为发行人，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务的未来现金流。同时，南京市建设委员会和南京市财政局同意将本期债券本息偿还不足部分纳入南京市政府批准的城市建设资金等政府性资金统筹安排，为本期债券的如期全额还本付息提供了强有力的政策保障。
一、公司未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券按期偿付的基础
2006-2008年，公司分别实现主营业务收入198,506.79万元、374,180.93万元和406,275.67万元，归属于母公司所有者的净利润2,899.92万元、30,819.52万元和61,488.28万元，呈现出良好的增长势头。同时，公司经营活动产生的现金流量净额充足，2006-2008年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为82,132.87万元、151,382.64万元及35,610.45万元，年均达到89,708.65万元。在本期债券存续期内，公司净利润和可支配现金流量足以支付本期债券的本息。
二、募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本次发行债券募集资金拟投资项目为城市污水处理系统工程和秦淮河环境综合整治（一、二期）工程等水资源治理和环境保护项目。上述项目均为城市基础设施建设项目，将有效提高城市污水处理能力并改善城市环境。项目建成后，将通过转让、财政补贴等多种形式实现收益，并加强与南京市政府有关部门的沟通，争取加快南京市城市公用事业的市场化进程。稳定的项目收益为债券本息偿还提供了可靠保障。
三、公司与各级政府及各大金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑
公司接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务，得到了各级政府和主管部门的大力支持。南京市政府通过南京市财政局每年为公司安排财政补贴，用于城市基础设施及环境改善项目的还本付息。
同时，公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
四、南京市建设委员会和南京市财政局同意将本期债券本息偿还不足部分纳入南京市政府批准的城市建设资金等政府性资金统筹安排，为本期债券的如期全额还本付息提供了强有力的保障
江苏省是我国东部地区经济最为发达的区域之一——长江三角洲地区的重要组成部分，国民生产总值近年来持续处于国内前三位，经济实力雄厚。南京市作为江苏省的省会城市，是江苏省重要的政治、经济和文化发展中心，近年来财政收入保持持续快速增长势头。2006年和2007年，南京市分别实现一般预算收入246亿元和330亿元，财政总收入495亿元和629亿元。2008年，南京市一般预算收入386.56亿元，财政总收入742.40亿元，较2007年分别增长17.07%和18.12%。
南京市近三年来财政收支情况统计
单位：亿元
| 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 一般预算收入 | 386.56 | 330.19 | 246.44 |
| 财政总收入 | 742.40 | 628.53 | 494.68 |
| 一般预算支出 | 404.92 | 343.55 | 262.46 |
注：2006年和2007年数据为财政预算执行情况，2008年数据来自于《南京市2008年国民经济和社会发展统计公报》。
2009年1月16日，南京市建设委员会和南京市财政局联合下发《关于市城建集团2009年债券资金使用问题的批复》（宁建综字[2009]11号暨宁财建[2009]23号）。第一，批准将本期债券本息偿还不足部分由南京市政府批准的城市建设资金等政府性资金统筹安排。第二，要求发行人为本期债券建立偿债专户，在每年债券利息支付10日前拨付偿债资金，并及时汇报资金筹措情况，以便于还债付息资金的统筹安排。因此，《关于市城建集团2009年债券资金使用问题的批复》为本期债券如期足额还本付息提供了实质性的保障。南京市城市建设资金是南京市政府批准设立的城市建设方面的政府性资金，2006年、2007年和2008年城市建设资金收入分别为33亿元、31亿元和37亿元，年均达到34亿元，超过本期债券募集资金总额，因此可以为本期债券的还本付息提供强有力的保障。
南京市2009年-2013年城建资金收支情况预测
单位：万元
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| 城建资金收入预测 | 437,496.4 | 523,058.7 | 627,281.7 | 754387.9 | 909,593.7 |
| 城建资金支出预测 | 381,946.7 | 402,261.9 | 405,231.8 | 411,274.8 | 420,883.6 |
| 城建资金结余 | 55,549.7 | 120,796.8 | 222,049.9 | 343,113.1 | 488,710.1 |
注：上表数据由发行人提供。
五、南京市城市建设发展基金为本期债券的还本付息提供了有效补充
南京市人民政府于2004年9月16日下发了《市政府关于印发<南京市城市建设发展基金管理暂行办法>的通知》，批准设立南京市城市建设发展基金。根据《南京市城市建设发展基金管理暂行办法》，该基金是南京市政府为了进一步完善城市基础设施及环境改善项目偿债机制，维持城市基础设施及环境改善项目融资工作的良性循环，用于城市基础设施及环境改善项目融资偿债的专项资金。该基金的来源主要包括城建资金扣除维护等硬性支出后的节余部分、财政预算内增加安排用于城市建设的资金、市级土地收益可用于城市建设的资金、与城市建设相关的特许经营权转让收入、新开征和新增加的有关税费收入可用于城市建设的部分等。
同时，《南京市城市建设发展基金管理暂行办法》规定发行人是该基金的使用主体。最近三年经审计机构确认并计入当期损益的发展基金规模分别为6.4亿元、6.3亿元、8.65亿元，并且未来仍将保持稳步增长。预计未来几年，该基金规模将持续扩大。本期债券符合《南京市城市建设发展基金管理暂行办法》关于该基金使用的有关规定，南京市城市建设发展基金将为本期债券的本息偿付提供有效补充。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险及对策
受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险及对策
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。
（三）流动性风险及对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与发行人相关的风险及对策
（一）经济周期的风险及对策
城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（二）政策性风险及对策
城市基础设施的收费受公用事业价格水平的限制，收费标准一直由政府统一制定，因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，下调收费标准，可能会降低发行人的现金流入。
对策：相比其他国际大都市与国内可比城市，南京市目前的城市供水、污水处理等城市公用事业收费均处于较低的水平。目前，南京市政府正在研究制订合理的城市公用事业收费标准，以加快城市公用事业的市场化进程。由此将提高公司的整体运营效率，并对本期债券募集资金投资项目收益产生积极的影响。
三、与投资项目有关的风险及对策
城市基础设施项目建设规模大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能均要求严格，如果在管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人长期主体信用级别为AA+级。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
中诚信国际评定本期债券信用等级为AA+ ，该级别反映了本期债券的违约风险很低，安全性很强。中诚信国际评定发行人的主体信用等级为 AA+。基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信国际肯定了南京市的区域经济发展潜力和财政实力、有力的政府支持、垄断的区域产业地位、稳定的现金获取能力和未来良好的发展前景。同时，我们关注公司城建类项目较弱的盈利能力、未来资金需求量较大等因素对公司经营带来的影响。本期债券级别也考虑了南京市财政的资金支持。
（二）主要优势
1、很好的区域环境和财政实力。近年来南京市经济稳定增长，财政实力稳步增强。2008年全市完成地区生产总值3,775亿元，固定资产投资2,154.17亿元，分别同比增长12.1%和15.3%。2008年南京市完成财政总收入742.40亿元，地方一般预算收入386.56亿元，分别比上年增长18.1%和17.1%。
2、突出的地位。公司是南京市唯一的城市建设投融资平台和公用事业运营平台，其水务、燃气、公交业务在南京市居于垄断地位。目前，在南京市主城区，公司是该区域内唯一的污水处理企业和管道天然气供应商，同时，自来水供水量占比超过95%，公交市场在规划主城区居垄断地位。
3、有力的政府支持。公司得到政府在政策、财政及融资上的有力支持。2008年，公司共获得5.52亿元的公用事业补贴，同时政府通过土地平衡、财政贴息、授予旅游和广告特许经营权等政策对公司的环境综合治理项目予以扶持。在城市建设方面，南京市财政通过设立南京市城市建设发展基金和直接拨款的方式来保障其债务的还本付息。
4、公用板块稳定发展，财务表现较好。公司在水务、燃气、公交等公共事业较强的地域垄断性和公用行业特征决定了其市场回报较稳定，从而具有稳定的现金获取能力。2008年公司供水业务市场进一步扩大，污水处理业务稳定发展，秦淮河环境综合整治工程一期主体工程基本完工，二期在建。公共交通业务成本压力增大，但财政补贴力度加强，盈利仍保持稳定。未来，随着南京市水价的逐步提升、燃气价格疏导机制的建立、秦淮河流域经营的开展，公司现金流获取能力将进一步增强。
5、南京市财政的资金支持对债券本息的保障力度很强。南京市建设委员会和南京市财政局联合下文，批准将本期债券本息偿还不足部分由南京市政府批准的城市建设资金等政府性资金统筹安排，对债券本息的保障力度很强。
（三）主要挑战
1、盈利能力相对较弱。由于水价、燃气价格、公交票价均由政府按照“成本＋微利”原则确定，公司公用板块盈利能力相对较弱；此外，城建类项目带有公益性质，导致盈利状况成长性不高。
2、公司债务压力较大。鉴于公司城建类项目的运作模式和承建规模较大，公司债务规模较大，资产负债率持续高位运行，而且随着南京市城市建设进入高峰期，未来几年公司公用事业和城建类项目的投资将加大，2009-2010年计划投资达约79亿元，这将为公司带来一定的资金压力。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏唯衡律师事务所根据在法律意见书出具之日前已经发生的法律事实、收到的申报材料以及对事实的了解和对法律的理解而出具了关于本期债券发行的法律意见书。江苏唯衡律师事务所认为：
一、发行人为依法设立并有效存续的国有独资公司，具备独立的法人资格，具备《证券法》和《债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格；
二、发行人本次发行公司债券已获得相应主管部门的批准和授权，上述已经取得的授权和批准合法有效；
三、发行人本次发行公司债券具备了法律、法规所规定的实质条件；
四、发行人为本次发行公司债券所编制的《募集说明书》真实、准确、完整，内容符合法律、法规和规范性文件的要求，为合法有效；
五、发行人与主承销商签订的关于发行本次公司债券的承销协议符合《中华人民共和国合同法》的规定，内容合法有效；
六、发行人已根据《债券管理条例》第15条第2款的规定，对本次发行公司债券进行了信用评级；
七、南京市建设委员会、南京市财政局关于2009年债券资金安排的批复文件是合法有效的；
八、本期债券的主承销商中国银河证券股份有限公司、审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司、评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司及发行人律师江苏唯衡律师事务所等中介机构均具备从事公司债券相关业务的法定资格。
综上，江苏唯衡律师事务所认为：发行人在发行本次公司债券主体资格、法定条件等方面均已经符合《证券法》、《债券管理条例》等相关法律法规所规定的公司债券发行条件和要求。未发现存在有对发行人本次债券发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍；发行人申请发行公司债券的全套申报材料是完备的，合法的。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件
（二）发行人经审计的2006年、2007年及2008年财务会计报告
（三）2009年南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券募集说明书及其摘要
（四）南京市建设委员会和南京市财政局《关于市城建集团2009年债券资金使用问题的批复》
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告
（六）江苏唯衡律师事务所出具的法律意见书
二、查询地址及网址
（一）发行人：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
联系地址：江苏省南京市玄武区中央路256号
联系人：翟照磊
联系电话：025-83112873
传真：025-83112873
邮政编码：210009
网址：www.njcjjt.com.cn
（二）主承销商：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系人：王富利、侯延军
联系电话：010-66568063、66568418
传真：010-66568704
邮政编码：100140
网址：www.chinastock.com.cn
投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。
附表一：
2009年南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债权融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 周赫佳 | 010-66568451 |
| 2 | 宏源证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京市海淀区西直门外大街甲43号金运大厦B座5层 | 王慧晶 | 010-62267799 |
| 二、江苏省 | |||||
| 1 | 东海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区东方路989号中达广场13层 | 贾 真 | 021-50586660 |
| 三、广东省 | |||||
| 1 | 联合证券有限责任公司 | 债券业务部 | 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼 | 周 猛 | 0755-82493862 |
| 四、湖北省 | |||||
| 1 | 长江证券承销保荐有限公司 | 固定收益部 | 武汉市新华下路特8号长江证券大厦固定收益部 | 王 芳 | 027-65799857 |