公司名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST炎黄
股票代码：000805
收 购 人：润丰投资集团有限公司
住 所：北京市大兴区榆垡镇今荣街218号
通讯地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼4层
财务顾问：中信建投证券有限责任公司
法律顾问：宝盈律师事务所
收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系润丰投资集团有限公司（以下简称“润丰集团”、“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露润丰集团在江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“炎黄物流”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在炎黄物流拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、、收购人本次认购被收购公司非公开发行的新股尚须经被收购公司股东大会批准及证监会核准；收购人将在经被收购公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免其要约收购义务；收购报告书尚须报送证监会审核无异议后方可履行。。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
名称： 润丰投资集团有限公司
成立日期： 2001年2月23日
注册地址： 北京市大兴区榆垡镇今荣街218号
办公地址： 北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼4层
注册资本： 人民币20,000万元
营业执照注册号：110000001958804
税务登记证号码：京税字110115801215300号
注册机关： 北京市工商行政管理局
组织机构代码： 80121530－0
法定代表人： 陈水滚
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 投资管理；企业管理咨询；信息咨询（中介除外）；财务顾问；企业形象策划；房地产开发；组织国内文化艺术交流活动（组织承办文艺演出除外）；组织会议服务；商品房销售；物业管理；餐饮管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务。
经营期限：2001年2月23日至2051年2月22日
股东名称： 厦门嘉德汇金投资有限责任公司、福建省泉州华汇贸易有限公司、泉州财智投资有限公司、陈水滚、陈水清、陈水双、陈水波、陈海南、杨建恭、李荣宣
通讯地址： 北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼4层
联系电话：010-64820888
二、收购人股权结构及控制关系图
（一）润丰集团的股权结构及控制关系结构图
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（二）润丰集团各股东的基本情况
1、厦门嘉德汇金投资有限责任公司
公司名称：厦门嘉德汇金投资有限责任公司
成立日期：2006年8月1日
注册地址：福建省厦门市湖里区禾山街道园山综合楼503室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人： 陈海南
企业类型：有限责任公司
经营范围：1、对能源、交通、通讯、水利、农业、科技等行业进行投资；2、房地产开发与经营；3、物业管理；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；6、投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
2、福建省泉州华汇贸易有限公司
公司名称：福建省泉州华汇贸易有限公司
成立日期：2006年9月4日
注册地址：福建省南安市石井侨联会
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：洪桂新
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售：办公设备、包装材料、工艺品（金银制品除外）、日用百货、家用电器、五金交电、机电设备、建筑材料、制冷设备、压缩机及配件、陶瓷制品、皮塑皮革制品、汽车摩托车配件、纺织机械配件、纺织原料（棉花除外）、针织品、印刷机械、鞋帽、床上用品、劳防用品、体育用品、照像器材、电脑及其配件、音像器材、船舶配件及材料、化工原料（化学危险品除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
3、泉州财智投资有限公司
公司名称：泉州财智投资有限公司
成立日期：2006年9月4日
注册地址：福建省南安市石井社区居委会新街
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人： 李乌卖
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资与管理；房地产投资与经营；企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营，在许可的范围和期限内开展经营活动）
4、持股5%以上的自然人股东
陈水滚，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583196704114918，住所为福建省南安市石井镇扬山村5组。1985年至1993年，任福建省南安石井镇矿厂业务主管；1993年至1995年，任中港合资福建建源石材进出口有限公司厦门代表处经理；1995年至1999年，任中港合资福建建源石材进出口有限公司东北分公司总经理；1999年至2001年，任黑龙江省新建源建筑装饰工程有限公司董事长；2001年至今，任润丰集团董事长。
陈水清，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583195205234910，住所为福建省南安市石井镇扬山村458号。1973年7月至1990年3月，任福建省南安县石井扬山石料厂职员；1990年3月至1991年2月，任福建省南安县石井扬山板材厂物资主管；1991年2月至2001年6月，任福建省南安建源石材有限公司董事、物资部经理；2001年6月至2008年5月，任润丰房产董事兼物资部经理；2008年5月至今，任润丰集团监事。
陈水双，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583195708114910，住所为福建省南安市石井镇扬山村垵园221号。1975年7月至1990年3月，任福建省南安县石井扬山石料厂职员；1990年3月至1991年2月，任福建省南安县石井扬山板材厂厂长；1991年2月至2001年6月，任福建省南安建源石材有限公司董事长；2001年6月至2008年5月，任润丰房产董事；2008年5月至今，任润丰集团监事会主席。
陈水波，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583196210034918，住所为北京市房山区琉璃河三街村一区鑫秀家园4楼4门601号。1979年7月至1990年3月，任福建省南安县石井扬山石料厂职员；1990年3月至1991年2月，任福建省南安县石井扬山板材厂业务主管；1991年2月至2001年6月，任福建省南安建源石材有限公司董事、进出口业务部经理；2001年6月至今，任润丰房产董事长；社会职务包括：中国人民政治协商会议福建省委员，中国人民政治协商会议福建省泉州市委员会常委，北京福建企业商会常务副会长，首都企业家俱乐部副理事长。
5、持股5%以下的自然人股东基本情况
陈海南，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583197705264939，住所为北京市昌平区北七家镇北亚花园14号楼1单元602号 。1995年至1997年，任福建南安建源石材有限公司文员；1997年至1998年，任福建南安建源石材有限公司北京分公司总经理助理；1998年至2001年，任黑龙江省新建源建筑装饰工程有限公司业务经理；2001年至2004年，任北京同润建筑装饰工程有限责任公司总经理；2004年至2006年，任北京中润东方石业有限责任公司总经理；2006年至2007年，任北京润丰宏业房地产开发有限责任公司副总经理；2008年至今，任北京润丰房地产开发有限公司董事。
杨建恭，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350221196810281554，住所为福建省厦门市翔安区新店镇莲河村小学路138号。1986至 1990年，任福建省南安县水头东升石料厂职员；1990年至1991年，任福建省南安县石井扬山板材厂人事部经理；1991年至2001 年，任福建省南安建源石材有限公司总经理；2001年至今，任北京润丰房地产开发有限公司监事。
李荣宣，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583197207084935，福建省厦门市思明区建业路26号502室。1994年至2000年，任福建省南安建源石材有限公司副总经理；2001年至2004年，任北京同润建筑装饰工程公司副总经理；2005年至今，任北京润丰房地产开发有限公司副总经理。
（三）润丰集团各股东之间的关联关系
陈水滚、陈水清、陈水双、陈水波系同胞兄弟（以下简称“陈氏兄弟”）。陈海南系陈水清之长子。杨建恭和李荣宣分别系陈氏兄弟同胞妹妹陈乌砚、陈淑存之夫；而李乌卖系陈水双之妻；洪桂新系陈水滚之妻；陈乌桃系陈水清之妻；李丽琴系陈水波之妻。
（四）润丰集团的实际控制人
陈氏兄弟于2009年2月16日签署《一致行动人协议》，约定在润丰集团的治理及运营过程中互为一致行动人。
陈氏兄弟直接持有润丰集团25.398%的股权，间接通过厦门嘉德、泉州华汇、泉州财智享有润丰集团71%的表决权，合计控制了润丰集团96.398%的表决权，是润丰集团的实际控制人。
（五）润丰集团实际控制人及其关联人控股的其他企业
1、北京润堂石材有限公司
北京润堂石材有限公司成立于2001年8月27日，注册资本1,000万元，住所为北京市朝阳区姚家园113号，法定代表人为李清艺，经营范围为：销售建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品）。北京润堂石材有限公司的股权结构如下：
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2、北京润翔文化传播有限公司
北京润翔文化传播有限公司成立于2007年7月9日，注册资本1,000万元，住所为北京市密云县穆家峪镇穆家峪村穆九路56号，法定代表人为陈吉祥，陈吉祥系润丰集团主要自然人股东陈水波之子。公司经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐活动）；承办展览展示活动；房地产营销策划、企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；信息咨询（不含中介）；图文设计、制作。北京润翔文化传播有限公司股权结构如下：
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3、北京润丰卓越科技发展有限公司
北京润丰卓越科技发展有限公司成立于2006年8月18日，注册资本200万元，住所为北京市北京经济技术开发区西环南路18号B489室，法定代表人为陈小燕，陈小燕系润丰集团主要自然人股东陈水双之女。公司经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。北京润丰卓越科技发展有限公司股权结构如下：
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4、福建省南安市润丰石材有限公司
福建省南安市润丰石材有限公司成立于2002年7月3日，注册资本720万元人民币，住所为石井镇扬山村，法定代表人为陈水滚，经营范围为：项目投资与管理；房地产投资与经营；企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
福建省南安市润丰石材有限公司的股权结构如下：
■
三、收购人主要业务和最近三年及一期财务状况
（一）收购人主要业务
润丰集团经营领域主要涉及房地产开发、石材加工与贸易、板材加工与贸易、建筑装饰、物业管理等方面。润丰集团收入及利润主要来源于房地产开发及建筑材料的综合运营。
（二）润丰集团控股和参股的企业
截至本报告书签署之日，润丰集团控股和参股的企业结构图如下：
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注1： ■表示上市公司拟收购的资产。
注2：北京润丰万泰房地产开发有限责任公司正在办理注销。
注3：世纪金典、锦绣年华及边城大地公司系润丰房产收购的项目公司，截至本报告书签署日，润丰房产尚未付清三家公司的股权受让款。
1、北京润丰房地产开发有限公司
润丰房产成立于2001年6月22日，注册资本30,000万元人民币，法定代表人为陈水波，经营范围为：房地产开发及商品房销售，房地产信息咨询（中介除外）。
2、北京润丰世纪物业管理有限公司
北京润丰世纪物业管理有限公司成立于2003年12月31日，注册资本100万元人民币，住所为北京市朝阳区安立路60号6号楼4层，法定代表人为陈海南，经营范围为：物业管理；机动车公共停车场服务；家居装饰。
北京润丰世纪物业管理有限公司的股权结构为：润丰集团持有其51%股权，陈海南持有15%股权，郑德强持有34%股权。
3、润丰投资集团上海投资有限公司
润丰投资集团上海投资有限公司成立于2007年7月4日，注册资本3,000万元人民币，住所为上海市杨浦区国定路335号6002-2室，法定代表人为陈水滚，经营范围为：实业投资，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划，展览展示服务；室内装潢，水电安装，制冷设备及水暖器材安装；办公设备、工艺品、通讯器材、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
润丰投资集团上海投资有限公司的股权结构为：润丰集团持有其51%股权，厦门嘉德汇金投资有限公司持有19%股权，钟涛持有10%股权，刘万友持有10%股权，徐勣持有10%股权。
4、北京尊岚资产管理有限责任公司
北京尊岚资产管理有限责任公司成立于2007年10月26日，注册资本2,000万元，住所为北京市大兴区榆垡镇福顺街1号-23室，法定代表人为陈海峰，经营范围为：资产管理；投资管理；投资咨询；酒店管理；财务顾问；企业形象策划；信息咨询（中介除外）；房地产开发；销售商品房。
北京尊岚资产管理有限责任公司的股权结构为：润丰集团持有其70%股权，厦门嘉德汇金投资有限责任公司持有15%股权，泉州财智投资有限公司持有15%股权。
5、北京市润丰创业石材有限公司
北京市润丰创业石材有限公司成立于2007年2月9日，注册资本3,000万元人民币，住所为北京市朝阳区金盏乡黎各庄村北，法定代表人为杨建恭，经营范围为：加工石料；销售石材、装饰材料、建材、钢材、五金。
北京市润丰创业石材有限公司的股权结构为：润丰集团持有其100%股权。
6、北京金隅股份有限公司
北京金隅股份有限公司成立于2005年12月22日，注册资本280,000万元，住所为北京市东城区北三环东路36号，法定代表人为蒋卫平，经营范围为：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。北京金隅股份有限公司2006年4月 5日前为内资企业，于2006年4月5日变更为外商投资企业。目前的股权结构为：北京金隅集团有限责任公司持有65.7%股权，中国中材股份有限公司持有8.56%股权，天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有4.40%股权，合生集团有限公司持有7.34%股权，新天域投资有限公司持有4.75%股权，中国信达资产管理公司持有2.71%股权，华熙昕宇投资有限公司持有2.44%股权，润丰投资集团有限公司持有2.14%股权，北京泰鸿投资（集团）有限公司持有1.93%股权。
（三）最近三年及一期简要财务情况
单位：元
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中喜会计师事务所有限责任公司对润丰集团2009年半年度财务报告、2008年财务报告分别出具了中喜专审字（2009）第01182号、中喜审字（2009）第01012号标准无保留意见的审计报告。润丰集团2006年度、2007年度财务数据未经审计。
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，润丰集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
润丰集团共有5名董事、3名监事和5名高级管理人员。
润丰集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署之日，润丰集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
炎黄物流的主营业务为仓储物流和计算机应用服务。自2003年起，炎黄物流主营业务盈利能力持续下降，且因违规担保、诉讼等问题致使财务状况持续恶化。炎黄物流2003年、2004年、2005年连续三年亏损。2006年5月10日，炎黄物流收到深交所《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［2006］43号），炎黄物流股票自2006年5月15日起暂停上市。
中企华盛于2006年9月13日通过竞拍获得1,685.33万股股权成为炎黄物流的控股股东后，开始逐步改善公司法人治理结构，推进债务重组。
本次收购实质上为润丰集团以所持润丰房产80%的股权认购上市公司新增股份。收购完成后，润丰集团控制的房地产资产及业务将全部注入炎黄物流。炎黄物流的主营业务随之将变更为房地产开发与经营，从而彻底改善资产质量，增强盈利能力和抗风险能力，提高可持续发展能力，将有利于促进公司恢复上市，同时也最大程度地维护了中小投资者的利益。
二、收购人未来12 个月增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除拟通过此次发行股份购买资产方式持有炎黄物流的股份外，收购人没有计划在未来12个月内继续增持该公司的股份或处置已拥有的股份。
三、本次收购的决定和批准
（一）本次收购已经取得的授权和批准
1、润丰集团的批准程序
2009年2月16日，润丰集团召开2009年第一次股东会，审议并通过了公司将其持有的润丰房产80%的股权以41,234.40万元的价格转让给炎黄物流，并以此作为对价认购炎黄物流发行的股份，认购价格为2.70元/股，认购股份数额为15,272万股。
2、润丰房产的批准程序
2009年2月16日，润丰房产召开2009年第一次股东会，股东会作出决议，同意润丰房产的现有股东润丰集团和林宝定将其持有的润丰房产合计100%股权认购炎黄物流发行的股份。
3、炎黄物流的批准程序
2009年8月18日，炎黄物流第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议书>和<补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》、《关于签署<江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书>的议案》等议案。
（二）本次交易尚需取得的授权及批准
1、本次发行股份购买资产事宜及润丰集团免于以要约方式增持炎黄物流的股份事项尚需炎黄物流股东大会审议批准。
2、本次发行股份购买资产方案尚需获得中国证监会的核准。
3、本次收购尚需中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。
第四节 收购方式
一、收购背景
（一）收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，润丰集团未持有或控制炎黄物流的股份。
本次收购完成后，润丰集团将持有上市公司152,720,000股股票，占上市公司发行后总股本的60%。
（二）上市公司基本情况
1、概况
中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称：*ST炎黄
股票代码：000805
法定代表人： 卢珊
注册资本：63,648,790元
营业执照号码：3200001103322
税务登记号码：320407134791960
注册地址：江苏省常州市新区河海路96号
经营范围：仓储，国内贸易，计算机应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备、新型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、近三年一期主要财务指标
上市公司近三年及一期主要财务指标如下：
单位：元
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3、上市公司股权控制关系
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中企华盛持有公司股份1,685.33万股，为炎黄物流控股股东。曾东江先生是中企华盛的控股股东，为炎黄物流的实际控制人。
二、收购方案
本次收购中上市公司向润丰集团及林宝定共计发行19,090万股，发行价格2.70元/股(最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准)。其中，润丰集团以其持有的润丰房产80%的股权认购15,272万股，占发行后股本总数的60%；林宝定以其持有的20%润丰房产的股权认购3,818万股，占发行后股本总数的15%。本次上市公司拟发行股份购买资产的详细情况请参见《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书》。
发行前后的股权结构请见下表：
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三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2009年8月18日，润丰集团、林宝定与炎黄物流签署了《发行股份购买资产协议书》和《补偿协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行方：江苏炎黄在线物流股份有限公司
认购方：润丰投资集团有限公司、林宝定
签订日期：2009年8月18日
（二）交易标的、交易价格
1、本次交易的标的是润丰集团、林宝定所持润丰房产100%的股权。炎黄物流拟向润丰集团、林宝定发行股份，收购润丰集团和林宝定持有的润丰房产共100%的股权。根据南京立信出具的[宁信会审字（2009）第0113号]《审计报告》，截至2008年12月31日，润丰房产母公司报表股东权益为572,094,408.47元。
2、发行方与认购方约定，交易标的最终定价为51,543.00万元。其中，润丰集团所持有的80%的润丰房产股权收购价格为41,234.40万元，林宝定所持有的20%的润丰房产股权收购价格为10,308.60万元。标的资产价值超出其作价的部分，润丰集团和林宝定同意赠予上市公司。
（三）股份发行与认购
1、炎黄物流本次发行的方式为向特定对象润丰集团和林宝定发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1元。
2、本次发行股份的价格为2.70元/股（最终发行价格以中国证监会核准为准）。
3、各方确认炎黄物流本次发行的股份数量19,090万股（最终发行数量以中国证监会核准为准）。计算公式：
润丰集团持有80% 润丰房产股权的作价为51,543.00万元×80%＝41,234.40万元，润丰集团以其持有的80%润丰房产股权认购41,234.40万元/ 2.70元/股＝15,272万股；
林宝定持有的20%润丰房产股权的作价为51,543.00万元×20%＝10,308.60万元，林宝定以其持有的20%润丰房产股权认购10,308.60万元/ 2.70元/股＝3,818万股；
上述发行股份合计19,090万股。
4、润丰集团承诺，本次发行中认购的股份，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。润丰集团实际控制人陈氏兄弟承诺：在本次发行股份完成后，陈氏兄弟持有的润丰集团、厦门嘉德汇金投资有限责任公司、福建省泉州华汇贸易有限公司、泉州财智投资有限公司股权自发行结束之日起36个月不转让，厦门嘉德汇金投资有限责任公司、福建省泉州华汇贸易有限公司、泉州财智投资有限公司持有的润丰集团股权自发行结束之日起36个月不转让。本次发行股份完成后，陈氏兄弟将成为炎黄物流的实际控制人，陈氏兄弟承诺：陈氏兄弟通过名下子公司润丰集团认购的炎黄物流股份自发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
林宝定承诺，本次发行中认购的股份，在本次发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）与润丰房产有关的人员安排
各方同意，本次发行后，润丰房产将成为炎黄物流的全资子公司，润丰房产将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（五）润丰房产在损益归属期间的损益归属
1、本次重大资产重组的损益归属期间定义如下：指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括该日）止的期间。
2、润丰房产在损益归属期间的利润由炎黄物流享有，若发生亏损，由润丰集团及林宝定按照原出资比例（80:20）承担补偿。润丰房产在损益归属期间之后的损益及风险由炎黄物流享有或承担。
（六）协议的生效
本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
1、本次发行取得炎黄物流董事会、股东大会的批准；
2、本次发行取得中国证监会的核准。同时润丰集团认购炎黄物流股份取得中国证监会豁免其进行要约收购的核准。
四、《补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测及补偿
润丰集团和林宝定承诺，为保证注入资产盈利切实可靠，保障上市公司及广大股东的利益，润丰房产在2009年、2010年和2011年归属母公司所有者税后净利润分别不低于13,382.10万元、14,281.14万元和15,000.00万元。如果润丰房产在2009年、2010年和2011年任何单一会计年度经注册会计师审计确认的润丰房产实际实现的归属母公司所有者的净利润未达到该年度承诺的上述数额，且在该会计年度内炎黄物流取得润丰房产100%股权的工商变更登记手续已完成，润丰集团和林宝定将按照80:20的分摊比例进行补偿。
（二）补偿方式
本次交易完成后，在负责炎黄物流年度财务报告审计的注册会计师根据《补偿协议》规定确定补偿金额并出具年度财务审计报告后的十五个工作日内，润丰集团和林宝定以现金方式向润丰房产进行补偿。
（三）协议的生效
本协议自下列条件满足之日起生效：
1、各方授权代表签字并加盖各方公章；
2、《发行股份购买资产协议》生效条件达到要求。
五、润丰房产审计和评估情况
（一）润丰房产的简要合并财务报表
根据南京立信出具的[宁信会审字（2009）第0113号]和[宁信会审字（2009）第0665号]《审计报告》，润丰房产2007年度、2008年度和2009年1~6月份的财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
■
2、简要合并利润表
单位：元
■
3、简要合并现金流量表
单位：元
■
（二）润丰房产的企业价值评估情况
1、企业价值评估结果
（1）成本法评估结果
根据中商评估出具的《北京润丰房地产开发有限公司全部股东权益价值评估报告》（中商评报字[2009]第1022号），北京润丰房地产开发有限公司于2008年12月31日资产账面价值为223,612.26万元，资产调整后账面值为223,612.26万元，资产评估价值为239,952.91万元，资产评估增值额16,340.65万元，资产评估增值率7.31%；负债账面价值为166,402.82万元，负债调整后账面值为166,402.82万元，负债评估价值为166,402.82万元；净资产账面价值为57,209.44万元，净资产调整后账面值为57,209.44万元，净资产评估价值为73,550.09万元，净资产评估增值额16,340.65万元，净资产评估增值率28.56%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
（2）收益法评估结果
在企业持续经营及评估报告所列重要假设和限制条件下，评估基准日2008年12月31日企业申报的资产总额账面值223,612.26万元，负债总额账面值为166,402.82万元，净资产57,209.44万元；评估后净资产为76,134.61万元，净资产评估增值18,925.17万元，增值率33%。
（3）评估结论
润丰房产的全部股东权益价值采用成本法评估结果为73,550.09万元，采用收益法评估结果为76,134.61万元。差异额为2,584.52万元，差异率为4％。
成本法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次成本法评估结论与收益法评估结论相差较大。
考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是房地产行业受国家宏观调控和经济形势的影响较为突出，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，收益预测主观性较强。
综上所述，本次评估采用成本法评估结果确定润丰房产的股东全部权益价值为73,550.09万元。
六、润丰集团所持股份的转让限制及承诺
润丰集团承诺：自炎黄物流发行股份购买资产完成之日起，在36个月内不转让所持有的炎黄物流股份。
除上述承诺外，收购人持有的炎黄物流股份不存在其他权利限制情况。
润丰投资集团有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：陈水滚
2009年8月18日
| 收购人、润丰集团、公司 | 指 | 润丰投资集团有限公司 |
| 炎黄物流、上市公司 | 指 | 江苏炎黄在线物流股份有限公司 |
| 中企华盛 | 指 | 北京中企华盛投资有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《江苏炎黄在线物流股份有限公司收购报告书》 |
| 润丰房产、目标公司 | 指 | 北京润丰房地产开发有限公司 |
| 润丰宏业 | 指 | 北京润丰宏业房地产开发有限责任公司 |
| 润兴伟业 | 指 | 北京润兴伟业房地产开发有限责任公司 |
| 厦门嘉德 | 指 | 厦门嘉德汇金投资有限责任公司 |
| 泉州华汇 | 指 | 福建省泉州华汇贸易有限公司 |
| 泉州财智 | 指 | 泉州财智投资有限公司 |
| 润丰宏业 | 指 | 北京润丰宏业房地产开发有限责任公司 |
| 润兴伟业 | 指 | 北京润兴伟业房地产开发有限责任公司 |
| 锦绣年华 | 指 | 满洲里锦绣年华房地产开发有限公司 |
| 世纪金典 | 指 | 满洲里世纪金典房地产开发有限公司 |
| 边城大地 | 指 | 满洲里边城大地房地产开发有限公司 |
| 润丰万泰 | 指 | 北京润丰万泰房地产开发有限责任公司 |
| 哈尔滨建成 | 指 | 哈尔滨建成房地产开发有限公司 |
| 桂林润鸿 | 指 | 桂林润鸿房地产开发有限公司 |
| 桂林润琦 | 指 | 桂林润琦房地产开发有限公司 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 炎黄物流发行股份购买润丰房产100%股权 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 炎黄物流与润丰集团、林宝定签署的《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 补偿协议 | 指 | 炎黄物流与润丰集团、林宝定之间签署的关于润丰房产业绩的《补偿协议》 |
| 本次收购 | 指 | 炎黄物流向润丰集团、林宝定发行股份购买两者合计持有的润丰房产100%股权，由此导致股份发行后润丰集团持有上市公司股权比例将超过炎黄物流总股本30%，成为炎黄物流控股股东的行为 |
| 标的股权、标的资产 | 指 | 润丰集团合法持有的润丰房产80%股权与林宝定合法持有的润丰房产20%股权的合称 |
| 天健光华 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司） |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购管理办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 发行管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 南京立信 | 指 | 南京立信永华会计师事务所有限公司 |
| 中商评估 | 指 | 中商资产评估有限责任公司 |
| 财务顾问 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 宝盈律师事务所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 审计基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2009-06-30 或2009年1-6月 | 2008-12-31 或2008年度 | 2007-12-31 或2007年度 | 2006-12-31 或2006年度 |
| 总资产 | 2,884,978,888.08 | 2,756,630,129.77 | 2,888,283,350.85 | 641,663,028.69 |
| 净资产 | 722,203,649.06 | 645,108,214.61 | 502,118,348.44 | 222,123,528.18 |
| 资产负债率 | 74.97% | 76.60% | 82.62% | 65.38% |
| 营业收入 | 580,489,558.78 | 1,137,784,961.01 | 949,270,897.92 | 56,888,150.66 |
| 净利润 | 49,095,434.45 | 152,783,343.35 | 52,445,006.38 | 6,517,697.37 |
| 净资产收益率 | 6.80% | 23.68% | 10.44% | 2.93% |
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家地区居留权 | 在公司任职 |
| 陈水滚 | 男 | 350583196704114918 | 中国 | 北京 | 否 | 董事长 |
| 陈水波 | 男 | 350583196210034918 | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
| 王 宇 | 男 | 110102196512312712 | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
| 王志诚 | 男 | 110106196306040010 | 中国 | 北京 | 否 | 董事、总经理 |
| 李荣宣 | 男 | 350583197207084935 | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
| 陈水双 | 男 | 350583195708114910 | 中国 | 北京 | 否 | 监事会主席 |
| 陈水清 | 男 | 350583195205234910 | 中国 | 北京 | 否 | 监事 |
| 李 萍 | 女 | 110108198007306327 | 中国 | 北京 | 否 | 监事 |
| 杨 华 | 女 | 230103197707155524 | 中国 | 北京 | 否 | 董事会秘书 |
| 陈海峰 | 男 | 350583198206154932 | 中国 | 北京 | 否 | 常务副总经理 |
| 郭志勇 | 男 | 110104196808262016 | 中国 | 北京 | 否 | 副总经理 |
| 李文茹 | 女 | 110105630620484 | 中国 | 北京 | 否 | 财务总监 |
| 项目 | 2009-6-30或 2009年1-6月 | 2008-12-31或2008年度 | 2007-12-31 或2007年度 | 2006-12-31 或2006年度 |
| 总资产 | 87,908,787.18 | 94,762,838.30 | 92,827,246.83 | 105,587,560.64 |
| 总负债 | 156,864,319.59 | 155,834,494.36 | 244,747,657.83 | 340,157,690.90 |
| 归属于母公司股东的权益 | -68,955,532.41 | -61,813,774.64 | -152,579,742.91 | -235,182,055.89 |
| 资产负债率 | 178.44% | 164.45% | 263.66% | 322.16% |
| 营业收入 | 0 | 3,068,376.07 | 3,465,811.97 | 3,325,441.59 |
| 营业利润 | -8,685,863.90 | -12,572,951.56 | -8,712,180.80 | -6,174,438.69 |
| 净利润 | -7,883,876.35 | 90,848,754.94 | 82,649,719.26 | 1,003,454.51 |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | -0.14 | -0.22 | -0.15 | -0.11 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例（%） | 股票数量（股） | 持股比例（%） | |
| 润丰集团 | 0 | 0 | 152,720,000 | 60.00 |
| 其中：限售流通股份 | 0 | 0 | 152,720,000 | 60.00 |
| 林宝定 | 0 | 0 | 38,180,000 | 15.00 |
| 其中：限售流通股份 | 0 | 0 | 38,180,000 | 15.00 |
| 其他限售流通股份 | 42,800,000 | 67.24 | 42,800,000 | 16.81 |
| 非限售流通股份 | 20,848,790 | 32.76 | 20,848,790 | 8.19 |
| 合计 | 63,648,790 | 100.00 | 254,548,790 | 100.00 |
| 项目 | 2009-6-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 流动资产 | 2,390,940,466.82 | 2,471,839,048.31 | 2,518,986,381.76 |
| 非流动资产 | 175,868,990.27 | 87,854,677.67 | 87,027,834.43 |
| 资产总计 | 2,566,809,457.09 | 2,559,693,725.98 | 2,606,014,216.19 |
| 流动负债 | 1,842,715,956.64 | 909,044,841.43 | 1,561,139,842.85 |
| 非流动负债 | 0.00 | 975,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 负债总计 | 1,842,715,956.64 | 1,884,044,841.43 | 2,061,139,842.85 |
| 所有者权益合计 | 724,093,500.45 | 675,648,884.55 | 544,874,373.34 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 568,525,053.90 | 1,093,937,780.26 | 879,391,563.00 |
| 营业利润 | 67,772,963.01 | 242,724,962.98 | 75,444,838.44 |
| 利润总额 | 67,727,315.88 | 239,321,585.36 | 75,148,748.01 |
| 净 利 润 | 48,444,615.90 | 165,774,511.21 | 64,524,812.27 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 505,512,449.59 | -97,901,722.06 | 68,477,418.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,386,609.78 | -95,905,646.65 | -194,295,566.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -433,900,242.22 | -16,193,395.89 | 251,471,340.80 |
| 现金及现金等价物余额 | 136,246,001.45 | 108,349,612.95 | 318,350,348.51 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 196,947.68 | 196,947.68 | 211,850.83 | 14,903.15 | 7.57 |
| 长期投资 | 23,518.69 | 23,518.69 | 24,911.06 | 1,392.37 | 5.92 |
| 固定资产 | 934.62 | 934.62 | 979.75 | 45.13 | 4.83 |
| 无形资产 | 9.36 | 9.36 | 9.36 | - | - |
| 其他资产 | 2,201.91 | 2,201.91 | 2,201.91 | - | - |
| 资产总计 | 223,612.26 | 223,612.26 | 239,952.91 | 16,340.65 | 7.31 |
| 流动负债 | 92,902.82 | 92,902.82 | 92,902.82 | - | - |
| 非流动负债 | 73,500.00 | 73,500.00 | 73,500.00 | - | - |
| 负债总计 | 166,402.82 | 166,402.82 | 166,402.82 | - | - |
| 净 资 产 | 57,209.44 | 57,209.44 | 73,550.09 | 16,340.65 | 28.56 |