江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书（摘要）

(上接C12版)

序号	文件名称	文件编号	批复机关
1	关于大兴区旧宫镇西广德村住宅项目核准的批复	京发改[2009]506号	北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会
2	关于大兴旧宫镇西广德村住宅项目环境影响报告书的批复	京环审[2008]1301号	北京市环境保护局
3	北京市国有土地使用权出让合同及补充协议	京地出[合]字（2008）第0148号	北京市国土资源局
4	建设用地规划许可证	2009规（大）地字0018号	北京市规划委员会
5	建设工程规划许可证	2009规（大）建字0040号、2009规（大）建字0050号、2009规（大）建字0055号	北京市规划委员会
6	建筑工程施工许可证	[2009]施建字0802号	北京市住房和城乡建设委员会

该项目的开发主体为润兴伟业。截至本报告书摘要签署之日，润兴伟业已经取得大兴旧宫项目的环境影响评价批复、立项批复、建设用地规划许可证，其他开发建设手续正在办理中。施工建设工作计划于2009年中期开始，至2010年底全部竣工。

2008年3月11日，润丰房产与北京市国土资源局签订京地出[合]字（2008）第0148号《北京市国有土地使用权出让合同》。根据上述合同，北京市国土资源局向润丰房产出让一宗土地使用权，出让方式为挂牌，宗地位置为北京市大兴区旧宫镇西广德住宅项目，出让面积为58,921平方米，规划用途为居住用地、可兼容配套设施。2009年1月22日，润丰房产、润兴伟业与北京市国土资源局签订《补充协议》，将上述出让合同的受让方变更为润兴伟业。

2008年10月14日，北京市规划委员会核发2008规（大）地字0019号《建设用地规划许可证》，同意润丰房产在大兴区旧宫镇建设住宅项目，用地面积为58,921平方米。2009年4月27日，北京市规划委员会核发2009规（大）地字0018号《建设用地规划许可证》，将该项目的用地单位变更为润兴伟业。

（七）经营策略

润丰房产作为一家中型房地产开发企业，通过精致化的产品和差异化的竞争策略来建立自身的竞争实力，通过灵活的企业运营策略控制风险，赢得发展机遇。

1、客户策略

与自身市场定位相适应，润丰房产的主要消费群体为具有良好教育的中等收入阶层。主要包括：国有企事业单位、民营和外资企业的管理人员和白领阶层、个体从商人员、外地来京置业人员等。这些客户具有以下特点：大多具有良好的文化教育背景，有一定的文化品位，对事物有独到的见解，有理性；注重居家舒适和交通便利，对社区整体形象、生活配套和物业服务有较高的要求；看重所购物业的品质以及保值和升值潜力。

准确的市场定位并推出适销对路的产品是润丰房产近年来快速发展的基石之一。在项目开发和策划过程中，润丰房产一直理性的执行自身的市场定位策略，通过充分的市场调研、结合地块的地域特点确定目标客户；并结合潜在客户的需求和偏好，整合各设计草案的优势和亮点，力求形成完美方案。

以“润枫水尚”项目为例，项目选址位于北京市规划的“两轴-两带-多中心”格局的东部发展带内，受惠于中央商务区的逐渐完善，东部发展带内的朝阳北路沿线地段将成为为中央商务区提供休闲娱乐和住宅配套服务的“腹地区域”。润丰房产针对上述功能定位，确立了以中资、外资中层职员和管理人员、个体从人员为主要客户群，以机关干部和公务员为辅助客户群的客户定位，并且依据对客户的需求调查，规划了以低建筑密度和注重景观为特点的整体项目方案，以此为基础的户型设计也充分考虑了产品的内在品质和环境和谐度，最大程度为目标客户提供舒适和精致的物业。

公司另一在建的晨光家园A1#项目（推广策划名称：润枫嘉尚）项目同样位于东部发展带内的朝阳北路沿线，该项目以精致的中小户型物业为主，主要针对初次置业者和部分以中小户型为置业目标的投资者。项目规划设计与市场定位与“润枫水尚”形成鲜明的对比，体现了层次化的客户策略。即减少同一区域内两个项目间的直接竞争，又提高了市场覆盖度，为客户提供了有选择性的产品。

2、产品策略

润丰房产以“精致房产”为市场定位，采取精细、专业、关注细节、人性化的产品设计理念，同时，充分发挥房地产企业的资源整合能力，从立项前的调研到建筑方案设计，从工程招标到现场施工管理，从营销策划到销售及物业管理，在业务流程的各个环节，严格控制质量，力图在可靠的成本预算下为客户倾心打造适中价位、高性价比的精致住宅。

润丰房产一贯注重产品品质，从规划设计到项目建设，注重细节力求打造优质产品。在设计方面以产品精致著称，得到消费者的高度认可。例如：通过降低建筑密度以突出小区景观设计；户型设计充分考虑居民生活习惯；重视产品的内在品质和与环境的和谐度等。以“润枫水尚”项目为例，项目用地中包含一块市政绿地，润丰房产将其改建成街心水榭，充分利用空间，给小区及附近的居民提供了自然和谐的休闲环境。“润枫水尚”项目三期的产品内部装修设计细腻典雅，全部采用大理石材料，空间开阔舒适，室内光线柔和明亮，极大地满足了消费者对于高品质生活的需求。公司还聘请了高力国际等著名物业管理公司作为物业管理顾问，以期为业主提供更为周到完善的服务。

润丰房产将设计方案的综合优化与项目施工的严格管理、精益求精的物业管理和售后服务紧密结合，并已在公司产品中已逐步规范化和标准化。同时，润丰房产将销售、物业环节收集的需求、意见整合至客户需求信息中，并结合运用于公司的各个项目之中。对产品品质的不懈追求，使产品具有较强的市场竞争力。

润丰房产的产品以建设精致物业为目标，已取得了初步的市场声誉和品牌。润丰房产在北京市场的首个项目“润枫德尚”被评为“北京优秀楼盘推荐”优秀规划及户型设计楼盘。另一在北京市场具有代表性的项目“润枫水尚”项目被评为“2006年度北京最佳建筑品质楼盘”、“2007年度北京最具区域影响力住宅”，并被中华人民共和国建设部和中国国际城市建设案例研究委员会评为“城市绿色节能环保国际化社会开发项目”。

3、营销策略

在多年对房地产行业市场现状和发展趋势的研究的基础上，润丰房产通过专业的营销团队，多渠道的营销网络以及塑造品牌美誉度来构建自身的营销策略，利用网络销售和合作销售等创新性的销售模式，围绕品质高尚和建筑精致的理念开拓营销工作。在运作方面，润丰房产关注以下几个方面的具体工作：

首先，是营销团队的建设，于2004年12月竣工的“润枫德尚”项目是润丰房产在北京市场推出的首个楼盘，润丰集团抽调有经验的营销管理人员组成核心团队，通过招募新人和内部培训逐步形成营销队伍的骨干。这支队伍的大部分骨干力量目前已经投入到“润枫水尚”项目的营销工作中，并且还在参与完善晨光家园A1#项目（推广策划名称：润枫嘉尚）的营销策划工作。

其次，是构建品牌和传播渠道管理，润丰房产将企业名称中的元素作为品牌的主要符号元素，并在开发的项目中延续性的使用类似的符号标识作为推广策划名称，如：“润枫德尚”、“润枫水尚”、“润枫嘉尚”等，随着开发项目的增多，品牌的知名度得到提升。润丰房产又通过精致化的产品将品牌美誉度的提高与产品和服务品质联系起来，形成以品牌为纲领，以产品和服务品质为内涵的品牌文化，并将这种理念推向市场。润丰房产在得到消费者对产品认可的同时，也获得对品牌的认可。在传播渠道管理方面，润丰房产通过网络媒体、纸质媒体和户外媒体等立体的传播渠道扩大宣传覆盖范围。同时又进行有针对性的宣传，近期，润丰房产在《中国之翼》等航空纸质媒体中刊登了大篇幅的广告，此类杂志的接触者和阅读者基本包含在润丰房产可能的客户群中。

最后，是架设营销网络，探索自己的销售模式，除团队建设外，润丰房产还通过与自身有合作关系的公司联合开展销售工作，利用合作公司的网络扩大营销接触范围。在自己购建的网络内进行持续性的营销活动，例如在“润枫德尚”的销售现场已经开展了“润枫水尚”和“润枫嘉尚”的宣传活动，为新项目的营销推介打下基础。

4、定价模式和销售理念

润丰房产以“市场比较法”为基础，以同区域的同类型产品市场价格为参照，结合公司所预期的楼盘销售速度，主动推行价格竞争策略。在同档次住宅物业的销售中适时适量地降低单位售价。此举极大的缩短了产品销售时间，增加了企业的资金流动性，降低了企业整体财务费用；同时，在国家以紧缩性宏观政策调整为主的时期，这种以低收益为特征的销售模式降低了企业的经营风险，保持了企业资金链的完整，还在一定程度上保证了产品的销售规模，维持盈利水平稳定。

利用自身的营销网络和合作关系，润丰房产长时间的积累区域市场内的物业价格信息，汇总整理后形成具有参考意义的资料。通过资料分析，不定期的调整产品价格，保证最优的合理盈利，并通过灵活的价格策略保证适度的销售节奏。同时，根据其他项目的开发进度，整体安排项目的销售计划，降低资金营运的风险。目前在售的“润枫水尚”三期就是通过合理的价格分析和销售策略，显示出明显高于区域内其它楼盘的销售节奏。

除此之外，润丰房产还利用资料内容定期对营销管理者和一线销售队伍进行培训，及时有效地将必要的价格调整信息和控制步调传达到每位相关人员手中。正是理念的一致和信息的畅通，使润丰房产在主动推行价格竞争策略中，能够较好地保证盈利，控制销售速度。

5、财务管理策略

润丰房产从行业特点和公司战略出发，制定了“稳健优先，兼顾效益”的财务管理策略，将企业资产的流动性放在首要位置，根据项目开发进度、拟订的预售计划及项目整体融资方案，详细规划资金预算，时刻使开发、运营与销售等各个环节紧密结合，掌控收支平衡，提高资金流动速度，从而达到在安全稳健的前提下提高资金使用效率。

在项目开发运营过程中，除了公司层面统一、完备的财务管理制度外，润丰房产会根据项目整体规划，在项目的各个阶段对资金进行项目化的管理。为了实现这种管理方法，润丰房产先后通过采购用友公司等知名IT服务公司的产品和服务，实施控制方式的信息化。通过先进的信息技术在日常管理中的运用，达到将资金流、信息流与开发过程等更好的结合。

在项目的开发阶段，润丰房产将融资计划的落实作为工作重点，通过专人专事配合开发进度，详细安排资金流入流出，采用长期融资与短期融资相搭配的方式，合理控制财务费用。同时，根据需要，争取融资方的各种支持。在开发至预售阶段，润丰房产将资金划付作为工作重点，资金划付实施额度授权管理，保证了资金安全，提高支付效率。在预售及销售期间，工作重点转向预售款和销售款的管理，配合营销策略，提高资金回收速度，从而达到提高存货周转率与降低财务费用的财务目标。

经过多年的发展，润丰房产已经培养一批高素质高效率的财务、资金管理人员，充分做到内外部沟通顺畅，保证关键财务目标的实现。由于房地产行业的周期性波动和政策性波动较为明显，行业整体呈现投资见效周期较长，单个项目的现金回流与投入相比存在时间不匹配性，产生资金链断裂的风险较大等特征。润丰房产将这种行业风险控制作为企业经营发展的首要目标，健全资本金制度，充分保证公司现金回笼速度，确保企业的稳健运营。在资金安全的基础上兼顾合理回报。

6、土地储备策略

土地储备是房地产企业实现可继续发展的资源基础，适量、适度、成本合理的土地储备是房地产企业持续盈利的前提，但是，一味追求土地储备的数量，并不利于企业自身的健康发展，反可能增加企业的成本和资金压力，严重的还会造成资金链断裂，出现破产的风险。因此，润丰房产在土地资源问题上遵循合理控制成本，稳健、适度储备，及根据宏观形势适时调整的储备原则。

2006至2008年房地产市场处于异动状态，且房地产开发土地招拍挂价格十分高昂，润丰房产经过反复论证，在当时地产界储备土地热情高涨的态势下经过科学的论证作出谨慎开发的决策，没有过多参与高价招拍挂拿地，此举有效地控制了润丰房产现有开发土地的成本，并保证了润丰房产在2008年和2009年房地产市场处于低谷时能够顺利运营并成功盈利，同时为下一步获取较廉价的土地储备赢得了宝贵的时间和现金支付能力。

目前，润丰房产在售和开发项目为“润枫水尚项目”、“润枫嘉尚项目”、“大兴旧宫项目”等（总剩余可售面积约26万平方米），其盈利水平完全能够实现润丰房产未来三年（2009年、2010年、2011年）盈利预测的目标，并为2009年后进行战略性土地储备打下坚实的基础。

经过对2006年以来房地产市场走势和政策趋势的观察和研究，润丰房产认为至2009年底或2010年初房地产市场能走出低谷。基于这样的判断，且润丰房产拥有充足的现金流，润丰房产认为2009年下半年是进行新一轮土地储备的最佳时机，并决定从2009年下半年开始加大新的土地储备力度和进程。事实证明，目前通过正常招拍挂程序获取土地的价格和成本已经大幅度降低，而且各主要城市的招拍挂土地无论在价格或质地上都有丰富的选择。

润丰房产的策略是不追求短时间内大规模、不顾实力的土地储备，而是根据发展需要和对整个市场动态以及土地供应的形势做出正确分析判断的基础上，来制定符合企业自身条件的土地储备策略，保持充足的现金流。润丰房产在进行土地储备前，会结合地价进行深入的成本测算和经济性分析，通过合理的指标体系，进行合理地价的土地储备，对于超出经济性指标的，即使其他条件再好，也坚决不会储备，坚决规避系统财务风险。

在综合判断的基础上，通过对重点城市综合分析，润丰房产将在年底前选择出符合自身开发特点的用地，预计再增加可储备的建筑面积50万平方米以上。

7、规模策略

润丰房产采取适度控制开发规模，不以大规模为发展取向，并致力于通过产品精致化、定位特色化、竞争手段差异化来扩展自身的市场发展空间，通过个案积累逐步树立自身的品牌效应。

润丰房产在项目安排中注重将自身的资源存量和外部资金的调配节奏结合起来，通过适度收益快速滚动的模式谋求发展。在开发决策上，润丰房产会根据项目的投入、经济效益和营运安全性综合考量后安排项目的开发顺序，规模适度的项目往往会优先开发。因此，在润丰房产在建和拟建的项目列表中会有大用地面积项目和小型用地面项目交错出现的情况。晨光家园A1#项目（推广策划名称：润枫嘉尚）项目的开发即是在投入规模和营运安全的评估后作出的。

润丰房产的这种项目开发规模适度控制的特点在同一项目中也有体现，以“润枫水尚”为例，项目共分三期，三期楼盘的外立面设计较为近似，但是户型的设计和内装修差异较大，户型和内装修的重复率很低，充分体现了精致的产品理念和独特的差异化竞争思想，决不出现同一设计大规模复制开发的情况。

（八）土地储备情况

截至本报告书摘要签署之日，润丰房产及其子公司拥有的在建项目、拟建项目及待规划建设项目的土地情况如下表所示：

项目名称	占地面积 （平方米）	规划建筑面积（平方米）	土地用途	法律手续
润枫水尚三期	34,560.83	96,817.67	住宅、商业	已取得全部开发手续
晨光家园 （润枫嘉尚）	4,263.92	10,821.43	商业金融	已取得全部开发手续
大兴旧宫	58,921.00	123,734.00	住宅	开发手续尚未齐备
桂林润琦（暂定）	153,333.2	213，860.00	住宅	开发手续尚未齐备
东小口镇商业金融项目（暂定）	29,609.85	70,723.53	商业金融	签署土地使用权出让合同
世纪金典（暂定）	103,445.00	144,823.00	住宅、商业	开发手续尚未齐备
锦绣年华（暂定）	126,960.00	177,744.00	住宅、商业	开发手续尚未齐备
边城大地（暂定）	136,298.00	190,817.00	住宅、商业	开发手续尚未齐备
合计	647,391.80	1,029,340.63	-	-

桂林润琦项目、东小口镇商业金融项目、世纪金典项目、锦绣年华项目和边城大地项目的正式立项批复尚未取得，项目名称待定，各项目公司土地储备及取得的相关法律文件的情况如下：

1、东小口镇商业金融项目

2009年7月8日，润丰房产与北京市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2009）第0287号）。2009年7月27日，北京规划委员会向润丰房产核发[2009规（昌）地字0044号]《建设用地规划许可证》，根据许可证内容，地块总用地面积为29,609.85平方米，建筑面积控制在不高于70,723.53平方米。

2、桂林润琦项目

根据桂林市国土资源局核发的桂市国用（2009）第000209号、桂市国用（2009）第000210号、桂市国用（2009）第000211号、桂市国用（2009）第000212号土地使用权证和桂林市建设与规划委员会出具的《关于桂林集琦集团有限公司、桂林集琦药业股份有限公司新建商住项目建设用地规划定点的批复》，桂林润琦名下土地面积为153,333.2平方米，项目建筑面积为不高于213,860平方米。

3、世纪金典项目

2009年1月21日，世纪金典与满洲里市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》[（蒙）0001025号]，2009年3月30日，满洲里市人民政府向世纪金典核发了《国有土地使用证》[满国用（2009）字第000021号]。同日，满洲里市规划局向世纪金典核发了《建设规划用地许可证》[地字第150781200900010号]，许可证内容显示，用地面积为103,445平方米，建筑面积控制在不高于144,823平方米。

4、锦绣年华项目

2009年1月21日，锦绣年华与满洲里市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》[（蒙）0001024号]，2009年3月31日，满洲里市人民政府向锦绣年华核发了《国有土地使用证》[满国用（2009）字第000024号]。2009年3月30日，满洲里市规划局向锦绣年华核发了《建设规划用地许可证》[地字第150781200900009号]，许可证内容显示，用地面积为126,960平方米，建筑面积控制在不高于177,744平方米。

5、边城大地项目

2009年1月21日，边城大地与满洲里市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》[（蒙）0001023号]，2009年3月30日，满洲里市人民政府向边城大地核发了《国有土地使用证》[满国用（2009）字第000022号]。根据土地使用权出让合同，用地面积为136,298平方米，建筑面积控制在不高于190,817平方米。

（九）润丰房产执行《国务院关于促进节约集约用地的通知》的专项核查意见

北京天元作为本次重大资产重组的法律顾问，就润丰房产执行《国务院关于促进节约集约用地的通知》（下称“《通知》”）情况进行了专项尽职调查，具体结论如下：

润丰房产及项目公司的房地产经营开发用地均以出让方式取得，不存在通过划拨方式取得土地的情形，并已就其房地产经营开发用地按照相关土地出让合同的约定支付土地价款，办理取得相关土地证书的手续，不存在按土地价款缴纳比例分割取得土地证书的情形。经营开发项目用地的取得方式均符合《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》（国土资发（2004）71号）、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》、《协议出让国有土地使用权规范》和《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部39号令）的规定，不存在违反土地管理法律、法规、规章取得项目用地的情形。

润丰房产及项目公司经营的房地产开发项目用地均系与有权土地管理部门签署《国有土地使用权出让合同》通过出让方式取得，该等合同约定了规划条件、价款、违约责任等内容。根据润丰房产提供的文件资料及项目公司的承诺、相关规划主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，自国办发[2006]37号《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》、建住房[2006]165号《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》颁布实施后，润丰房产上述在建商品住房开发项目符合国办发[2006]37号文、建住房[2006]165号文等文件确定的新建商品住房套型结构比例等的要求。

根据润丰房产提供的文件资料和承诺，并经核查，润丰房产及项目公司经营的房地产开发项目用地均系国有建设用地，不存在擅自将农用地转为建设用地或通过“以租代征”将农用地转为非农业用地的情形。润丰房产及项目公司的已完工房地产开发项目均依法履行工程竣工验收手续，在建和拟建项目均不存在收到土地闲置认定书或因土地闲置受到处罚的情形。

（十）业务收入、主要客户和供应商情况

1、公司的营业收入情况

润丰房产主要从事房地产开发与销售、物业管理等业务。最近几年已建、在建及拟建项目包括润枫德尚、润枫水尚、晨光家园A1＃（策划推广名称：润枫嘉尚）及大兴旧宫等项目，同时在二三线城市开发新项目，进行多区域立体的业务发展。

润丰房产2007年度、2008年度及2009年1~6月，营业收入分别为87,939.16万元、109,393.78 万元和56,852.50万元，公司发展势头良好，逐步跨入平稳开发，稳定增长的阶段。

2、公司的原材料供应情况

公司生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要通过直接采购和代理采购两种方式：

（1）在直接采购方式中，通过与生产企业建立战略合作伙伴关系，由生产企业将原材料和设备保质保时保量的提供给公司。

（2）在代理采购方式中，公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠。

3、主要客户和主要供应商情况

（1）主要客户情况

由于润丰房产属于房地产开发企业，主要的产品为居民住宅，销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户，也不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。

（2）主要供应商情况

由于润丰房产开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，不存在向单个施工单位支付的工程款的比例超过总额50%或严重依赖于少数施工单位的情况。

（3）与主要供应商或客户的关联关系

润丰房产与上述主要供应商或客户不存在关联关系。

（十一）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

1、主要固定资产

润丰房产的主要固定资产包括自行购置的车辆和电子设备。截至2008年12月31日，润丰房产固定资产原值23,841,633.25元，固定资产净值17,318,630.05元。固定资产主要情况如下表所示：

单位：元

类别	原值	累计折旧	净值	平均成新率	取得方式
运输设备	22,456,668.00	5,967,806.82	16,488,861.18	82.32%	购置
电子设备等	1,384,965.25	555,196.38	829,768.87	55.98%	购置
合计	23,841,633.25	6,523,003.20	17,318,630.05		-

2、主要无形资产

润丰房产的主要无形资产为应用软件。截至2008年12月31日，无形资产净值93,563.96元。具体明细如下表所示：

单位：元

序号	内容或名称	取得日期	法定/预计使用年限	原始入账价值	账面值
1	用友财务软件	2006年3月	10	16,560.00	11,867.42
2	用友财务软件	2006年3月	10	4,800.00	3,440.16
3	工程预算软件	2006年3月	10	16,000.00	11,467.20
4	管理软件	2006年4月	10	61,783.00	44,792.62
5	管理软件	2006年11月	10	6,865.00	5,377.54
6	Pos机适配器软件	2006年12月	10	2,600.00	2,058.25
7	预算软件	2007年6月	10	17,300.00	14,560.77
8	合计			125,908.00	93,563.96

3、商标

润丰房产现有注册商标1项，具体情况如下：

商标注册证号	商标	核定使用商品类别	注册人	注册有效期限
第4324184号	润枫德尚	第35类	润丰房产	2008年4月28日- 2018年4月27日

4、特许经营权

截至本报告书摘要签署之日，润丰房产未拥有任何特许经营权。

第五节 发行股份情况

一、发行股份价格及定价原则

本次发行股份定价原则为，根据《重组办法》第四十二条规定，按不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定本次发行价格。公司股票已于2006年5月15日暂停上市，暂停上市前20个交易日公司股票交易均价为2.00元/股（以下简称“基准价格”）。

在此基础上，本次发行价格确定为2.70元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准），较基准价格溢价35%。

二、发行股份种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、发行股份数量及占发行后总股本的比例

本次向特定对象润丰集团和林宝定发行股份的数量总计19,090万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的75%，公司总股本增加至254,548,790股。其中，润丰集团以其持有的润丰房产80%的股权认购15,272万股，占发行后总股本的60%，林宝定以其持有的润丰房产20%的股权认购3,818万股，占发行后总股本的15%。

四、特定对象所持股份的转让或交易限制

润丰集团及其实际控制人承诺：自发行新增股份登记至其名下之日起36个月内，不转让其认购的上述股份。

林宝定承诺：自发行新增股份登记至其名下之日起12个月内，不转让其认购的上述股份。

五、本次发行前后主要财务数据的变化

根据公司2008年末经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	合并数据(发行前)	备考合并数据(发行后)
总资产	94,762,838.30	2,654,456,564.28
总负债	155,834,494.36	2,039,879,335.79
所有者权益	-61,071,656.06	614,577,228.49
归属于母公司股东的权益	-61,813,774.64	498,965,783.38
资产负债率(%)	164.45	76.85
扣除预收帐款的资产负债率(%)	166.22	69.14
营业收入	3,068,376.07	1,097,006,156.33
营业利润	-12,572,951.56	230,152,011.42
净利润	90,848,754.94	256,623,266.15
归属于母公司股东的净利润	90,765,968.27	261,374,854.93
每股净资产	-1.08	1.96
基本每股收益	1.59	1.03

截至审计基准日，从重大资产重组前后炎黄物流主要的财务指标对比可以看出：公司资产规模大幅增加，公司总资产由9,476.28万元增加到265,445.66万元；公司净资产由-6,107.17万元增加到61,457.72万元。公司的资产质量明显提高，资产负债率由重组前的164.45%下降到76.85%。

从重组完成后的整体绩效看，公司的盈利能力大大提高。公司营业利润由-1,257.30万元增加到23,015.20万元；归属母公司普通股股东净利润由9,076.60万元增加到26,137.49万元，增长了近187.97%。

六、本次发行前后公司股本结构的变化

本次发行股份的价格为2.70元/股，共计发行19,090.00万股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准）。发行后公司总股本增加至254,548,790股。润丰集团以其持有的润丰房产80%的股权认购发行的股份，获得15,272.00万股，占发行后股本总数的60%；林宝定以其持有的20%润丰房产的股权认购发行的股份，获得3,818.00万股，占发行后股本总数的15%。此次发行完成后，润丰集团及林宝定合计持有公司75%的股权。发行前后的股本结构请见下表：

股东名称	发行前		发行后
	股票数量（股）	持股比例（%）	股票数量（股）	持股比例（%）
润丰集团	0	0	152,720,000	60.00
其中：限售流通股份	0	0	152,720,000	60.00
林宝定	0	0	38,180,000	15.00
其中：限售流通股份	0	0	38,180,000	15.00
其他限售流通股份	42,800,000	67.24	42,800,000	16.81
非限售流通股份	20,848,790	32.76	20,848,790	8.19
合计	63,648,790	100.00	254,548,790	100

注：上述股本结构为本次发行方案实施后的情况。

本次交易前，中企华盛持有炎黄物流26.48%的股权，是上市公司的控股股东，实际控制人为曾东江；本次交易完成后，润丰集团将持有炎黄物流60%的股权，成为上市公司的控股股东，实际控制人为陈氏兄弟。本次发行股份将导致上市公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期的财务信息

南京立信对本次拟购买标的资产2007年、2008年度及2009年1~6月的财务报表进行了审计，并出具了[宁信会审字（2009）第0113号]和[宁信会审字（2009）第0665号]。

（一）润丰房产合并资产负债表

单位：元

项 目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	136,246,001.45	108,020,403.86	318,350,348.51
应收帐款	2,586,594.30	797,924.00	2,442,365.00
预付帐款	299,450,042.50	121,130,453.74	191,670,991.17
其他应收款	195,311,393.81	136,619,864.13	130,815,029.97
存货	1,757,346,434.76	2,105,270,402.58	1,875,707,647.11
流动资产合计	2,390,940,466.82	2,471,839,048.31	2,518,986,381.76
非流动资产：
持有至到期投资	15,000,000.00	15,000,000.00	-
长期股权投资	67,722,204.17	24,778,118.00	18,953,793.93
投资性房地产	50,753,522.30	8,306,880.00	8,791,880.00
固定资产	15,017,464.50	17,318,630.05	15,945,640.52
无形资产	129,224.08	93,563.96	106,154.84
长期待摊费用	84,587.50	338,347.00
递延所得税资产	27,161,987.72	22,019,138.66	43,230,365.14
非流动资产合计	175,868,990.27	87,854,677.67	87,027,834.43
资 产 总 计	2,566,809,457.09	2,559,693,725.98	2,606,014,216.19
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款		-	380,000,000.00
应付帐款	132,760,550.05	182,304,204.01	153,781,167.50
预收帐款	933,708,174.40	660,243,347.40	980,306,870.00
应付职工薪酬	11,605.06	1,915.00	4,388.28
应交税费	71,532,049.37	44,499,941.63	-23,538,358.30
应付股利	-	-	-
其他应付款	110,703,577.76	21,995,433.39	70,585,775.37
流动负债合计	594,000,000.00	909,044,841.43	1,561,139,842.85
非流动负债：
长期借款	-	975,000,000.00	500,000,000.00
非流动负债合计	-	975,000,000.00	500,000,000.00
负债合计	1,842,715,956.64	1,884,044,841.43	2,061,139,842.85
所有者权益
股本	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
盈余公积	27,230,045.38	27,230,045.38	9,532,208.36
未分配利润	286,746,566.32	233,549,512.64	115,638,463.00
归属于母公司所有者权益	613,976,611.70	560,779,558.02	425,170,671.36
少数股东权益	110,116,888.75	114,869,326.53	119,703,701.98
所有者权益合计	724,093,500.45	675,648,884.55	544,874,373.34
负债和所有者合计	2,566,809,457.09	2,559,693,725.98	2,606,014,216.19

（二）润丰房产合并利润表

单位：元

项    目	2009半年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	568,525,053.90	1,093,937,780.26	879,391,563.00
减：营业成本	360,171,087.98	653,406,197.73	700,133,533.64
营业税金及附加	64,506,731.23	105,287,917.39	56,151,828.15
销售费用	23,568,486.06	26,306,585.51	33,803,306.25
管理费用	9,981,325.47	21,242,224.45	19,537,635.39
财务费用	33,278,213.66	41,561,750.10	-1,911,150.47
资产减值损失	9,080,332.66	1,703,245.31	1,272,951.25
加:公允价值变动收益	-
投资收益	-165,913.83	-1,704,896.79	5,041,379.65
二.营业利润	67,772,963.01	242,724,962.98	75,444,838.44
加:营业外收入	18,082.06		10,492.84
减:营业外支出	63,729.19	3,403,377.62	306,583.27
其中:非流动资产处置净损失	28,468.19	4,204.62	-3,239.81
三.利润总额	67,727,315.88	239,321,585.36	75,148,748.01
减:所得税费用	19,282,699.98	73,547,074.15	10,623,935.74
四.净利润	48,444,615.90	165,774,511.21	64,524,812.27
归属于母公司所有者的净利润	53,197,053.68	170,608,886.66	66,276,812.68
少数股东收益	-4,752,437.78	-4,834,375.45	-1,752,000.41

（三）润丰房产合并现金流量表

单位：元

项    目	2008半年度 2009-6-30	2008年度 2008-12-31	2007年度 2007-12-31
1、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	839,974,626.90	775,491,037.66	1,115,887,518.00
收到的其他与经营活动有关的现金	89,025,610.43	60,886,258.34	60,884,463.46
现金流入小计	929,000,237.33	836,377,296.00	1,176,771,981.46
购买商品接受劳务支付的现金	261,546,647.26	744,258,459.57	929,167,296.99
支付给职工以及为职工支付的现金	4,667,571.82	9,497,408.62	7,969,007.84
支付的各项税费	62,674,914.56	91,203,754.70	93,656,943.31
支付的其他与经营活动有关的现金	94,598,654.10	89,319,395.17	77,501,315.02
现金流出小计	423,487,787.74	934,279,018.06	1,108,294,563.16
经营活动产生的现金流量净额	505,512,449.59	-97,901,722.06	68,477,418.30
2、投资活动产生的现金流量：
收回投资所受到的现金	-	2,000,000.00	-
取得投资收益所收到的现金	-	568,991.35	6,554,642.75
处置固定资产，无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	80,000.00	7,606.00	2,715,887.99
现金流入小计	80,000.00	2,576,597.35	9,270,530.74
购建固定资产，无形资产和其他长期资产所支付的现金	356,609.78	5,082,244.00	3,566,097.50
投资所支付的现金	43,110,000.00	33,400,000.00	200,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	60,329,180.05
现金流出小计	43,466,609.78	98,811,424.05	203,566,097.50
投资活动产生的现金流量净额	-43,386,609.78	-96,234,826.70	-194,295,566.76
3、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	121,740,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资所收到的现金	-	-	121,740,000.00
取得借款所收到的现金	-	505,000,000.00	180,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	-	505,000,000.00	301,740,000.00
偿还债务所支付的现金	381,000,000.00	410,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	52,900,242.22	111,193,395.89	50,268,659.20
现金流出小计	433,900,242.22	521,193,395.89	50,268,659.20
筹资活动产生现金流量净额	-433,900,242.22	-16,193,395.89	251,471,340.80

4、汇率变动对现金的影响
5、现金及现金等价物净增加额	28,225,597.59	-210,329,944.65	125,653,192.34
加：期初现金及现金等价物余额	108,020,403.86	318,350,348.51	192,697,156.17
6、期末现金及现金等价物余额	136,246,001.45	108,020,403.86	318,350,348.51

（四）南京立信审计意见

南京立信出具了标准审计意见如下：我们认为，贵公司（润丰房产）财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司（润丰房产）2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日的财务状况以及2007年度、2008年度和2009年1~6月份的经营成果和现金流量。

二、上市公司最近三年一期的财务信息

天健光华（原名：天健华证）对上市公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1~6月份的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》。

（一）炎黄物流合并资产负债表

单位：元

项 目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	106,016.41	506,802.72	1,024,970.83	13,096,586.37
应收账款	-	10,827.04	27,067.59	1,332,414.63
预付款项	17,582,156.71	18,034,098.89	17,033,477.81	17,008,853.35
其他应收款	13,579,911.26	18,006,099.84	14,039,772.04	10,678,065.70
存货	-	-	327,350.42	985,503.69
流动资产合计	31,268,084.38	36,557,828.49	32,452,638.69	43,101,423.74
非流动资产：
投资性房地产	56,616,776.84	58,173,953.19	60,328,340.20	62,477,217.80
固定资产	23,925.96	31,056.62	46,267.94	8,919.10
非流动资产合计	56,640,702.8	58,205,009.81	60,374,608.14	62,486,136.90
资产总计	87,908,787.18	94,762,838.30	92,827,246.83	105,587,560.64
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	27,100,000.00	26,500,000.00	32,900,000.00	54,288,480.69
应付账款	22,675,149.84	23,018,633.84	23,685,845.22	23,442,399.55
预收款项	2,544,291.69	2,544,291.69	2,907,792.16	2,667,116.31
应付职工薪酬	4,332,230.83	4,326,274.59	5,019,442.27	6,927,926.36
应交税费	7,885,312.39	7,421,262.29	7,230,748.56	6,705,328.86
应付利息	4,641,098.73	3,910,403.73	5,411,663.73	8,571,436.24
应付股利	3,547,110.00	3,547,110.00	3,547,110.00	3,547,110.00
其他应付款	74,139,126.11	74,566,518.32	23,545,055.89	13,507,892.89
流动负债合计	146,864,319.59	145,834,494.36	104,247,657.83	119,657,690.90
非流动负债：
预计负债	10,000,000.00	10,000,000.00	140,500,000.00	220,500,000.00
非流动负债合计	10,000,000.00	10,000,000.00	140,500,000.00	220,500,000.00
负债合计	156,864,319.59	155,834,494.36	244,747,657.83	340,157,690.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	63,648,790.00	57,218,250.00	57,218,250.00	57,218,250.00
资本公积	12,629,318.64	19,059,858.64	19,059,858.64	19,059,858.64
盈余公积	8,380,326.13	8,380,326.13	8,380,326.13	8,380,326.13
未分配利润	-154,343,609.70	-146,472,209.41	-237,238,177.68	-319,840,490.66
归属于母公司所有者权益合计	-69,685,174.93	-61,813,774.64	-152,579,742.91	-235,182,055.89
少数股东权益	729,642.52	742,118.58	659,331.91	611,925.63
所有者权益合计	-68,955,532.41	-61,071,656.06	-151,920,411.00	-234,570,130.26
负债和所有者权益总计	87,908,787.18	94,762,838.30	92,827,246.83	105,587,560.64

（二）炎黄物流合并利润表

单位：元

项 目	2009半年度	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	0.00	3,068,376.07	3,465,811.97	3,325,441.59
其中：营业收入	0.00	-	3,465,811.97	3,325,441.59
二、营业总成本	8,685,863.90	15,399,133.76	12,177,992.77	9,499,880.28
其中：营业成本	8,685,863.90	2,221,932.74	2,680,588.56	2,849,598.31
营业税金及附加	0.00	888,243.37	982,408.20	381,237.40
销售费用	0.00	659,551.02	111,830.00	179,110.06
管理费用	3,053,192.81	4,349,068.65	1,747,218.79	2,507,598.66
财务费用	2,747,211.49	2,301,666.76	3,584,880.18	3,559,269.26
资产减值损失	2,885,459.60	5,220,865.09	3,071,067.04	23,066.59
三、营业利润	-8,685,863.90	-12,572,951.56	-8,712,180.80	-6,174,438.69
加：营业外收入	801,987.55	104,211,021.45	91,378,019.83	7,178,359.75
减：营业外支出		789,314.95	16,119.77	466.55
四、利润总额	-7,883,876.35	90,848,754.94	82,649,719.26	1,003,454.51
五、净利润	-7,883,876.35	90,848,754.94	82,649,719.26	1,003,454.51
归属于母公司所有者的净利润	-7,871,400.29	90,765,968.27	82,602,312.98	1,005,580.29
少数股东损益	-12,476.06	82,786.67	47,406.28	-2,125.78
六、每股收益：
1基本每股收益	-0.12	1.59	1.44	0.02
2稀释每股收益	-0.12	1.59	1.44	0.02

（三）炎黄物流合并现金流量表

单位：元

项 目	2009年半年度	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		670,000.00	5,585,811.97	2,570,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	3,866,300.42	10,542,528.59	62,892,188.98	7,124,003.77
经营活动现金流入小计	3,866,300.42	11,212,528.59	68,478,000.95	9,694,003.77
购买商品、接受劳务支付的现金	788,541.82	3,395,433.80	188,000.00	635.00
支付给职工以及为职工支付的现金	474,150.66	1,303,105.79	1,658,350.15	452,602.70
支付的各项税费	26,700.00	1,045,852.85	415,124.98	12,969.74
支付其他与经营活动有关的现金	4,857,694.25	9,107,848.26	64,894,462.94	6,101,750.90
经营活动现金流出小计	6,147,086.73	14,852,240.70	67,155,938.07	6,567,958.34
经营活动产生的现金流量净额	-2,280,786.31	-3,639,712.11	1,322,062.88	3,126,045.43
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,280,000.00	-	-	4,080,000.00
投资活动现金流入小计	1,280,000.00	-	-	4,080,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		-	43,678.42	600.00
投资活动现金流出小计		-	43,678.42	600.00
投资活动产生的现金流量净额	1,280,000.00	-	-43,678.42	4,079,400.00
三、筹资活动产生的现金流量：			-
取得借款收到的现金	600,000.00	3,600,000.00	3,600,000.00	5,400,000.00
筹资活动现金流入小计	600,000.00	3,600,000.00	3,600,000.00	5,400,000.00
偿还债务支付的现金		-	16,950,000.00	11,519.31
支付其他与筹资活动有关的现金		478,456.00
筹资活动现金流出小计	-	478,456.00	16,950,000.00	11,519.31
筹资活动产生的现金流量净额	600,000.00	3,121,544.00	-13,350,000.00	5,388,480.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-	-

五、现金及现金等价物净增加额	-400,786.31	-518,168.11	-12,071,615.54	12,593,926.12
加：期初现金及现金等价物余额	506,802.72	1,024,970.83	13,096,586.37	502,660.25
六、期末现金及现金等价物余额	106,016.41	506,802.72	1,024,970.83	13,096,586.37

（四）天健光华审计意见

天健光华（原名：天健华证）就上市公司2008年度的财务报表出具的[天健光华审（2009）GF字第020070号]带强调事项无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“炎黄物流公司财务报表已经按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了炎黄物流公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。”

强调事项段内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，截至2008年12月31日止，炎黄物流资产总额为9,476.28万元，负债总额为15,583..45万元，净资产为 -6,107.17万元，资产负债率为164.65%。截至本报告日止，炎黄物流公司已经或正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能力的积极措施，公司所有涉及诉讼的债权银行均已达成债务和解协议。尽管如此，炎黄物流公司今后能否持续经营，将主要取决于后续资产重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若资产重组方案未能获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍将存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

2009年7月16日，天健光华就上市公司2009年1~6月份度的财务报表出具的[天健光华审（2009）GF字第0127号]带强调事项无保留意见的《审计报告》，审计意见如下：“炎黄物流公司财务报表已经按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了炎黄物流公司2009年6月30日的财务状况以及2009年1-6月的经营成果和现金流量。”

强调事项段内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，截至2009年6月30日止，炎黄物流资产总额为8,843.88万元，负债总额为15,739.43元，净资产为-6,895.55万元，资产负债率为177.97%。截至本报告日止，炎黄物流公司已经或正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能力的积极措施，公司所有涉及诉讼的债权银行均已达成债务和解协议并实施。尽管如此，炎黄物流公司今后能否持续经营，将主要取决于后续资产重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若资产重组方案未能获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍将存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

三、上市公司最近两年一期备考财务报表

南京立信出具了两年一期 [宁信会阅字（2009）0231号]炎黄物流备考合并财务报表审阅报告。

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项    目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	136,352,017.86	108,527,206.58	319,375,319.34
应收帐款	2,586,594.30	808,751.04	2,469,432.59
预付帐款	317,032,199.21	139,164,552.63	208,704,468.98
其他应收款	208,891,305.07	154,625,963.97	144,854,802.01
存货	1,757,346,434.76	2,105,270,402.58	1,876,034,997.53
流动资产合计	2,422,208,551.20	2,508,396,876.80	2,551,439,020.45
非流动资产：
持有至到期投资	15,000,000.00	15,000,000.00	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	67,722,204.17	24,778,118.00	18,953,793.93
投资性房地产	107,370,299.14	66,480,833.19	69,120,220.20
固定资产	15,041,390.46	17,349,686.67	15,991,908.46
无形资产	129,224.08	93,563.96	106,154.84
递延所得税资产	84,587.50	22,019,138.66	43,230,365.14
其他非流动资产	27,161,987.72	-	-
非流动资产合计	232,509,693.07	146,059,687.48	147,402,442.57
资 产 总 计	2,654,718,244.27	2,654,456,564.28	2,698,841,463.02
流动负债：
短期借款	27,100,000.00	26,500,000.00	412,900,000.00
应付帐款	155,435,699.89	205,322,837.85	177,467,012.72
预收帐款	936,252,466.09	662,787,639.09	983,214,662.16
应付职工薪酬	4,343,835.89	4,328,189.59	5,023,830.55
应交税费	79,417,361.76	51,921,203.92	-16,307,609.74
应付利息	4,641,098.73	3,910,403.73	5,411,663.73
应付股利	3,547,110.00	3,547,110.00	3,547,110.00
其他应付款	184,842,703.87	96,561,951.61	94,130,831.26
一年内到期非流动负债	594,000,000.00	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,989,580,276.23	1,054,879,335.79	1,665,387,500.68
非流动负债：
长期借款	-	975,000,000.00	500,000,000.00
预计负债	10,000,000.00	10,000,000.00	140,500,000.00

非流动负债合计	10,000,000.00	985,000,000.00	640,500,000.00
负债合计	1,999,580,276.23	2,039,879,335.79	2,305,887,500.68
所有者权益
与购买资产相关的股东权益	544,291,436.77	498,965,783.38	272,590,928.45
少数股东权益	742,118.58	115,611,445.11	120,363,033.89
所有者权益(或股东权益)合计	655,137,968.04	614,577,228.49	392,953,962.34
负债和所有者(或股东权益)合计	2,654,718,244.27	2,654,456,564.28	2,698,841,463.02

（二）备考合并利润表

单位：元

项    目	2009年半年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	568,525,053.90	1,097,006,156.33	882,857,374.97
减：营业成本	360,171,087.98	655,628,130.47	702,814,122.20
营业税金及附加	64,506,731.23	106,176,160.76	57,134,236.35
销售费用	23,568,486.06	26,966,136.53	33,915,136.25
管理费用	13,034,518.28	25,591,293.10	21,284,854.18
财务费用	36,025,425.15	43,863,416.86	1,673,729.71
资产减值损失	11,965,792.26	6,924,110.40	4,344,018.29
加:公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-165,913.83	-1,704,896.79	5,041,379.65
二.营业利润	59,087,099.11	230,152,011.42	66,732,657.64
加:营业外收入	820,069.61	104,211,021.45	91,388,512.67
减:营业外支出	63,729.19	4,192,692.57	322,703.04
其中:非流动资产处置净损失	28,468.19	4,204.62	0.00
三.利润总额	59,843,439.53	330,170,340.30	157,798,467.27
减:所得税费用	19,282,699.98	73,547,074.15	10,623,935.74
四.净利润	40,560,739.55	256,623,266.15	147,174,531.53
归属于母公司所有者的净利润	45,325,653.39	261,374,854.93	148,879,125.66
少数股东收益	-4,764,913.84	-4,751,588.78	-1,704,594.13

（三）审阅意见

南京立信出具了 [宁信会专阅字（2009）0231号]《备考财务报表审阅报告》，审阅意见如下：

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则和备考财务报表附注二所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况和经营成果。

四、拟购买资产的盈利预测和本次交易完成后上市公司备考盈利预测

南京立信出具了2009年及2010年炎黄物流拟购买资产的《盈利预测审核报告》[宁信会阅字（2009）第0230号]和上市公司《模拟盈利预测审核报告》[宁信会阅字（2009）第0232号]。

（一）拟购买资产的盈利预测

1、盈利预测的编制基础

（1）本公司2009年7~12月、2010年度的盈利预测，以本公司业经审计的2007年度、2008年度、2009年1~6月已实现的经营业绩为基础，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设、以预测期间的开发计划、营销计划及已签订的销售合同、建造合同和费用预算等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境和未来发展计划，按稳健性和谨慎性原则编制而成。

(2) 本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

(3) 编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司采用的会计政策的规定一致。

2、盈利预测的基本假设

(1) 在盈利预测期间本公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

(2) 在盈利预测期间本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

(3) 在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

(4) 在盈利预测期间本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

(5) 在盈利预测期间除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由 33%变更为 25%外，本公司目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

(6) 在盈利预测期间房地产市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对房地产市场产生非正常冲击；

(7) 在盈利预测期间本公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

(8) 在盈利预测期间本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

(9) 在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

(10) 在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

(11) 在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动。

3、拟购买资产的盈利预测表

单位：万元

项    目	2009年			2010年预测数
	1-6月实现数	7-12月预测数	合计
一、营业收入	56,852.51	67,231.63	124,084.14	146,961.82
减：营业成本	36,017.11	45,405.60	81,422.70	108,690.96
营业税金及附加	6,450.67	6,723.16	13,173.84	12,722.84
销售费用	2,356.85	2,310.88	4,667.73	3,129.08
管理费用	998.13	1,438.68	2,436.81	2,703.78
财务费用	3,327.82	220.00	3,547.82	-137.00
资产减值损失	908.03		908.03
加:公允价值变动收益
投资收益	-16.59		-16.59
二.营业利润	6,777.30	11,133.31	17,910.60	19,852.17
加:营业外收入	1.81		1.81
减:营业外支出	6.37		6.37
三.利润总额	6,772.73	11,133.31	17,906.04	19,852.17
减:所得税费用	1,928.27	3,111.82	5,040.09	4,718.45
四.净利润	4,844.46	8,021.49	12,865.95	15,133.72
归属于母公司所有者的净利润	5,319.71	8,244.90	13,564.60	14,229.51
少数股东收益	-475.24	-223.41	-698.66	904.20

4、润丰房产盈利预测报告的审核意见

南京立信出具了[宁信会阅字（2009）第0230号]《盈利预测审核报告》，审核意见如下：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（二）上市公司模拟盈利预测

1、盈利预测的编制基础

（1）本公司本次发行股份购买资产计划

本公司与润丰集团和林宝定签订《发行股份认购资产协议》，本公司发行人民币普通股股票19,090万股，其中向润丰集团发行的股份数量为15,272万股，向林宝定发行的股份数量为3,818万股。每股面值1元，发行价格2.70元/股，润丰集团和林宝定以其拥有的标的资产认购本次发行的全部股票，总认购价为51,543.00万元。本公司发行股票购买润丰集团和林宝定的资产包括：北京润丰房地产开发有限公司（以下简称“润丰房产”）100%股权，其中润丰集团持有润丰房地产80%股权，林宝定持有润丰房地产20%股权。润丰集团和林宝定委托中商资产评估有限责任公司对本公司本次非公开发行股份购买资产进行了评估，评估净值为73,550.09万元，超出总认购价51,543.00万元的部分22,007.09万元，无偿赠送给本公司。

本公司上述发行股份购买资产计划完成后，润丰集团成为本公司控股股东，本公司主营业务转型为房地产开发、销售。

本次发行股份购买资产基本情况如下：

单位：元

标的资产	帐面所有者权益	股权比例	发行股份购买资产作价
北京润丰房地产开发有限公司	613,976,611.70	100%	515,430,000.00

（2）本公司编制的2009年7-12月及2010年度盈利预测是假设本公司发行股份购买资产计划获得有关审批部门以及股东大会同意，并于2009年7月1日完成，根据2009年7-12月及2010年度经营计划，本着谨慎性、重要性原则，在公司财务报表的基础上，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下编制的。

（3）本公司从2007 年1 月1日开始执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则，本报告遵循了国家现有法律法规以及企业会计准则及其有关规定，会计处理方法的选用与公司目前所采用的和发行股份购买资产计划完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

（4）发行股份购买资产计划完成后，北京润丰房地产开发有限公司原股东以所持有的对子公司投资为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，本盈利预测报表按照财政部“财会函[2008]60号”文和“财会便[2009]17号”文的规定编制。

(下转C14版)