本公司与润丰集团及林宝定就发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》。
根据上述协议安排，公司将向润丰集团及林宝定发行股份购买其持有的润丰房产100%股权，通过购买优质的房地产类资产，将有助于公司彻底解决历史遗留问题、摆脱经营危机、财务危机，使公司恢复持续发展能力和良好的盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。
（二）交易对方
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为润丰集团及林宝定，有关润丰集团的情况详见本报告“第三节 本次交易对方情况/一、润丰集团的情况”，有关林宝定的情况详见本报告“第三节 本次交易对方情况/二、林宝定的情况”。
（三）本次交易标的、交易价格及溢价情况
本次发行股份购买的标的资产为润丰集团和林宝定持有的润丰房产100%股权，作价51,543.00万元，相当于审计基准日润丰房产的母公司报表股东权益57,209.44万元的90.10%，以及经评估公允价值73,550.09万元的70.08%。标的资产价值超出其作价的部分，润丰集团和林宝定同意赠予公司。
本次发行股份的定价为2.70元/股，较基准价格（炎黄物流暂停交易前20日股票交易均价2.00元/股）溢价35%，发行股份数量为19,090万股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准）。
三、本次交易的决策过程
（一）炎黄物流决策程序
2009年8月18日，炎黄物流第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>和<补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》、《关于签署<江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书>的议案》等议案。
（二）交易对方决策程序
2009年2月16日，润丰集团召开2009年第一次股东会，审议并通过了拟以所持有的经过审计后的润丰房产80%股权作为对价认购炎黄物流发行股票的决议，并授权董事会具体办理以资产认购炎黄物流新增股份事宜。
2009年2月16日，润丰房产召开2009年第一次股东会，审议同意润丰房产的现有股东润丰集团和林宝定将其持有的润丰房产合计100%股权认购炎黄物流发行的股票。
（三）发行股份购买资产协议签订
2009年8月18日，上市公司与交易对方达成合议，签署《发行股份购买资产协议》和《补偿协议》。
（四）本次交易尚需取得的授权及批准
本次交易尚需获得如下的授权和批准方可实施：
1、炎黄物流股东大会审议通过。
2、中国证监会核准。
3、由于本次交易触发了润丰集团对炎黄物流的要约收购义务，润丰集团将在获得公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免要约收购义务，并需取得中国证监会要约收购豁免批复。
四、本次交易不属于关联交易
交易各方不存在关联关系，本次交易属于非关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产为润丰集团和林宝定分别持有的润丰房产80%的股权和20%的股权。本次标的资产与公司相关财务指标对比如下：
单位：元
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本次资产重组中，拟购买资产涉及的总资产、营业收入两项指标占上市公司最近会计年度经审计的相应指标的比例分别为2,701.16%及35,652.01%。按照《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成本公司重大资产重组。
六、董事会和股东大会的表决情况
2009年8月18日，炎黄物流召开第七届董事会第五次会议，董事会成员7人，出席会议董事7人，各议案具体表决情况如下：
1、《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产有关条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《关于发行股份购买资产方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉和〈补偿协议〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、《关于签署〈江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、《关于本次重大资产重组不构成关联交易和符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、《关于提请股东大会批准润丰投资集团有限公司免于发出要约收购的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
炎黄物流拟定于2009年9月9日召开2009年第三次临时股东大会，审议上述议案。根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，本次交易议案需经2009年第三次临时股东大会参会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司
英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST炎黄
股票代码：000805
法定代表人：卢珊
成立日期：1987年3月12日
注册资本：63,648,790元
营业执照号码：3200001103322
税务登记号码：320407134791960
注册地址：江苏省常州市新区河海路96号
办公地址：江苏省常州市新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
邮政编码：213022
联系电话：（0519）85130805
联系传真：（0519）85130806
电子信箱：ss000805@sina.com
经营范围：仓储，国内贸易，计算机应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备、新型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
本公司于1987年3月12日经常州市计委常计（87）字第44号文批准、常州工商行政管理局注册登记成立，由工贸合营常州自行车总厂划出部分存量资产2,980万元作价入股，并于1987年5月经中国人民银行常州分行、中国工商银行常州分行批准并征得中国人民银行江苏省分行同意后发行股票1,500万股，每股面值1元，1987年5月至12月由公司自办发行。发行结束后，认购结果为：工贸合营常州自行车总厂认购2,980万股（发起人法人股），社会法人股715万股，社会公众股449万股，实际发行共计4,144万股。
1988年12月，经中国工商银行常州分行批准，同意公司自上年度批准发行的1,500万股额度中分割出300万股额度转作社会公众股。同年12月，由公司自办发行。至发行结束，所发行300万股股票全部被社会公众认购。至此，公司总股本为4,444万股，其中发起人法人股为2,980万股，社会法人股为715万股，社会公众股为749万股。
1990年5月，经公司第二次股东大会决议并报经中国人民银行常州分行批准增发585万股法人股，每股面值1元，由公司自办发行。至发行结束，所发行585万股法人股全部被社会法人认购。至此，公司总股本为5,029万股，其中发起人法人股2,980万股，社会法人股1,300万股，社会公众股749万股。
（二）股份制规范化及派送红股
1993年年底以后，公司根据《股份有限公司规范意见》、《公司法》落实了股份制的规范化工作。
1994年3月，经公司第七次股东大会决议，并报经常州市体改委同意，公司实施了分红方案，将历年留存的公众股未分配利润及1993年度税后可分配利润对社会公众股每10股派送红股4股，送股完成后，公司的总股本增加至53,286,000股。
1995年3月，根据公司第八次股东大会决议，并报经常州市体改委同意，公司进行了1994年度的利润分配，向社会公众股每10股派送红股3.75股，送股完成后，公司的总股本增加至57,218,250股。其中，发起人法人股为29,800,000股，占总股本的52.08%，社会法人股13,000,000股，占总股本的22.72%，社会公众股14,418,250股，占总股本的25.20%。
（三）1998年在深圳证券交易所上市
1998年5月29日，经中国证券监督管理委员会证监发〔1998〕字（91）号文《关于常州金狮股份有限公司申请股票上市的批复》和深圳证券交易所深证发〔1998〕第199号《上市通知书》批准，公司在深圳证券交易所挂牌交易。公司总股份为5,721.825万股，上市流通股本为1,441.825万股。股票简称“金狮股份”，股票代码为000805。
公司上市时的股本结构如下：
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（四）1998年控股股东变更
1998年8月18日，公司发起人法人股东常州金狮自行车工贸集团公司与中国出口商品基地建设总公司签署股权转让协议，将持有的部分发起人股份共计898.27万股（占总股本的15.70%）协议转让给中国出口商品基地建设总公司。
1998年11月23日，公司发起人法人股东常州金狮自行车工贸集团公司与江苏神鸡集团有限公司签署股权转让协议，将持有的部分发起人股份共计1,535.33万股（占总股本的26.83%）协议转让给江苏神鸡集团有限公司，江苏神鸡集团有限公司成为本公司第一大股东。
（五）2000年控股股东变更及名称变更
2000年9月，常州东普科技发展有限公司受让了原由江苏神鸡集团有限公司持有的1,535.33万股法人股，及原由江苏金苑电脑公司持有的520万股法人股中的150万股股权，成为本公司控股股东。同时，江苏金苑电脑公司将其持有的520万股法人股中的370万股转让给了常州市嘉迅仓储有限公司（后更名为常州嘉迅物流有限公司）。
2000年10月30日，经公司2000年第二次临时股东大会通过决议，公司名称由“常州金狮股份有限公司”变更为“江苏炎黄在线股份有限公司”，2000年11月22日，经交易所核准，公司股票简称变更为“炎黄在线”。
（六）2002年公司名称变更
2002年11月16日，经公司2002年第二次临时股东大会通过决议，公司名称变更为“江苏炎黄在线物流股份有限公司”，2003年2月9日，公司取得了名称变更后的营业执照。经公司申请，并经交易所核准，公司证券简称自2003年3月14日起变更为“炎黄物流”。
（七）2006年控股股东变更
2006年9月13日，北京中企华盛投资有限公司以最高价810万元竞得被法院依法裁定拍卖的常州东普科技发展有限公司持有的1,685.33万股公司股份。江苏省常州市中级人民法院于2006年9月20日下达（2006）常执字第252-2号及（2006）常执字第252-3号民事裁定书，裁定解除该等股份的冻结并裁定该等股份归北京中企华盛投资有限公司所有。2007年3月，北京中企华盛投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记过户，成为本公司第一大股东。
（八）2009年股权分置改革
2009年1月19日，公司召开2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过修改后的《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书》，公司拟以流通股股份1,441.825万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.46股（共转增6,430,540股），相当于每10股流通股获得3股的对价，非流通股股东持股数量不变。
2009年3月31日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。根据天健光华出具的[天健光华验（2009）GF字第020005号]《验资报告》显示，公司注册资本由57,218,250.00元增加至64,648,790.00元。
股权分置改革实施后，股票简称“*ST炎黄”，股票代码为“000805”，公司股本结构如下表所示：
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三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
常州东普科技发展有限公司原持有本公司法人股1,685.33万股，占公司总股本的29.45%，为本公司第一大股东。
2006年9月13日，中企华盛通过司法拍卖竞得常州东普科技发展有限公司所持的本公司全部股份1,685.33万股。2007年3月，中企华盛在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记过户，成为公司第一大股东，持股比例为29.45%。
2009年1月19日，公司召开临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革议案：以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革实施完成后，中企华盛的控股股东地位不变，持股比例下降为26.48%。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年没有进行重大资产重组。
四、公司主营业务情况
本公司主要经营仓储物流和计算机应用服务。2003年以来，由于市场竞争激烈导致本公司利润空间缩小，公司主营业务出现了较大下滑。2003年、2004年、2005年公司连续3年亏损。2006年5月10日，本公司收到深圳证券交易所《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]43号）。根据有关规定，本公司股票自2006年5月15日起暂停上市。
2006年以来，为尽快改善资产质量，摆脱经营困难的局面，本公司完善了内部机构设置，积极充实相关职能岗位，力争恢复正常经营能力；积极加强内部管理体制建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益；处置了部分债权和无形资产，使原有的部分沉淀资产得以盘活；积极进行债务重组，为进一步重组减轻了负担。
本公司2006年度、2007年度和2008年度及2009年1~6月份分别实现净利润100.35万元、8,264.97万元、9,084.88 万元和-788.39万元。公司的主营业务远未恢复，扣除非经常性损益后，公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1~6月份归属母公司股东净利润分别为-617.23万元、-875.99万元、-1,245.48万元和-867.34万元。同时，本公司还处于严重资不抵债状态，2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月30日末公司合并报表股东权益分别为-23,457.01万元、-15,192.04万元、-6,107.17万元和-6,895.55万元。公司的持续经营能力仍受到严峻考验。
五、债务重组情况
（一）公司已决诉讼债务或仲裁的具体情况
在中企华盛成为本公司第一大股东并帮助公司进行债务和解之前，公司已决诉讼和仲裁涉及债务本金共计28,004.95万元，其中因银行贷款和担保原因形成的债务本金为27,542.57万元；因业务往来原因形成的债务本金为462.38万元。
1、本公司因银行贷款及担保原因形成的已决诉讼债务明细
债务和解之前，本公司因银行贷款及担保原因形成的已决诉讼涉及债务本金合计27,542.57万元。明细情况如下表所示：
■
注：公司因连带担保责任，需向华夏银行上海分行支付的诉讼主债务本金为47,977,218.70元。该笔本金数包含的内容请见报告书本节中的（二）\6、与华夏银行上海分行的和解。
2、公司因业务往来原因形成的已决诉讼或仲裁涉及的债务明细
债务和解之前，本公司因业务往来原因形成的已决诉讼或仲裁涉及的债务本金合计约462.38万元。明细情况如下表所示：
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（二）债务重组情况
截至本报告书摘要签署之日，公司已与全部银行债权人达成债务重组协议，债务重组协议涉及的债务本金合计为27,542.57万元。本公司还与深圳利亚达电子技术发展有限公司就往来欠款达成债务和解，目前已执行完毕。公司控股股东中企华盛代为垫付债务重组资金共计6,102.50万元，部分形成本公司对中企华盛的负债。
1、与中国光大银行成都分行和解
2003年7月14日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款2,000万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于2004年7月7日到期，成都西部软件园股份有限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据2004年10月14日成都市中级人民法院（2004）成民初字第438号《民事判决书》，本公司对2,000万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用110,744.00元由本公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。
2003年7月15日，成都西部软件园股份有限公司向中国光大银行成都分行借款2,000万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于2004年7月14日到期，成都西部软件园股份有限公司未能按期偿付被提起诉讼。根据2004年10月14日成都市中级人民法院（2004）成民初字第437号《民事判决书》，本公司对2,000万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用110,744.00元由本公司和成都西部软件园股份有限公司共同承担。
2004年1月14日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款2,300万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于2004年5月9日到期，成都西部生态信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据2004年10月13日成都市中级人民法院（2004）成民初字第439号《民事判决书》，本公司对2,300万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用125,944.00元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。
2003年12月16日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款780万元，2004年4月15日到期；2004年1月12日，成都西部生态信息产业有限责任公司向中国光大银行成都分行借款920万元，2004年5月17日到期。该两笔借款本息均由本公司提供连带责任保证，成都西部生态信息产业有限责任公司未能按期偿付被提起诉讼。根据2004年10月13日成都市中级人民法院（2004）成民初字第440号《民事判决书》，本公司对1,700万元借款本息承担连带偿还责任；诉讼费用187,570.20元由本公司和成都西部生态信息产业有限责任公司共同承担。
2007年10月25日，在四川省广安市中级人民法院主持下，经中国光大银行批准，本公司、中国光大银行成都分行、北京中企华盛投资有限公司三方达成和解协议如下：
1）本公司对中国光大银行成都分行的应负连带担保责任的借款8,000万元本金及利息，由公司大股东北京中企华盛投资有限公司以人民币1,280万元代为清偿，其余部分中国光大银行成都分行自愿放弃。
2）北京中企华盛投资有限公司于该协议签字后七日内支付人民币640万元，2007年12月20日前再付人民币640万元，如不按期履行，则按原判执行。
四川省广安市中级人民法院经向中国光大银行成都分行核实后证明北京中企华盛投资有限公司已按期付清了款项，同时本公司已解除相应的担保责任。
2、与江苏银行股份有限公司常州分行和解
本公司于2003年7月向常州市商业银行（现更名为“江苏银行”）借款2,500万元，期限自2003年7月15日至2004年7月14日，本公司未能按时归还。2004年3月29日，常州市中级人民法院因常州市商业银行诉本公司案，查封了花园路59号房屋及土地使用权，查封了位于常州市软件园内的批租土地200亩的土地使用权。根据2004年8月18日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第72号《民事判决书》，本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；四川托普软件投资股份有限公司承担连带清偿责任；诉讼费用261,180.00元由本公司负担。
2007年12月29日，经江苏银行股份有限公司批准，本公司、江苏银行股份有限公司常州分行、北京中企华盛投资有限公司三方达成和解协议如下：
1）本公司所欠江苏银行常州分行的借款本金人民币2500万元及利息，由公司大股东北京中企华盛投资有限公司以人民币750万元代为清偿，其剩余部分债务江苏银行常州分行不对本公司进行追索，但可向担保单位进行追偿。
2）北京中企华盛投资有限公司于该协议签定的同时一次性偿还人民币750万元，如不按期履行，本协议无效。
北京中企华盛投资有限公司已履行了偿款义务，江苏银行股份有限公司常州分行已向常州市中级人民法院申请终结，并出具了相关说明。2008年1月7日，江苏省常州市中级人民法院作出“（2004）常执字第171号”《结案通知书》，认为所达成的和解协议已实际履行，案件执行完毕。
3、与中国工商银行常州分行和解
本公司向中国工商银行常州分行营业部借款1,000万元，于2004年3月20日到期，未能按时偿还。根据2004年8月18日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第59号《民事判决书》，本公司应于判决书生效之日起十日内付清借款本息；四川托普科技发展公司承担连带清偿责任；诉讼费用113,030.00元由本公司负担。
2008年1月7日，中国工商银行常州分行营业部向常州市中级人民法院申请恢复执行其与江苏炎黄在线物流股份有限公司、四川托普科技发展公司借款合同纠纷一案的民事判决，江苏省中级人民法院经审查于2008年4月9日立案执行。经申请执行人中国工商银行常州分行营业部与被执行人本公司、案外人北京中企华盛投资有限公司协商一致，由北京中企华盛投资有限公司代本公司向中国工商银行常州分行营业部偿还人民币398.50万元。
2008年1月8日，北京中企华盛投资有限公司已代本公司偿还中国工商银行常州分行营业部上述款项。2008年4月11日，江苏省常州市中级人民法院作出“（2008）常执字第165号”《民事裁定书》：鉴于申请执行人中国工商银行常州分行营业部对两被执行人的经营、财产现状均已确认，依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，裁定（2004）常民二初字第59号民事判决书未履行部分终结执行。
4、与中信银行成都分行和解
2003年7月30日，托普集团科技发展有限责任公司向中信实业银行成都分行借款3000万元，由本公司对借款本息提供连带责任保证。该笔借款于2004年7月30日到期，托普集团科技发展有限责任公司未能按期偿付已被提起诉讼。根据2004年12月7日四川省高院（2004）川民初字第09号《民事判决书》，判决本公司对3,000万元借款本息承担连带偿还责任；由本公司承担150,000.00元诉讼费用。
2008年4月18日，经中信银行批准，本公司、中信银行成都分行、北京中企华盛投资有限公司达成和解协议，三方自愿达成和解协议如下：
1）本公司对中信银行成都分行的应负连带担保责任的借款3,000万元借款，由公司大股东北京中企华盛投资有限公司以人民币915万元代为偿还，中信银行成都分行在收到上述款项后，自愿放弃继续向本公司主张剩余担保责任的权利。
2）债务和解协议签字后七日内，北京中企华盛投资有限公司应先支付人民币45.75万元，其余部分于2008年5月15日前付清；如北京中企华盛投资有限公司未按协议约定时间足额履约，则其先行支付的款项不再退还，中信银行成都分行继续对本公司主张全部担保责任，且有权对本公司以原判决内容强制执行。
2008年4月24日和2008年5月15日，北京中企华盛投资有限公司分别向中信银行成都支行支付45.75万元和869.25万元。
5、与招商银行上海东方支行和解
2003年9月28日，上海托普资讯有限公司向招商银行上海东方支行借款3,300万元，由本公司、四川托普科技发展公司、上海东部软件园有限公司等3公司对借款本息共同提供连带责任保证。该笔借款于2004年9月28日到期，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付被提起诉讼。根据2004年8月25日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第81号《民事判决书》，本公司与另两个保证人对3,300万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海托普资讯有限公司承担。
2008年7月15日，本公司、招商银行股份有限公司上海东方支行、北京中企华盛投资有限公司签订《和解协议》，协议约定：
1）本公司对招商银行上海东方支行的应负连带担保责任的借款3,300万元及利息，由北京中企华盛投资有限公司以1,023万元（即本金金额的31%）代为清偿，清偿完毕后招商银行上海东方支行自愿放弃继续向本公司追偿剩余担保责任的权利。
2）本协议签字后七日内，北京中企华盛投资有限公司应支付人民币1,023万元；如北京中企华盛投资有限公司未按协议约定时间足额履约，招商银行上海东方支行有权请求法院按照原判决内容执行。本公司及北京中企华盛投资有限公司承诺，招商银行上海东方支行所获得的债务清偿比率不低于本公司其他担保债权人的债权所获得的清偿比例，否则招商银行上海东方支行仍有权请求法院按照原判决内容执行。
北京中企华盛投资有限公司于2008年7月24日和7月30日分别向招商银行股份有限公司上海东方支行支付了500万元和523万元。
6、与华夏银行上海分行和解
2002年12月27日，上海托普资讯有限公司向华夏银行上海分行借款2,000万元，该项借款已展期至2004年1月15日，本公司对借款本息提供连带责任保证，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据2004年8月18日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第74号《民事判决书》，本公司对2,000万元借款本息及原告律师代理费5,000元承担连带偿还责任；诉讼费用212,664.00元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。
2003年7月23日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票2,000万元，由上海托普资讯有限公司交存600万元的保证金，本公司为1,400万元部分提供连带责任保证，借款到期后上海托普资讯有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据2004年8月25日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第76号《民事判决书》，本公司对1,400万元票据垫款及逾期罚息、原告律师代理费5,000元承担连带偿还责任；诉讼费用80,575.00元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。
2003年7月15日，华夏银行上海分行为上海托普资讯有限公司承兑商业汇票2,000万元，由上海托普资讯有限公司交存600万元的保证金，本公司为1,400万元部分提供连带责任保证，到期后上海托普资讯有限公司未能足额偿付，致使华夏银行上海分行垫款13,977,218.70元并诉诸法院。根据2004年8月25日上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）初字第77号《民事判决书》，本公司对13,977,218.70元票据垫款及逾期罚息、原告律师代理费5,000元承担连带偿还责任；诉讼费用80,641.00元由本公司和上海托普资讯有限公司共同承担。
根据华夏银行股份有限公司上海分行与中国长城资产管理公司上海办事处于2008年4月16日签订的《信贷资产转让协议》，2008年4月29日，华夏银行股份有限公司上海分行将其拥有的对本公司的债权资产项下全部所有权益转让给中国长城资产管理公司上海办事处。
2008年6月30日，本公司、北京中企华盛投资有限公司和中国长城资产管理公司上海办事处签订协议，三方约定：
1）本公司对华夏银行上海分行的截止2008年6月20日应负连带担保责任的债务5,975.27万元（其中本金3,787.84万元，利息（含逾期利息）2,187.43万元）由北京中企华盛投资有限公司以1,136万元代为清偿，中国长城资产管理公司上海办事处在收到上述款项后，自愿放弃向本公司追索剩余担保债务。
2）本协议签订后于2008年7月10日，北京中企华盛投资有限公司应先支付人民币600万元，其余536万元于2008年7月20日前支付；如北京中企华盛投资有限公司未按协议约定时间足额履约，则中国长城资产管理公司上海办事处有权继续对本公司主张全部债权，北京中企华盛投资有限公司先行支付的款项从中等额扣减。
北京中企华盛投资有限公司于2008年7月16日和7月21日分别向中国长城资产管理公司上海办事处支付了600万元和536万元。
2008年8月12日，中国长城资产管理公司上海办事处向上海市第二中级人民法院提交《关于撤销江苏炎黄在线物流股份有限公司查封房产的申请》，申请解除本公司因承担上海托普资讯有限公司债务担保连带责任而被查封的房产。
7、与中国农业银行上海市浦东分行和解
2003年3月14日，上海东部软件园有限公司向中国农业银行上海市浦东分行借款2,000万元，该项借款已展期至2004年2月24日，本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司等3公司对借款本息共同提供连带责任保证，借款到期后上海东部软件园有限公司未能偿付已被提起诉讼。根据2004年6月22日上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第56号《民事判决书》，本公司与另两个保证人对2,000万元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。
2008年9月3日，本公司、中国农业银行上海市浦东分行、北京中企华盛投资有限公司通过友好协商，自愿达成和解协议如下：
1）本公司对农行浦东分行的担保债务2,000万元及利息，以北京中企华盛投资有限公司以600万元代为清偿，并承担中国农业银行上海浦东分行垫付的案件诉讼费用214,192.00元。
2）北京中企华盛投资有限公司应在协议签订之日起15个银行工作日支付款项，中国农业银行上海浦东分行在收到上述款项后，对本公司应承担的剩余债务将不再追索；如不按期履行，中国农业银行上海浦东分行有权请求法院按照原判决内容执行。
2008年9月24日，北京中企华盛投资有限公司已依约向中国农业银行上海浦东分行支付款项6,214,192.00元。
8、与交通银行上海浦东分行和解
2002 年12 月5 日，上海东部软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款3,000 万元，后又展期至2003 年9 月18 日，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司等3 公司对借款本息共同提供连带责任保证，因借款到期后仍有本金29,448,500.00 元及利息未能偿付而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。根据2004 年4 月20 日上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民三（商）初字第223 号《民事判决书》，判决本公司与另两个保证人对29,448,500.00 元借款本息承担连带共同清偿责任；诉讼费用由上海东部软件园有限公司承担。
2007年5月21日，交通银行上海浦东分行、上海托普教育发展有限公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校共同签订的《和解协议书》的内容，由上海托普教育发展有限公司承担（2003）沪一中民三（商）初字第223号的《民事判决书》项下上海东部软件园有限公司须向交通银行浦东分行偿还但尚未清偿的所有债务。
2008 年，公司委托江苏常州东晟律师事务所对上述借款担保事项的后续处理情况进行调查，2008 年10 月9 日，江苏东晟律师事务所出具《关于炎黄在线物流股份有限公司与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》，认为：
1）根据2004 年4 月20 日上海市第一中级人民法院的（2003）沪一中民三（商）初字第223 号的《民事判决书》，炎黄物流公司作为上海托普软件有限公司与交通银行浦东分行的借款合同连带保证人，应当承担向交通银行浦东分行归还人民币29,448,500 元以及支付2003 年12 月21 日至该款清偿之日止按中国银行规定的同期逾期贷款罚息利率计算的逾期还款罚息的连带责任；
2）根据2007年12月21 日交通银行浦东分行、上海托普教育发展有限公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校共同签订的《和解协议书》的内容，由上海托普教育公司承担（2003）沪一中民三（商）初字第223 号的《民事判决书》项下上海托普软件有限公司须向交通银行浦东分行偿还的但尚未清偿的所有债务。该和解协议表明以上借款及相关的担保已经得到处理。
3）根据《中华人民共和国担保法》第12条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第19条，第20 条的规定，上海托普教育发展有限公司在承担了全部的还款责任后，有权向炎黄物流公司追偿。
公司根据江苏东晟律师事务所出具《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》，对该担保债务预计担保损失1,000万元。
9、与深圳利亚达电子技术发展有限公司和解
深圳利亚达电子技术发展有限公司（以下简称利亚达公司）于2001年开始与本公司发生业务往来，截至2003年底，本公司尚欠其货款321,139元。根据2004年3月12日常州市新北区人民法院（2004）新民二初字第74号《民事调解书》：A、本公司欠利亚达公司货款321,139.00元，利亚达公司自愿放弃21,139.00元，本公司应于2004年4月2日前一次性支付给利亚达公司300,000.00元；本公司如逾期，则利亚达公司对放弃部分不作放弃，本公司另承担利亚达公司利息、诉讼费损失40,000.00元。B、诉讼费用12,367.00元由利亚达公司负担。
2004年4月，根据常州市新北区人民法院新执字第266号《协助执行通知书》，已从本公司银行账户累计扣划款项79,806.00元。
2008年5月26日，本公司与利亚达公司达成和解协议，本公司2008年6月13日之前支付利亚达公司执行款11万元，利亚达公司自愿放弃余款及逾期利息部分。2008年6月18日，常州市新北区人民法院执行庭出具《结案通知书》，认定执行款项已交接完毕，该案已全部执行完毕并结案。
截至本报告书摘要签署之日，本公司债务重组情况汇总如下：
■
（三）尚未达成和解的债务情况
截至审计基准日，公司与常州市新北区会计中心、国际商业机器中国有限公司、南京汉德森科技股份有限公司等三家公司尚未完成债务和解工作，与上述三家公司相关的已决诉讼或仲裁的执行情况如下：
1、本公司于2003年12月30日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定本公司向常州市新北区会计中心借款390万元，期限至2004年6月，本公司未能按时偿还。根据2004年7月19日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第69号《民事判决书》，本公司应于判决书生效之日起十日内返还借款390万元；诉讼费用中29,718.00元由本公司负担。2004年12月29日，本公司已返还50万元，截止审计基准日，余款340万元尚未偿还。
2、本公司于2002年3月至6月与国际商业机器中国有限公司签署了3个技术服务合同，本公司未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于2004年2月申请仲裁。2004年5月8日中国国际经济贸易仲裁委员会（2004）中国贸仲京裁字第0126号《裁决书》裁决如下：（1）国际商业机器中国有限公司、本公司双方同意，截至2004年5月8日止，本公司拖欠申请人3个服务项下的本金计276,000.00元，逾期利息共计33,327.00元，仲裁费15,590.00元，律师费30,000.00元，总金额为354,917.00元。（2）本公司须在2004年6月7日前付清276,000.00元，方可免除其他费用。仲裁费由国际商业机器中国有限公司负担。截止审计基准日，公司尚未支付上述款项。
3、南京汉德森科技股份有限公司因加工承揽业务款项纠纷，起诉本公司。根据2005年2月17日南京市白下区人民法院（2004）白民二初字第883号《民事判决书》，本公司应于判决生效后十日内给付原告加工款126,691.20元及加工款110,854.80元的违约金（自2004年2月19日至生效判决规定的履行期限最后一日止，按日万分之四计算）；诉讼费用6,160元由本公司承担。截止审计基准日，本公司尚未支付上述款项。
六、主要财务指标（合并报表）
单位：元
■
注：2006年度财务数据为根据新《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）追溯调整后的数据。2007年度财务数据为对前期会计差错追溯调整后数据。
七、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本报告书摘要签署之日，北京中企华盛投资有限公司持有本公司股份1,685.33万股，占本公司总股本的26.48%，为本公司控股股东。
北京中企华盛投资有限公司成立于2001年5月14日，由曾东江先生和王燕丽女士共同投资1,000万元成立，注册资本为1,000万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金进行证券投资。
（二）实际控制人
曾东江先生是中企华盛的控股股东，持有中企华盛70%的股份。
曾东江，男，1952年9月23日出生，大专学历；历任沈阳军区高炮一师排长，解放军总后勤部军需部参谋，北京市西城区月坛生产联社厂长，解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理，解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理；现任北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
八、公司最新股权结构及前十大股东情况
（一）股权结构
截至本报告书摘要签署之日，本公司股本结构如下：
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（二）前十大股东
截至本报告书摘要签署之日，本公司前十大股东如下：
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公司前10名股东中，中企华盛与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。
九、公司控股和参股的企业
■
注：常州市炎黄教育培训中心为民办非企业单位，是本公司的下属单位。
1、成都炎黄信息技术有限责任公司
成都炎黄信息技术有限责任公司注册资本500万元人民币，法定代表人为肖昌，经营范围为：计算机网络系统产品、软件、硬件电子产品（除电子出版物）、通讯产品（除无线电发射设备）的设计、开发及服务，计算机系统集成。本公司持有其96%的股权。成都炎黄信息技术有限责任公司2008年度实现利润1.65万元，期末总资产 265.98万元。
2、雅安炎黄在线信息技术有限公司
雅安炎黄在线信息技术有限公司注册资本300万元人民币，法定代表人为李世界，经营范围为：计算机软件、硬件电子技术产品的开发、生产销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。本公司持有其96.67%的股权。雅安炎黄在线信息技术有限公司2008年度实现利润 0.21万元，期末总资产398.86 万元。
3、宁波托普国际软件有限公司
宁波托普国际软件有限公司注册资本1,000万元人民币，法定代表人为金晓锋，经营范围为：国际贸易、出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机硬件极其它应用电子技术产品的研制、开发生产销售工程安装、咨询服务。本公司持有其70%的股权。宁波托普国际软件有限公司2008年度实现利润 36.39万元，期末总资产1.38万元。
4、江苏炎黄信息技术有限公司
江苏炎黄信息技术有限公司注册资本500万元人民币，法定代表人为李世界，经营范围为：计算机软件开发及销售，计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务。本公司持有其80%的股权。江苏炎黄信息技术有限公司2008年度实现利润 5.17万元，期末总资产591.27万元。
5、无锡炎黄在线信息技术有限公司
无锡炎黄在线信息技术有限公司注册资本500万元人民币，法定代表人为肖昌，经营范围为：计算机配件的研制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务。本公司持有其70%的股权。无锡炎黄在线信息技术有限公司2008年度实现利润23.90万元，期末总资产85.98万元。
6、常州市炎黄教育培训中心
常州市炎黄教育培训中心注册资本20万元人民币，法定代表人为肖昌，经营范围为：高级计算机知识继续教育及现代物流管理知识培训。本公司持有其100%的股权。常州市炎黄教育培训中心2008年度实现利润4.45万元，期末总资产42.84万元。
7、其他参股企业
公司分别持有台州托普软件有限公司27%、上海托普数据通讯有限公司10%、上海炎黄在线网络有限公司1%的股权。
第三节 本次交易对方情况
本次交易是上市公司发行股份购买资产的行为。炎黄物流是资产购买方暨发行股份的发行人，润丰房产的股东润丰集团和林宝定是资产出售方暨发行股份的认购人，润丰房产100%股东权益是资产购买行为的标的资产。
一、润丰集团的情况
（一）润丰集团基本情况
企业名称：润丰投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市大兴区榆垡镇今荣街218号
办公地点：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼4层
注册资本：20,000万元
法定代表人：陈水滚
企业法人营业执照注册号：110000001958804
税务登记证号码：京税字110115801215300号
成立日期：2001年2月23日
营业期限：2001年2月23日至2051年2月22日
经营范围：投资管理；企业管理咨询；信息咨询（中介除外）；财务顾问；企业形象策划；房地产开发；组织国内文化艺术交流活动（组织承办文艺演出除外）；组织会议服务；商品房销售；物业管理；餐饮管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务。
（二）历史沿革
2001年2月12日，陈水滚、秦冲、陈海南、李丽琴和李乌卖五位自然人签订《企业章程》拟出资设立北京润丰投资管理有限公司（以下简称“润丰管理”）—— 润丰集团的前身。2001年2月23日，润丰管理经北京市工商行政管理局核准注册成立，并取得《企业法人营业执照》。根据北京市华颂会计师事务所有限公司出具的[(2001)华会验字第(78)号]验资报告，润丰管理初始注册资本为1,000万元人民币，各股东的出资额及持股比例如下：
■
2001年7月9日，润丰管理第一届第二次股东会审议同意增加公司注册资本。2001年7月10日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具了京燕验字（2001）第5146号《变更登记验资报告》，润丰管理注册资本增加至3,000万元。2001年7月11日，润丰管理取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。根据新的《北京润丰投资管理有限公司章程》，增资后，润丰管理的股权结构变更为：
■
2002年11月11日，秦冲与陈海峰签订《股本转让协议》，约定秦冲将其持有的润丰管理全部股权转让给陈海峰。同日，润丰管理董事会第一届第三次会议审议同意该项出资转让行为。2002年12月11日，润丰管理取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。根据《北京润丰投资管理有限公司章程修正案》及工商登记材料，转让完成后，陈海峰拥有润丰管理3.33%的股权。
2003年2月25日，润丰管理第一届第五次股东会审议同意润丰管理名称变更为“北京市润丰投资管理有限公司”（以下简称“润丰投资管理”）。同日，润丰投资管理取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
2004年8月12日，润丰投资管理第二届第三次股东会审议同意陈水滚将润丰投资管理部分股权协议转让给李荣宣和杨建恭，陈海南将全部股权分别协议转让给陈水波和杨建恭，李乌卖将全部股权协议转让给杨建恭和李荣宣，李丽琴将全部股权协议转让给李荣宣，陈海峰将全部股权协议转让给李荣宣。
2004年8月12日，润丰投资管理第三届第一次股东会审议同意公司注册资本由3,000万元增加到5,800万元。其中陈水波以现金增资480万元，陈水清以现金增资1,160万元，陈水双以先进增资1,160万元。根据北京市工商局于2004年2月15日起实施的《北京市改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。据此，润丰投资管理本次增资未聘请中介机构出具验资报告。根据《北京市工商行政管理局企业入资核查情况》显示，此次润丰投资管理新增加的注册资本于2004年8月18日前缴付到位。
2004年8月18日，润丰投资管理取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。根据《北京市润丰投资管理有限公司章程》和工商登记材料，此次变更完成后，润丰投资管理的股东名录及持股比例变更为：
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2004年9月1日，经北京市工商行政管理局核准，润丰投资管理名称变更为“北京市润丰投资集团有限公司”。
2005年2月6日，经北京市工商行政管理局核准，北京市润丰投资集团有限公司名称变更为“润丰投资集团有限公司”。
2006年9月20日，润丰集团第三届第四次股东会审议同意润丰集团注册资本增加到20,000万元。2006年9月22日，润丰集团取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具[中润恒验字（2006）G-1-1217号]验资报告显示，增资完成后，公司的股权结构如下：
■
（三）润丰集团主营业务发展情况及最近三年一期主要财务指标
1、主营业务发展情况
润丰集团经营领域主要涉及房地产开发、石材加工与贸易、板材加工与贸易、建筑装饰、物业管理等方面。润丰集团收入及利润主要来源于房地产开发及建筑材料的综合运营。
2、主要财务指标
润丰集团最近三年一期的主要财务指标如下表所示：
■
注： 2006年度和2007年度财务数据未经审计
3、简要合并财务报表
（1）简要资产负债表数据
单位：元
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注： 2006年度和2007年度财务数据未经审计
（2）简要损益表数据
单位：元
■
注：2006年度和2007年度财务数据未经审计
（四）润丰集团的股权及控制关系
1、润丰集团的股权及控制关系结构图
■
2、润丰集团各股东的基本情况
（1）厦门嘉德的基本情况
公司名称：厦门嘉德汇金投资有限责任公司
成立日期：2006年8月1日
注册地址：湖里区禾山街道园山综合楼503室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：陈海南
经营范围：1、对能源、交通、通讯、水利、农业、科技等行业进行投资；2、房地产开发与经营；3、物业管理；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；6、投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
（2）泉州华汇的基本情况
公司名称：福建省泉州华汇贸易有限公司
成立日期：2006年9月4日
注册地址：南安市石井侨联会
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：洪桂新
经营范围：销售：办公设备、包装材料、工艺品（金银制品除外）、日用百货、家用电器、五金交电、机电设备、建筑材料、制冷设备、压缩机及配件、陶瓷制品、皮塑皮革制品、汽车摩托车配件、纺织机械配件、纺织原料（棉花除外）、针织品、印刷机械、鞋帽、床上用品、劳防用品、体育用品、照像器材、电脑及其配件、音像器材、船舶配件及材料、化工原料（化学危险品除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
（3）泉州财智的基本情况
公司名称：泉州财智投资有限公司
成立日期：2006年9月4日
注册地址：南安市石井社区居委会新街
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：李乌卖
经营范围：项目投资与管理；房地产投资与经营；企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营，在许可的范围和期限内开展经营活动）
（4）持股5%以上的自然人股东基本情况
陈水滚，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583196704114918，住所为福建省南安市石井镇扬山村5组。1985年至1993年，任福建省南安石井镇矿厂业务主管；1993年至1995年，任中港合资福建建源石材进出口有限公司厦门代表处经理；1995年至1999年，任中港合资福建建源石材进出口有限公司东北分公司总经理；1999年至2001年，任黑龙江省新建源建筑装饰工程有限公司董事长；2001年至今，任润丰集团董事长。
陈水清，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583195205234910，住所为福建省南安市石井镇扬山村458号。1973年7月至1990年3月，任福建省南安县石井扬山石料厂职员；1990年3月至1991年2月，任福建省南安县石井扬山板材厂物资主管；1991年2月至2001年6月，任福建省南安建源石材有限公司董事、物资部经理；2001年6月至2008年5月，任润丰房产董事兼物资部经理；2008年5月至今，任润丰集团监事。
陈水双，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583195708114910，住所为福建省南安市石井镇扬山村垵园221号。1975年7月至1990年3月，任福建省南安县石井扬山石料厂职员；1990年3月至1991年2月，任福建省南安县石井扬山板材厂厂长；1991年2月至2001年6月，任福建省南安建源石材有限公司董事长；2001年6月至2008年5月，任润丰房产董事；2008年5月至今，任润丰集团监事会主席。
陈水波，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583196210034918，住所为北京市房山区琉璃河三街村一区鑫秀家园4楼4门601号。1979年7月至1990年3月，任福建省南安县石井扬山石料厂职员；1990年3月至1991年2月，任福建省南安县石井扬山板材厂业务主管；1991年2月至2001年6月，任福建省南安建源石材有限公司董事、进出口业务部经理；2001年6月至今，任润丰房产董事长；社会职务包括：中国人民政治协商会议福建省委员，中国人民政治协商会议福建省泉州市委员会常委，北京福建企业商会常务副会长，首都企业家俱乐部副理事长。
（5）持股5%以下的自然人股东基本情况
陈海南，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350583197705264939，住所为北京市昌平区北七家镇北亚花园14号楼1单元602号 。1995年至1997年，任福建南安建源石材有限公司文员；1997年至1998年，任福建南安建源石材有限公司北京分公司总经理助理；1998年至2001年，任黑龙江省新建源建筑装饰工程有限公司业务经理；2001年至2004年，任北京同润建筑装饰工程有限责任公司总经理；2004年至2006年，任北京中润东方石业有限责任公司总经理；2006年至2007年，任北京润丰宏业房地产开发有限责任公司副总经理；2008年至今，任北京润丰房地产开发有限公司董事。
杨建恭，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号350221196810281554，住所为福建省厦门市翔安区新店镇莲河村小学路138号。1986至 1990年，任福建省南安县水头东升石料厂职员；1990年至1991年，任福建省南安县石井扬山板材厂人事部经理；1991年至2001 年，任福建省南安建源石材有限公司总经理；2001年至今，任北京润丰房地产开发有限公司监事。(下转C11版)
| 项目 | 总资产 | 营业收入 | 净利润 | 归属母公司所有者权益 |
| （2008-12-31 2008年度） | 2,559,693,725.98 | 1,093,937,780.26 | 165,774,511.21 | 560,779,558.02 |
| 炎黄物流（2008-12-31 2008年度） | 94,762,838.30 | 3,068,376.07 | 90,848,754.94 | -61,813,774.64 |
| 拟购买资产占上市公司的比例（%） | 2,701.16% | 35,652.01% | 182.0% | 不适用 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 非流通股 | 42,800,000 | 74.80 |
| 发起法人股 | 29,800,000 | 52.08 |
| 社会法人股 | 13,000,000 | 22.72 |
| 流通股 | 14,418,250 | 25.20 |
| 总股本 | 57,218,250 | 100.00 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件的流通股合计 | 42,800,000 | 67.24 |
| 发起法人股 | 264,000 | 0.41 |
| 社会法人股 | 42,536,000 | 66.83 |
| 无限售条件的流通股合计 | 20,848,790 | 32.76 |
| 总股本 | 63,648,790 | 100.00 |
| 序号 | 原告单位 | 案由 | 贷款单位 | 诉讼机构名称 | 判决时间 | 诉讼主债务本金（元） |
| 1 | 中国工商银行常州分行 | 贷款 | 本公司 | 常州市中级人民法院 | 2004年8月 | 10,000,000.00 |
| 2 | 江苏银行股份有限公司常州分行 | 贷款 | 本公司 | 常州市中级人民法院 | 2004年8月 | 25,000,000.00 |
| 3 | 中国农业银行上海市浦东分行 | 连带责任保证 | 上海东部软件园有限公司 | 上海市第一中级人民法院 | 2004年6月 | 20,000,000.00 |
| 4 | 华夏银行上海分行 | 连带责任保证 | 上海托普资讯有限公司 | 上海市第二中级人民法院 | 2004年8月 | 47,977,218.70注 |
| 5 | 招商银行上海东方支行 | 连带责任保证 | 上海托普资讯有限公司 | 上海市第一中级人民法院 | 2004年8月 | 33,000,000.00 |
| 6 | 中信银行成都分行 | 连带责任保证 | 托普集团科技发展有限责任公司 | 四川省高级人民法院 | 2004年12月 | 30,000,000.00 |
| 7 | 交通银行上海浦东支行 | 连带责任保证 | 上海托普软件园有限公司 | 上海市第一中级人民法院 | 2004年4月 | 29,448,500.00 |
| 8 | 中国光大银行成都分行 | 连带责任保证 | 成都西部软件园股份有限公司 | 成都市中级人民法院 | 2004年10月 | 40,000,000.00 |
| 9 | 中国光大银行成都分行 | 连带责任保证 | 成都西部生态有限责任公司 | 成都市中级人民法院 | 2004年10月 | 40,000,000.00 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 275,425,718.70 |
| 序号 | 原告单位 | 案由 | 贷款单位 | 诉讼或仲裁机构名称 | 判决时间 | 诉讼主债务本金（元） |
| 1 | 常州市新北区会计中心 | 借款 | 本公司 | 常州市中级人民法院 | 2004年7月 | 3,900,000.00 |
| 2 | 国际商业机器中国有限公司 | 往来款 | 本公司 | 中国国际经济仲裁委员会 | 2004年5月 | 276,000.00 |
| 3 | 深圳利亚达电子技术发展有限公司 | 往来款 | 本公司 | 常州市新北区人民法院 | 2004年3月 | 321,139.00 |
| 4 | 南京汉德森科技股份有限公司 | 往来款 | 本公司 | 南京市白下区人民法院 | 2005年2月 | 126,691.20 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 4,623,830.20 |
| 序号 | 和解对方 | 和解时间 | 涉及债务本金（元） | 中企华盛代偿金额（元） |
| 1 | 中国光大银行成都分行 | 2007年10月 | 80,000,000.00 | 12,800,000.00 |
| 2 | 江苏银行股份有限公司常州分行 | 2007年12月 | 25,000,000.00 | 7,500,000.00 |
| 3 | 中国工商银行常州分行 | 2008年1月 | 10,000,000.00 | 3,985,000.00 |
| 4 | 中信银行成都分行 | 2008年4月 | 30,000,000.00 | 9,150,000.00 |
| 5 | 招商银行上海东方支行 | 2008年6月 | 33,000,000.00 | 10,230,000.00 |
| 6 | 华夏银行上海分行 | 2008年7月 | 47,977,218.70 | 11,360,000.00 |
| 7 | 中国农业银行上海市浦东分行 | 2008年9月 | 20,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 8 | 交通银行上海浦东支行 | 2008年10月 | 29,448,500.00 | 0 |
| 9 | 深圳利亚达电子技术发展有限公司 | 2008年5月 | 321,139.00 | 0 |
| 合计 | / | / | 275,746,857.70 | 61,025,000.00 |
| 项目 | 2009-6-30 （2009半年度） | 2008-12-31 （2008年度） | 2007-12-31 （2007年度） | 2006-12-31 （2006年度） |
| 总资产 | 87,908,787.18 | 94,762,838.30 | 92,827,246.83 | 105,587,560.64 |
| 总负债 | 156,864,319.59 | 155,834,494.36 | 244,747,657.83 | 340,157,690.90 |
| 归属于母公司股东的权益 | -68,955,532.41 | -61,813,774.64 | -152,579,742.91 | -235,182,055.89 |
| 资产负债率 | 178.44% | 164.45% | 263.66% | 322.16% |
| 营业收入 | 0 | 3,068,376.07 | 3,465,811.97 | 3,325,441.59 |
| 营业利润 | -8,685,863.90 | -12,572,951.56 | -8,712,180.80 | -6,174,438.69 |
| 净利润 | -7,883,876.35 | 90,848,754.94 | 82,649,719.26 | 1,003,454.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -7,871,400.29 | 90,765,968.27 | 82,602,312.98 | 1,005,580.29 |
| 每股净资产 | -1.09 | -1.08 | -2.66 | -4.10 |
| 每股收益 | -0.12 | 1.59 | 1.44 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 | -0.14 | -0.22 | -0.15 | -0.11 |
| 每股经营性现金流量 | -0.04 | -0.06 | 0.02 | 0.05 |
| 审计意见 | 带强调事项无保留意见 | 带强调事项无保留意见 | 带强调事项无保留意见 | 带强调事项无保留意见 |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件的流通股合计 | 42,800,000 | 67.24 |
| 发起法人股 | 264,000 | 0.41 |
| 社会法人股 | 42,536,000 | 66.83 |
| 无限售条件的流通股合计 | 20,848,790 | 32.76 |
| 总股本 | 63,648,790 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 北京中企华盛投资有限公司 | 16,853,300 | 26.48% | 有限售条件流通股 |
| 银通创业投资有限公司 | 6,182,700 | 9.71% | 有限售条件流通股 |
| 成都恒润咨询有限责任公司 | 3,000,000 | 4.71% | 有限售条件流通股 |
| 上海金专资产管理有限公司 | 2,500,000 | 3.93% | 有限售条件流通股 |
| 顾鹤富 | 1,409,390 | 2.21% | 无限售条件流通股 |
| 程齐宁 | 907,990 | 1.43% | 无限售条件流通股 |
| 常州嘉迅物流有限公司 | 700,000 | 1.10% | 有限售条件流通股 |
| 范少军 | 363,073 | 0.57% | 无限售条件流通股 |
| 上海合意实业有限公司 | 350,000 | 0.55% | 有限售条件流通股 |
| 成都市桃花源新技术研究有限公司 | 264,000 | 0.41% | 有限售条件流通股 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈水滚 | 600 | 60% |
| 2 | 李乌卖 | 100 | 10% |
| 3 | 陈海南 | 100 | 10% |
| 4 | 李丽琴 | 100 | 10% |
| 5 | 秦冲 | 100 | 10% |
| 合计 | － | 1,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈水滚 | 1,600 | 53.34 |
| 2 | 陈海南 | 1,100 | 36.67 |
| 3 | 李乌卖 | 100 | 3.33 |
| 4 | 李丽琴 | 100 | 3.33 |
| 5 | 秦冲 | 100 | 3.33 |
| 合计 | － | 3,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈水滚 | 1,599.64 | 27.58 |
| 2 | 陈水清 | 1,160.00 | 20.00 |
| 3 | 陈水双 | 1,160.00 | 20.00 |
| 4 | 陈水波 | 1,160.00 | 20.00 |
| 5 | 杨建恭 | 215.18 | 3.71 |
| 6 | 李荣宣 | 215.18 | 3.71 |
| 合计 | － | 5,800.00 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 厦门嘉德 | 4,740 | 23.7 |
| 2 | 泉州华汇 | 4,730 | 23.65 |
| 3 | 泉州财智 | 4,730 | 23.65 |
| 4 | 陈水滚 | 1,599.64 | 7.998 |
| 5 | 陈水清 | 1,160 | 5.8 |
| 6 | 陈水双 | 1,160 | 5.8 |
| 7 | 陈水波 | 1,160 | 5.8 |
| 8 | 陈海南 | 290 | 1.45 |
| 9 | 杨建恭 | 215.18 | 1.076 |
| 10 | 李荣宣 | 215.18 | 1.076 |
| 合计 | － | 20,000.00 | 100 |
| 项目 | 2009半年度 | 2008年度 | 2007年度注 | 2006年度注 |
| 流动比率 (倍) | 1.16 | 2.21 | 1.48 | 1.45 |
| 资产负债率（%） | 74.97 | 76.60 | 82.62 | 65.38 |
| 销售利润率（%） | 8.46 | 13.43 | 5.52 | 11.46 |
| 净资产收益率（%） | 6.80 | 23.68 | 10.44 | 2.93 |
| 项目 | 2009-6-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31注 | 2006-12-31注 |
| 流动资产 | 2,518,029,273.12 | 2,506,476,704.77 | 2,789,915,755.88 | 606,650,671.68 |
| 非流动资产 | 366,949,614.96 | 250,153,425.00 | 98,367,594.97 | 35,012,357.01 |
| 资产总计 | 2,884,978,888.08 | 2,756,630,129.77 | 2,888,283,350.85 | 641,663,028.69 |
| 流动负债 | 2,162,775,239.02 | 1,136,521,915.16 | 1,886,165,002.41 | 419,539,500.51 |
| 非流动负债 | - | 975,000,000.00 | 500,000,000.00 | - |
| 负债总计 | 2,162,775,239.02 | 2,111,521,915.16 | 2,386,165,002.41 | 419,539,500.51 |
| 股东权益合计 | 722,203,649.06 | 645,108,214.61 | 502,118,348.44 | 222,123,528.18 |
| 项目 | 2009半年度 | 2008年度 | 2007年度注 | 2006年度注 |
| 营业收入 | 580,489,558.78 | 1,137,784,961.01 | 949,270,897.92 | 56,888,150.66 |
| 营业利润 | 67,180,692.23 | 231,912,045.13 | 63,555,836.25 | 7,569,983.14 |
| 利润总额 | 67,126,410.88 | 227,753,486.34 | 63,113,147.59 | 7,570,508.53 |
| 净 利 润 | 49,095,434.45 | 152,783,343.35 | 52,445,006.38 | 6,517,697.37 |